Chế độ làm việc, điều kiện và thể thức tiến hành họp Hội đồng thành viên tại doanh nghiệp nhà nước được quy định như thế nào?
Chế độ làm việc, điều kiện và thể thức tiến hành họp Hội đồng thành viên tại doanh nghiệp nhà nước được quy định như thế nào?
Luật sư cho tôi hỏi: Tôi hiện là thành viên Hội đồng thành viên tại một doanh nghiệp nhà nước. Trong quá trình công tác, tôi muốn nắm rõ các quy định về việc tổ chức và tham gia các cuộc họp của Hội đồng thành viên để bảo đảm thực hiện đúng chức trách của mình. Vậy chế độ làm việc, điều kiện và thể thức tiến hành họp Hội đồng thành viên tại doanh nghiệp nhà nước được quy định như thế nào? Rất mong Luật sư tư vấn. Xin cảm ơn!
MỤC LỤC
1. Chế độ lưu giữ tài liệu của doanh nghiệp được quy định như thế nào?
Trả lời:
1. Chế độ lưu giữ tài liệu của doanh nghiệp được quy định như thế nào?
Để bảo đảm hồ sơ và thông tin phục vụ hoạt động quản lý, điều hành được lưu giữ đầy đủ và đúng quy định, pháp luật doanh nghiệp xác định cụ thể chế độ lưu giữ tài liệu của doanh nghiệp tại Điều 11 Luật Doanh nghiệp năm 2020 được bổ sung theo khoản 3 Điều 1 Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp năm 2025 như sau:
"Điều 11. Chế độ lưu giữ tài liệu của doanh nghiệp
1. Tùy theo loại hình, doanh nghiệp phải lưu giữ các tài liệu sau đây:
a) Điều lệ công ty; quy chế quản lý nội bộ của công ty; sổ đăng ký thành viên hoặc sổ đăng ký cổ đông;
b) Văn bằng bảo hộ quyền sở hữu công nghiệp; giấy chứng nhận đăng ký chất lượng sản phẩm, hàng hóa, dịch vụ; giấy phép và giấy chứng nhận khác;
c) Tài liệu, giấy tờ xác nhận quyền sở hữu tài sản của công ty;
d) Phiếu biểu quyết, biên bản kiểm phiếu, biên bản họp Hội đồng thành viên, Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị; các quyết định của doanh nghiệp;
đ) Bản cáo bạch để chào bán hoặc niêm yết chứng khoán;
e) Báo cáo của Ban kiểm soát, kết luận của cơ quan thanh tra, kết luận của tổ chức kiểm toán;
g) Sổ kế toán, chứng từ kế toán, báo cáo tài chính hằng năm;
h) Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (nếu có).
2. Doanh nghiệp phải lưu giữ các tài liệu quy định tại khoản 1 Điều này tại trụ sở chính hoặc địa điểm khác được quy định trong Điều lệ công ty; thời hạn lưu giữ thực hiện theo quy định của pháp luật."
Theo đó, tùy theo loại hình, doanh nghiệp phải lưu giữ các tài liệu sau:
- Điều lệ công ty, quy chế quản lý nội bộ của công ty, sổ đăng ký thành viên hoặc sổ đăng ký cổ đông;
- Văn bằng bảo hộ quyền sở hữu công nghiệp, giấy chứng nhận đăng ký chất lượng sản phẩm, hàng hóa, dịch vụ và giấy phép, giấy chứng nhận khác;
- Tài liệu, giấy tờ xác nhận quyền sở hữu tài sản của công ty;
- Phiếu biểu quyết, biên bản kiểm phiếu, biên bản họp Hội đồng thành viên, Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị; các quyết định của doanh nghiệp;
- Bản cáo bạch để chào bán hoặc niêm yết chứng khoán;
- Báo cáo của Ban kiểm soát, kết luận của cơ quan thanh tra, kết luận của tổ chức kiểm toán;
- Sổ kế toán, chứng từ kế toán, báo cáo tài chính hằng năm;
- Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (nếu có).
Việc lưu giữ đầy đủ các tài liệu trên có thể giúp doanh nghiệp có căn cứ đối chiếu, bảo vệ quyền lợi hợp pháp khi cơ quan nhà nước có thẩm quyền thanh tra, kiểm toán, kiểm tra thuế hoặc khi xảy ra tranh chấp với đối tác và tranh chấp nội bộ. Đồng thời, thành viên công ty và cổ đông có thể thực hiện quyền kiểm tra, giám sát hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp. Đặc biệt, việc bổ sung nghĩa vụ lưu giữ danh sách chủ sở hữu hưởng lợi (nếu có) sẽ giúp cơ quan quản lý nhà nước dễ dàng xác định chủ thể hưởng lợi trên thực tế, minh bạch hóa môi trường kinh doanh.
Về địa điểm lưu giữ tài liệu, doanh nghiệp phải lưu giữ những tài liệu trên tại trụ sở chính hoặc địa điểm khác theo Điều lệ công ty. Thời hạn lưu giữ thực hiện theo luật định. Việc xác định rõ địa điểm và tuân thủ thời hạn lưu giữ giúp doanh nghiệp quản lý hồ sơ có hệ thống, bảo đảm khả năng tra cứu, đối chiếu khi cần thiết, đồng thời tạo cơ sở để phục vụ hoạt động quản lý, kiểm tra, giám sát và giải quyết các vấn đề pháp lý phát sinh trong quá trình hoạt động.
Như vậy, chế độ lưu giữ tài liệu góp phần bảo đảm tính minh bạch trong hoạt động của doanh nghiệp, tạo cơ sở phục vụ công tác quản lý, kiểm tra, giám sát và giải quyết các vấn đề pháp lý phát sinh. Việc tuân thủ đúng yêu cầu về tài liệu, địa điểm và thời hạn lưu giữ còn giúp doanh nghiệp chủ động bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp của mình, đồng thời nâng cao trách nhiệm trong quản lý và thực hiện nghĩa vụ theo quy định pháp luật.
2. Chế độ làm việc, điều kiện và thể thức tiến hành họp Hội đồng thành viên tại doanh nghiệp nhà nước được quy định như thế nào?
Với mục đích bảo đảm hoạt động của Hội đồng thành viên được tổ chức thống nhất và các quyết định được thông qua đúng trình tự, pháp luật ghi nhận cụ thể về chế độ làm việc, điều kiện và thể thức tiến hành cuộc họp Hội đồng thành viên tại Điều 98 Luật Doanh nghiệp năm 2020 như sau:
"Điều 98. Chế độ làm việc, điều kiện và thể thức tiến hành họp Hội đồng thành viên
1. Hội đồng thành viên làm việc theo chế độ tập thể; họp ít nhất một lần trong một quý để xem xét, quyết định những vấn đề thuộc quyền, nghĩa vụ của mình. Đối với những vấn đề không yêu cầu thảo luận thì Hội đồng thành viên có thể lấy ý kiến các thành viên bằng văn bản theo quy định tại Điều lệ công ty. Hội đồng thành viên có thể họp bất thường để giải quyết những vấn đề cấp bách theo yêu cầu của cơ quan đại diện chủ sở hữu công ty, theo đề nghị của Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc trên 50% tổng số thành viên Hội đồng thành viên hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
2. Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc thành viên được Chủ tịch Hội đồng thành viên ủy quyền có trách nhiệm chuẩn bị chương trình, nội dung tài liệu, triệu tập, chủ trì và làm chủ tọa cuộc họp Hội đồng thành viên. Các thành viên Hội đồng thành viên có quyền kiến nghị bằng văn bản về chương trình họp. Nội dung và các tài liệu cuộc họp phải gửi đến các thành viên Hội đồng thành viên và người được mời dự họp chậm nhất là 03 ngày làm việc trước ngày họp. Tài liệu sử dụng trong cuộc họp liên quan đến việc kiến nghị cơ quan đại diện chủ sở hữu công ty sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, thông qua phương hướng phát triển công ty, thông qua báo cáo tài chính hằng năm, tổ chức lại hoặc giải thể công ty phải được gửi đến các thành viên chậm nhất là 05 ngày làm việc trước ngày họp.
3. Thông báo mời họp Hội đồng thành viên có thể gửi bằng giấy mời, điện thoại, fax, phương tiện điện tử hoặc phương thức khác do Điều lệ công ty quy định và được gửi trực tiếp đến từng thành viên Hội đồng thành viên và người được mời dự họp. Nội dung thông báo mời họp phải xác định rõ thời gian, địa điểm và chương trình họp. Hình thức họp trực tuyến có thể được áp dụng khi cần thiết.
4. Cuộc họp Hội đồng thành viên hợp lệ khi có ít nhất hai phần ba tổng số thành viên Hội đồng thành viên tham dự. Nghị quyết Hội đồng thành viên được thông qua khi có hơn một nửa tổng số thành viên tham dự biểu quyết tán thành; trường hợp có số phiếu ngang nhau thì nội dung có phiếu tán thành của Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc người được Chủ tịch Hội đồng thành viên ủy quyền chủ trì cuộc họp là nội dung được thông qua. Thành viên Hội đồng thành viên có quyền bảo lưu ý kiến của mình và kiến nghị lên cơ quan đại diện chủ sở hữu công ty.
5. Trường hợp lấy ý kiến các thành viên Hội đồng thành viên bằng văn bản thì nghị quyết Hội đồng thành viên được thông qua khi có hơn một nửa tổng số thành viên Hội đồng thành viên tán thành. Nghị quyết có thể được thông qua bằng cách sử dụng nhiều bản sao của cùng một văn bản nếu mỗi bản sao đó có ít nhất một chữ ký của thành viên Hội đồng thành viên.
6. Căn cứ vào nội dung và chương trình cuộc họp, khi xét thấy cần thiết, Hội đồng thành viên mời đại diện có thẩm quyền của cơ quan, tổ chức có liên quan tham dự và thảo luận các vấn đề cụ thể trong chương trình cuộc họp. Đại diện cơ quan, tổ chức được mời dự họp có quyền phát biểu ý kiến nhưng không tham gia biểu quyết. Các ý kiến phát biểu của đại diện được mời dự họp được ghi đầy đủ vào biên bản của cuộc họp.
7. Nội dung các vấn đề thảo luận, các ý kiến phát biểu, kết quả biểu quyết, các nghị quyết được Hội đồng thành viên thông qua và kết luận của các cuộc họp Hội đồng thành viên phải được ghi biên bản. Chủ tọa và thư ký cuộc họp phải liên đới chịu trách nhiệm về tính chính xác và tính trung thực của biên bản họp Hội đồng thành viên. Biên bản họp Hội đồng thành viên phải được thông qua trước khi kết thúc cuộc họp. Biên bản phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Thời gian, địa điểm, mục đích, chương trình họp; danh sách thành viên dự họp; vấn đề được thảo luận và biểu quyết; tóm tắt ý kiến phát biểu của thành viên, đại diện được mời dự họp về từng vấn đề thảo luận;
b) Số phiếu biểu quyết tán thành và không tán thành đối với trường hợp không áp dụng phương thức bỏ phiếu trắng; số phiếu biểu quyết tán thành, không tán thành và không có ý kiến đối với trường hợp áp dụng phương thức bỏ phiếu trắng;
c) Các quyết định được thông qua;
d) Họ, tên, chữ ký của thành viên dự họp.
8. Thành viên Hội đồng thành viên có quyền yêu cầu Giám đốc, Phó giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng và người quản lý công ty, công ty con do công ty nắm giữ 100% vốn điều lệ, người đại diện phần vốn góp của công ty tại doanh nghiệp khác cung cấp các thông tin, tài liệu về tình hình tài chính, hoạt động của doanh nghiệp theo quy chế thông tin do Hội đồng thành viên quy định hoặc theo nghị quyết Hội đồng thành viên. Người được yêu cầu cung cấp thông tin phải cung cấp kịp thời, đầy đủ và chính xác thông tin, tài liệu theo yêu cầu của thành viên Hội đồng thành viên, trừ trường hợp Hội đồng thành viên có quyết định khác.
9. Hội đồng thành viên sử dụng bộ máy quản lý, điều hành, bộ phận giúp việc của công ty để thực hiện nhiệm vụ của mình.
10. Chi phí hoạt động của Hội đồng thành viên, tiền lương, phụ cấp và thù lao được tính vào chi phí quản lý công ty.
11. Trường hợp cần thiết, Hội đồng thành viên tổ chức việc lấy ý kiến chuyên gia tư vấn trong nước và nước ngoài trước khi quyết định vấn đề quan trọng thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên. Chi phí lấy ý kiến chuyên gia tư vấn được quy định tại quy chế quản lý tài chính của công ty.
12. Nghị quyết Hội đồng thành viên có hiệu lực kể từ ngày được thông qua hoặc từ ngày có hiệu lực ghi trong nghị quyết, trừ trường hợp phải được cơ quan đại diện chủ sở hữu chấp thuận."
Theo đó, Hội đồng thành viên làm việc theo chế độ tập thể, họp ít nhất một lần trong một quý để xem xét, quyết định những vấn đề thuộc quyền và nghĩa vụ của mình. Đối với những vấn đề không cần thảo luận, Hội đồng thành viên có thể lấy ý kiến các thành viên bằng văn bản theo Điều lệ công ty. Cuộc họp bất thường có thể được tổ chức để giải quyết những vấn đề cấp bách theo yêu cầu của cơ quan đại diện chủ sở hữu công ty, theo đề nghị của Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc trên 50% tổng số thành viên Hội đồng thành viên, theo đề nghị của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Cơ chế này vừa bảo đảm các vấn đề quan trọng được xem xét trên cơ sở ý kiến tập thể, vừa tạo sự linh hoạt trong xử lý công việc, nhất là khi phát sinh tình huống cần quyết định kịp thời.
Về công tác chuẩn bị cho cuộc họp, Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc thành viên được Chủ tịch Hội đồng thành viên ủy quyền có trách nhiệm chuẩn bị chương trình, nội dung tài liệu, triệu tập, chủ trì và làm chủ tọa cuộc họp Hội đồng thành viên. Các thành viên Hội đồng thành viên có quyền kiến nghị bằng văn bản về chương trình họp. Nội dung và các tài liệu cuộc họp phải gửi đến các thành viên Hội đồng thành viên và người được mời dự họp chậm nhất là 03 ngày làm việc trước ngày họp. Riêng tài liệu liên quan đến việc kiến nghị cơ quan đại diện chủ sở hữu công ty sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, thông qua phương hướng phát triển công ty, thông qua báo cáo tài chính hằng năm, tổ chức lại hoặc giải thể công ty phải được gửi trước ít nhất 05 ngày làm việc. Thời hạn nêu trên là hoàn toàn phù hợp để các thành viên Hội đồng thành viên có đủ thời gian xem xét, nghiên cứu hồ sơ trước khi biểu quyết. Đồng thời, việc quy định thời hạn dài hơn đối với các vấn đề chiến lược quan trọng thể hiện sự thận trọng khi đưa ra những quyết định liên quan trực tiếp đến sự tồn tại và phát triển của doanh nghiệp.
Bên cạnh đó, thông báo mời họp Hội đồng thành viên có thể gửi bằng giấy mời, điện thoại, fax, phương tiện điện tử hoặc phương thức khác do Điều lệ công ty quy định và được gửi trực tiếp đến từng thành viên Hội đồng thành viên và người được mời dự họp. Nội dung thông báo mời họp phải xác định rõ thời gian, địa điểm và chương trình họp. Hình thức họp trực tuyến có thể được áp dụng khi cần thiết. Việc đa dạng hóa phương thức thông báo và cho phép họp trực tuyến tạo điều kiện thuận lợi cho việc tổ chức cuộc họp, đồng thời góp phần bảo đảm các thành viên được thông tin đầy đủ để tham gia hoạt động của Hội đồng thành viên.
Về điều kiện tiến hành cuộc họp và thông qua nghị quyết, cuộc họp Hội đồng thành viên hợp lệ khi có ít nhất hai phần ba tổng số thành viên Hội đồng thành viên tham dự. Đây là tỷ lệ tương đối cao, bảo đảm sự đồng thuận cao cho các quyết định của Hội đồng thành viên. Cùng với đó, nghị quyết Hội đồng thành viên được thông qua khi có hơn một nửa tổng số thành viên tham dự biểu quyết tán thành. Nếu số phiếu ngang nhau thì nội dung có phiếu tán thành của Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc người được Chủ tịch Hội đồng thành viên ủy quyền chủ trì cuộc họp là nội dung được thông qua.
Đặc biệt, thành viên Hội đồng thành viên có quyền bảo lưu ý kiến của mình và kiến nghị lên cơ quan đại diện chủ sở hữu công ty. Quyền này cho phép thành viên thể hiện rõ quan điểm không đồng tình với vấn đề được thảo luận hoặc quyết định được thông qua, thay vì buộc phải đồng thuận với ý kiến của đa số. Việc bảo lưu giúp ghi nhận sự khác biệt trong quan điểm giữa các thành viên, đồng thời tạo cơ sở để thành viên phản ánh những vấn đề mà mình cho rằng cần được xem xét lại lên cơ quan đại diện chủ sở hữu.
Trong trường hợp lấy ý kiến bằng văn bản, nghị quyết Hội đồng thành viên được thông qua khi có hơn một nửa tổng số thành viên Hội đồng thành viên tán thành. Nghị quyết có thể được thông qua bằng cách sử dụng nhiều bản sao của cùng một văn bản nếu mỗi bản sao đó có ít nhất một chữ ký của thành viên Hội đồng thành viên. Điều này sẽ đơn giản hóa thủ tục đối với các công việc mang tính thông thường, không cần thiết phải mở cuộc họp trực tiếp mà vẫn bảo đảm tính hợp pháp qua chữ ký xác nhận của từng thành viên.
Ngoài các thành viên Hội đồng thành viên, căn cứ vào nội dung và chương trình cuộc họp, Hội đồng thành viên có thể mời đại diện có thẩm quyền của cơ quan, tổ chức có liên quan tham dự và thảo luận các vấn đề cụ thể trong chương trình cuộc họp khi xét thấy cần thiết. Đại diện cơ quan, tổ chức được mời tham dự cuộc họp có quyền phát biểu ý kiến nhưng không tham gia biểu quyết và ý kiến của họ được ghi đầy đủ vào biên bản cuộc họp. Cơ chế này giúp Hội đồng thành viên có thêm thông tin, ý kiến chuyên môn từ những chủ thể có liên quan để có thêm góc nhìn thực tế trước khi ra quyết định, trong khi vẫn bảo đảm quyền ra quyết định thuộc về các thành viên có thẩm quyền.
Về biên bản cuộc họp, nội dung các vấn đề thảo luận, các ý kiến phát biểu, kết quả biểu quyết, các nghị quyết được Hội đồng thành viên thông qua và kết luận của các cuộc họp Hội đồng thành viên phải được ghi biên bản. Chủ tọa và thư ký cuộc họp phải liên đới chịu trách nhiệm về tính chính xác và tính trung thực của biên bản họp Hội đồng thành viên. Biên bản họp Hội đồng thành viên phải được thông qua trước khi kết thúc cuộc họp. Biên bản phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:
- Thời gian, địa điểm, mục đích, chương trình họp; danh sách thành viên dự họp; vấn đề được thảo luận và biểu quyết; tóm tắt ý kiến phát biểu của thành viên, đại diện được mời dự họp về từng vấn đề thảo luận;
- Số phiếu biểu quyết tán thành và không tán thành đối với trường hợp không áp dụng phương thức bỏ phiếu trắng; số phiếu biểu quyết tán thành, không tán thành và không có ý kiến đối với trường hợp áp dụng phương thức bỏ phiếu trắng;
- Các quyết định được thông qua;
- Họ, tên, chữ ký của thành viên dự họp.
Biên bản cuộc họp Hội đồng thành viên giúp minh bạch hóa toàn bộ diễn biến cuộc họp, làm căn cứ để truy cứu trách nhiệm khi xảy ra rủi ro, thiệt hại sau này. Đồng thời, việc xác định trách nhiệm liên đới giữa chủ tọa và thư ký cuộc họp sẽ góp phần ngăn chặn hành vi làm giả hoặc sai lệch ý chí của các thành viên Hội đồng thành viên.
Đáng chú ý, thành viên Hội đồng thành viên có quyền yêu cầu Giám đốc, Phó giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng và người quản lý công ty, công ty con do công ty nắm giữ 100% vốn điều lệ, người đại diện phần vốn góp của công ty tại doanh nghiệp khác cung cấp các thông tin, tài liệu về tình hình tài chính, hoạt động của doanh nghiệp theo quy chế thông tin do Hội đồng thành viên quy định hoặc theo nghị quyết Hội đồng thành viên. Người được yêu cầu cung cấp thông tin phải cung cấp kịp thời, đầy đủ và chính xác thông tin, tài liệu theo yêu cầu của thành viên Hội đồng thành viên, trừ trường hợp Hội đồng thành viên có quyết định khác. Quyền tiếp cận thông tin này sẽ giúp thành viên có căn cứ thực hiện nhiệm vụ được giao, đánh giá tình hình hoạt động của doanh nghiệp và tham gia quyết định các vấn đề thuộc thẩm quyền, đồng thời hỗ trợ việc giám sát hoạt động quản lý, điều hành doanh nghiệp.
Để bảo đảm điều kiện thực hiện trách nhiệm và công việc, Hội đồng thành viên sử dụng bộ máy quản lý, điều hành, bộ phận giúp việc của công ty để thực hiện nhiệm vụ của mình. Chi phí hoạt động của Hội đồng thành viên, tiền lương, phụ cấp và thù lao được tính vào chi phí quản lý công ty. Hơn nữa, khi cần thiết, Hội đồng thành viên tổ chức việc lấy ý kiến chuyên gia tư vấn trong nước cũng như nước ngoài trước khi quyết định vấn đề quan trọng thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên và chi phí tư vấn này được thực hiện theo quy chế quản lý tài chính của công ty. Những cơ chế hỗ trợ này giúp Hội đồng thành viên có nguồn lực và thông tin chuyên môn cần thiết để xem xét vấn đề, nâng cao chất lượng quyết định và sử dụng nguồn lực phục vụ công tác quản trị theo cơ chế tài chính của doanh nghiệp.
Cuối cùng, nghị quyết Hội đồng thành viên có hiệu lực kể từ ngày được thông qua hoặc từ ngày có hiệu lực ghi trong nghị quyết, trừ trường hợp phải được cơ quan đại diện chủ sở hữu chấp thuận. Đây là căn cứ xác định rõ thời điểm phát sinh hiệu lực pháp lý của nghị quyết, bảo đảm sự chủ động trong vận hành kinh doanh hằng ngày nhưng vẫn bảo đảm sự kiểm soát của cơ quan đại diện chủ sở hữu đối với các quyết định quan trọng.
Nhìn chung, pháp luật thiết lập một khuôn khổ tương đối toàn diện cho hoạt động của Hội đồng thành viên, từ tổ chức họp, chuẩn bị tài liệu, biểu quyết, lập biên bản đến tiếp cận thông tin và sử dụng nguồn lực hỗ trợ. Các yêu cầu này góp phần bảo đảm hoạt động quản lý được thực hiện theo cơ chế tập thể, có trình tự rõ ràng, tăng tính minh bạch và tạo cơ sở kiểm soát trách nhiệm của các thành viên trong quá trình ra quyết định tại doanh nghiệp nhà nước.
Trân trọng./.