Nhà đầu tư nước ngoài là gì? Tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài là gì? Việc thay đổi đối với cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài tại doanh nghiệp Việt Nam được quy định như thế nào?
Luật sư cho tôi hỏi: Nhà đầu tư nước ngoài là gì? Tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài là gì? Việc thay đổi đối với cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài tại doanh nghiệp Việt Nam được quy định như thế nào?
MỤC LỤC
1. Nhà đầu tư nước ngoài là gì?
2. Tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài là gì?
3.1. Thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh
3.2. Hồ sơ thay đổi cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài
3.3. Nơi nộp hồ sơ đăng ký thay đổi cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài
Trả lời:
1. Nhà đầu tư nước ngoài là gì?
Căn cứ quy định tại khoản 19 Điều 3 Luật Đầu tư 2020 quy định:
“Điều 3. Giải thích từ ngữ
Trong Luật này, các từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:
…
19. Nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân có quốc tịch nước ngoài, tổ chức thành lập theo pháp luật nước ngoài thực hiện hoạt động đầu tư kinh doanh tại Việt Nam.”
Như vậy, nhà đầu tư nước ngoài là những cá nhân mang quốc tịch nước ngoài hoặc các tổ chức được thành lập theo luật pháp của quốc gia khác, thực hiện hoạt động đầu tư kinh doanh tại Việt Nam. Điều này có nghĩa là, họ không chỉ là những người có vốn đầu tư từ bên ngoài mà còn là những chủ thể pháp lý hoạt động theo quy định của pháp luật Việt Nam. Họ có thể là các doanh nghiệp đa quốc gia, các quỹ đầu tư, hoặc cá nhân có nhu cầu đầu tư vào các lĩnh vực khác nhau của nền kinh tế Việt Nam.
2. Tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài là gì?
Căn cứ quy định tại khoản 22 Điều 3 Luật Đầu tư 2020 quy định:
“Điều 3. Giải thích từ ngữ
Trong Luật này, các từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:
…
22. Tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài là tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài là thành viên hoặc cổ đông.”
Như vậy, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài được hiểu là tổ chức kinh tế mà trong đó có sự tham gia của nhà đầu tư nước ngoài với tư cách là thành viên hoặc cổ đông. Điều này có nghĩa là bất kỳ tổ chức kinh tế nào tại Việt Nam, dù là công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, hay các hình thức tổ chức khác, nếu có sự góp vốn của cá nhân hoặc tổ chức nước ngoài, đều được xem là tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài. Sự tham gia này có thể dưới hình thức sở hữu cổ phần, góp vốn liên doanh, hoặc các hình thức đầu tư khác theo quy định của pháp luật.
3. Việc thay đổi đối với cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài tại doanh nghiệp Việt Nam được quy định như thế nào?
3.1. Thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh
Theo quy định tại khoản 1, 2 Điều 31 Luật Doanh nghiệp 2020:
“Điều 31. Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp
1. Doanh nghiệp phải thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh khi thay đổi một trong những nội dung sau đây:
…
b) Cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài đối với công ty cổ phần, trừ trường hợp đối với công ty niêm yết.
c) Nội dung khác trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp.
2. Doanh nghiệp chịu trách nhiệm thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có thay đổi”
Như vậy, công ty cổ phần phải thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp với Cơ quan đăng ký kinh doanh khi thay đổi cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài (được đăng ký trong Sổ đăng ký cổ đông của công ty) trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có thay đổi.
3.2. Hồ sơ thay đổi cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài
Căn cứ quy định tại khoản 1 Điều 58 Nghị định 01/2021/NĐ-CP:
“Điều 58. Thông báo thay đổi cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài trong công ty cổ phần chưa niêm yết
1. Trường hợp công ty cổ phần chưa niêm yết thay đổi cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài theo quy định tại khoản 3 Điều 31 Luật Doanh nghiệp, doanh nghiệp nộp hồ sơ thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính. Hồ sơ bao gồm các giấy tờ sau đây:
a) Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký;
b) Danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài sau khi đã thay đổi. Danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài phải bao gồm chữ ký của cổ đông có giá trị cổ phần thay đổi, không bắt buộc phải có chữ ký của cổ đông có giá trị cổ phần không thay đổi;
c) Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần hoặc các giấy tờ chứng minh việc hoàn tất chuyển nhượng;
d) Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân trong trường hợp người nhận chuyển nhượng là cá nhân; bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức, bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền và bản sao văn bản cử người đại diện theo ủy quyền trong trường hợp người nhận chuyển nhượng là tổ chức.
Đối với cổ đông là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;
đ) Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.”
3.3. Nơi nộp hồ sơ đăng ký thay đổi cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài
Công ty cổ phần nộp hồ sơ thông báo thay đổi cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài đến phòng đăng ký kinh doanh - Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi công ty đặt trụ sở chính.
Trân trọng./.
