Điều lệ quỹ đầu tư khởi nghiệp sáng tạo và tổ chức quản lý quỹ đầu tư khởi nghiệp sáng tạo được quy định như thế nào? Ban đại diện quỹ, Giám đốc quỹ được tổ chức hoạt động ra sao?

Luật sư cho tôi hỏi: Tôi là đại diện của một doanh nghiệp nhỏ đang chuẩn bị tham gia vào lĩnh vực đầu tư khởi nghiệp sáng tạo. Trong quá trình tìm hiểu, tôi thấy việc thành lập và vận hành quỹ đầu tư khởi nghiệp sáng tạo có liên quan đến nhiều quy định về điều lệ, tổ chức quản lý cũng như bộ máy điều hành của quỹ. Tuy nhiên, chúng tôi vẫn chưa nắm rõ cụ thể các nội dung này. Vậy Điều lệ quỹ đầu tư khởi nghiệp sáng tạo và tổ chức quản lý quỹ được quy định như thế nào? Ban đại diện quỹ và Giám đốc quỹ được tổ chức, hoạt động ra sao? Mong luật sư giải đáp giúp tôi, xin cảm ơn.

MỤC LỤC

1. Điều lệ quỹ đầu tư khởi nghiệp sáng tạo được quy định như thế nào?

2. Việc tổ chức quản lý quỹ đầu tư khởi nghiệp sáng tạo được quy định ra sao?

3. Ban đại diện quỹ, Giám đốc quỹ được tổ chức hoạt động ra sao?

Trả lời:

1. Điều lệ quỹ đầu tư khởi nghiệp sáng tạo được quy định như thế nào?

Căn cứ theo Điều 6Nghị định số 38/2018/NĐ-CP ngày 11/3/2018 của Chính phủ quy định chi tiết về đầu tư cho doanh nghiệp nhỏ và vừa khởi nghiệp sáng tạo (sau đây gọi tắt là “Nghị định số 38/2018/NĐ-CP”), điều lệ quỹ đầu tư khởi nghiệp sáng tạo là văn bản quan trọng, thể hiện toàn bộ nguyên tắc tổ chức, quản lý và hoạt động của quỹ, cụ thể như sau:

“Điều 6. Điều lệ quỹ đầu tư khởi nghiệp sáng tạo

1. Điều lệ quỹ đầu tư khởi nghiệp sáng tạo phải được tất cả nhà đầu tư thông qua.

2. Điều lệ quỹ bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Tên quỹ đầu tư, ngày thành lập, thời hạn hoạt động của quỹ, công ty thực hiện quản lý quỹ;

b) Mục tiêu hoạt động; lĩnh vực đầu tư; nguyên tắc hoạt động; thời hạn hoạt động của quỹ;

c) Vốn góp của quỹ và quy định về tăng, giảm vốn góp của quỹ;

d) Quyền và nghĩa vụ (bao gồm lương, thưởng, phí hoạt động) của công ty thực hiện quản lý quỹ, Ban đại diện quỹ, Giám đốc quỹ; các trường hợp thay đổi công ty thực hiện quản lý quỹ, Ban đại diện quỹ, Giám đốc quỹ;

đ) Quy định về Đại hội nhà đầu tư;

e) Quy định về thẩm quyền quyết định danh Mục đầu tư;

g) Quy định về việc lưu giữ sổ đăng ký nhà đầu tư của quỹ;

h) Quy định về phân chia lợi nhuận;

i) Quy định về giải quyết xung đột lợi ích;

k) Quy định về chế độ báo cáo;

l) Quy định về giải thể, thanh lý quỹ;

m) Quy định về chuyển nhượng Phần vốn góp của các nhà đầu tư;

n) Thể thức tiến hành sửa đổi, bổ sung Điều lệ quỹ;

o) Các nội dung khác (nếu có).

3. Phần Mục tiêu hoạt động tại Điều lệ quỹ phải ghi rõ khuyến cáo như sau: Quỹ này nhằm Mục tiêu đầu tư cho doanh nghiệp nhỏ và vừa khởi nghiệp sáng tạo. Việc đầu tư vào quỹ này chỉ phù hợp đối với các nhà đầu tư sẵn sàng chấp nhận mức rủi ro cao tiềm tàng từ việc đầu tư của quỹ. Nhà đầu tư vào quỹ này cần cân nhắc kỹ trước khi tham gia góp vốn, quyết định đầu tư.”

Theo đó, điều lệ quỹ đầu tư khởi nghiệp sáng tạo phải được tất cả các nhà đầu tư thông qua, đảm bảo tính thống nhất và đồng thuận trong việc điều hành quỹ. Về nội dung, điều lệ quỹ bao gồm các nội dung chủ yếu sau:

- Tên quỹ đầu tư, ngày thành lập, thời hạn hoạt động của quỹ, công ty thực hiện quản lý quỹ;

- Mục tiêu hoạt động; lĩnh vực đầu tư; nguyên tắc hoạt động; thời hạn hoạt động của quỹ;

- Vốn góp của quỹ và quy định về tăng, giảm vốn góp của quỹ;

- Quyền và nghĩa vụ (bao gồm lương, thưởng, phí hoạt động) của công ty thực hiện quản lý quỹ, Ban đại diện quỹ, Giám đốc quỹ; các trường hợp thay đổi công ty thực hiện quản lý quỹ, Ban đại diện quỹ, Giám đốc quỹ;

- Quy định về Đại hội nhà đầu tư;

- Quy định về thẩm quyền quyết định danh Mục đầu tư;

- Quy định về việc lưu giữ sổ đăng ký nhà đầu tư của quỹ;

- Quy định về phân chia lợi nhuận;

- Quy định về giải quyết xung đột lợi ích;

- Quy định về chế độ báo cáo;

- Quy định về giải thể, thanh lý quỹ;

- Quy định về chuyển nhượng Phần vốn góp của các nhà đầu tư;

- Thể thức tiến hành sửa đổi, bổ sung Điều lệ quỹ;

- Các nội dung khác (nếu có).

Những nội dung này nhằm xác lập khuôn khổ pháp lý đầy đủ và cụ thể cho hoạt động của quỹ đầu tư khởi nghiệp sáng tạo. Việc liệt kê chi tiết các nội dung trong điều lệ giúp bảo đảm tính minh bạch, trách nhiệm và trật tự trong quản lý, điều hành quỹ. Qua đó, góp phần bảo vệ quyền lợi nhà đầu tư và nâng cao hiệu quả hoạt động của quỹ.

Cần lưu ý rằng, đối với phần Mục tiêu hoạt động tại điều lệ quỹ phải ghi rõ khuyến cáo như sau: Quỹ này nhằm Mục tiêu đầu tư cho doanh nghiệp nhỏ và vừa khởi nghiệp sáng tạo. Việc đầu tư vào quỹ này chỉ phù hợp đối với các nhà đầu tư sẵn sàng chấp nhận mức rủi ro cao tiềm tàng từ việc đầu tư của quỹ. Nhà đầu tư vào quỹ này cần cân nhắc kỹ trước khi tham gia góp vốn, quyết định đầu tư.

Với nội dung khuyến cáo trên, nhằm mục đích nhấn mạnh tính rủi ro cao trong hoạt động đầu tư khởi nghiệp sáng tạo, yêu cầu nhà đầu tư phải cân nhắc kỹ lưỡng trước khi góp vốn. Đồng thời, thể hiện nguyên tắc minh bạch và bảo vệ quyền lợi của nhà đầu tư thông qua việc công khai mục tiêu và cảnh báo rủi ro trong điều lệ quỹ.

Qua đó, ta thấy rằng điều luật này thể hiện vai trò quan trọng của điều lệ quỹ như một nền tảng pháp lý điều chỉnh toàn bộ hoạt động của quỹ đầu tư khởi nghiệp sáng tạo. Việc quy định cụ thể các nội dung trong điều lệ giúp thiết lập cơ chế quản trị rõ ràng, minh bạch và thống nhất giữa các nhà đầu tư. Đồng thời, điều lệ còn góp phần nâng cao trách nhiệm, kỷ luật tài chính và hiệu quả quản lý vốn đầu tư. Bên cạnh đó, phần khuyến cáo về rủi ro thể hiện tinh thần thận trọng, bảo vệ lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư và tính công khai trong hoạt động đầu tư. Từ đó, nội dung này khẳng định sự cần thiết của việc xây dựng điều lệ quỹ chặt chẽ, phù hợp với đặc thù rủi ro của lĩnh vực khởi nghiệp sáng tạo.

2. Việc tổ chức quản lý quỹ đầu tư khởi nghiệp sáng tạo được quy định ra sao?

Nhằm đảm bảo tính chuyên nghiệp, hiệu quả trong hoạt động đầu tư, Điều 7Nghị định số 38/2018/NĐ-CP được sửa đổi bởi khoản 3 Điều 1 Nghị định số 210/2025/NĐ-CP ngày 21/7/2025 của Chính phủ sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 38/2018/NĐ-CP ngày 11/3/2018 của Chính phủ quy định chi tiết về đầu tư cho doanh nghiệp nhỏ và vừa khởi nghiệp sáng tạo đã nêu rõ về việc tổ chức quản lý quỹ đầu tư khởi nghiệp sáng tạo như sau:

“Điều 7. Tổ chức quản lý quỹ đầu tư khởi nghiệp sáng tạo

1. Quỹ đầu tư khởi nghiệp sáng tạo được tổ chức quản lý theo một trong các mô hình sau:

a) Đại hội nhà đầu tư, công ty thực hiện quản lý quỹ đầu tư khởi nghiệp sáng tạo;

b) Đại hội nhà đầu tư, Ban đại diện quỹ hoặc Giám đốc quỹ, công ty thực hiện quản lý quỹ đầu tư khởi nghiệp sáng tạo;

c) Đại hội nhà đầu tư, Ban đại diện quỹ và Giám đốc quỹ, công ty thực hiện quản lý quỹ đầu tư khởi nghiệp sáng tạo.

2. Các nhà đầu tư của quỹ có thể thành lập hoặc thuê công ty thực hiện quản lý quỹ đầu tư khởi nghiệp sáng tạo để quản lý quỹ. Công ty thực hiện quản lý quỹ có trách nhiệm thực hiện các thủ tục thành lập quỹ theo quy định của pháp luật. Trong quá trình quản lý hoạt động của quỹ đầu tư khởi nghiệp sáng tạo, công ty quản lý quỹ:

a) Không được sử dụng vốn, tài sản của quỹ để đầu tư vào chính quỹ đó;

b) Không được sử dụng vốn, tài sản của quỹ để cho vay thương mại, bảo lãnh cho bất kỳ khoản vay thương mại nào;

c) Không được sử dụng vốn, tài sản của quỹ để đầu tư cổ phiếu niêm yết, cổ phiếu đăng ký giao dịch, trái phiếu, chứng chỉ quỹ theo pháp luật chứng khoán;

d) Không được cam kết lợi nhuận trong các tài liệu và hoạt động huy động vốn của quỹ.

3. Hoạt động quản lý quỹ đầu tư khởi nghiệp sáng tạo quy định tại Nghị định này thực hiện theo Điều lệ của quỹ, các hợp đồng ký kết với quỹ (nếu có) và không chịu sự Điều chỉnh bởi pháp luật về chứng khoán.

4. Trừ khi Điều lệ quỹ có quy định khác, công ty thực hiện quản lý quỹ có trách nhiệm báo cáo cho Ban đại diện quỹ, Giám đốc quỹ định kỳ 03 tháng các thông tin:

a) Thông tin về danh Mục đầu tư của quỹ, bao gồm số tiền đã đầu tư tại từng doanh nghiệp nhỏ và vừa khởi nghiệp sáng tạo.

b) Thông tin về kế hoạch đầu tư, thoái vốn dự kiến (nếu có).

c) Chi phí quản lý, phí thưởng (nếu có) trả cho công ty thực hiện quản lý quỹ, Ban đại diện quỹ, Giám đốc quỹ và các phí dịch vụ khác được quy định tại Điều lệ quỹ phát sinh trong kỳ báo cáo.

d) Các thông tin khác theo yêu cầu của Ban đại diện quỹ, Giám đốc quỹ.

5. Việc chuyển nhượng cổ Phần của cổ đông sáng lập tại công ty thực hiện quản lý quỹ đầu tư khởi nghiệp sáng tạo thực hiện theo quy định tại Luật doanh nghiệp.”

Theo đó, quỹ đầu tư khởi nghiệp sáng tạo được tổ chức quản lý theo một trong các mô hình:

- Một là, Đại hội nhà đầu tư, công ty thực hiện quản lý quỹ đầu tư khởi nghiệp sáng tạo;

- Hai là, Đại hội nhà đầu tư, Ban đại diện quỹ hoặc Giám đốc quỹ, công ty thực hiện quản lý quỹ đầu tư khởi nghiệp sáng tạo;

- Ba là, Đại hội nhà đầu tư, Ban đại diện quỹ và Giám đốc quỹ, công ty thực hiện quản lý quỹ đầu tư khởi nghiệp sáng tạo.

Việc quy định linh hoạt các mô hình này cho phép quỹ lựa chọn cơ cấu tổ chức phù hợp với quy mô, đặc thù hoạt động và năng lực quản trị, đồng thời vẫn đảm bảo cơ chế kiểm soát, giám sát quyền lực trong nội bộ. Từ đó, tạo điều kiện để quỹ hoạt động hiệu quả, hạn chế rủi ro trong ra quyết định và duy trì tính minh bạch, đồng thuận giữa các nhà đầu tư.

Bên cạnh đó, pháp luật cho phép các nhà đầu tư của quỹ có thể thành lập hoặc thuê công ty thực hiện quản lý quỹ đầu tư khởi nghiệp sáng tạo để quản lý quỹ. Công ty thực hiện quản lý quỹ có trách nhiệm thực hiện các thủ tục thành lập quỹ theo luật định. Sự ghi nhận này nhằm bảo đảm tính chuyên nghiệp trong quản trị quỹ, khi công ty quản lý đóng vai trò là đơn vị có kinh nghiệm, kỹ năng và năng lực chuyên môn để thay mặt nhà đầu tư quản lý dòng vốn đầu tư mạo hiểm, góp phần giảm thiểu rủi ro và nâng cao hiệu quả sử dụng vốn.

Trong quá trình quản lý hoạt động của quỹ đầu tư khởi nghiệp sáng tạo, công ty quản lý quỹ phải tuân thủ những nguyên tắc cơ bản:

- Không được sử dụng vốn, tài sản của quỹ để đầu tư vào chính quỹ đó;

- Không được sử dụng vốn, tài sản của quỹ để cho vay thương mại, bảo lãnh cho bất kỳ khoản vay thương mại nào;

- Không được sử dụng vốn, tài sản của quỹ để đầu tư cổ phiếu niêm yết, cổ phiếu đăng ký giao dịch, trái phiếu, chứng chỉ quỹ theo pháp luật chứng khoán;

- Không được cam kết lợi nhuận trong các tài liệu và hoạt động huy động vốn của quỹ.

Những giới hạn này giúp bảo vệ nguồn vốn của nhà đầu tư, phòng ngừa xung đột lợi ích và ngăn chặn hành vi sử dụng vốn sai mục đích. Đồng thời, chúng khẳng định bản chất của quỹ đầu tư khởi nghiệp sáng tạo là đầu tư mạo hiểm, chấp nhận rủi ro để thúc đẩy đổi mới sáng tạo, chứ không phải đầu tư tài chính thông thường nhằm sinh lợi cố định.

Ngoài ra, hoạt động quản lý quỹ đầu tư khởi nghiệp sáng tạo theo Nghị định số 38/2018/NĐ-CP thực hiện theo điều lệ của quỹ, các hợp đồng ký kết với quỹ (nếu có), đồng thời không chịu sự điều chỉnh bởi pháp luật về chứng khoán. Quy định này với mục đích phân biệt rõ ràng giữa quỹ đầu tư khởi nghiệp sáng tạo và các quỹ đầu tư chứng khoán, bởi hai loại quỹ có mục tiêu, mức độ rủi ro và cơ chế hoạt động hoàn toàn khác nhau. Việc tách bạch này giúp tạo môi trường linh hoạt hơn cho hoạt động đầu tư vào lĩnh vực khởi nghiệp, vốn cần sự sáng tạo và khả năng chấp nhận rủi ro cao hơn so với thị trường vốn thông thường.

Không chỉ vậy, trừ khi Điều lệ quỹ có quy định khác, công ty thực hiện quản lý quỹ có trách nhiệm báo cáo cho Ban đại diện quỹ, Giám đốc quỹ định kỳ 03 tháng các thông tin cần thiết gồm:

- Thông tin về danh Mục đầu tư của quỹ, bao gồm số tiền đã đầu tư tại từng doanh nghiệp nhỏ và vừa khởi nghiệp sáng tạo.

- Thông tin về kế hoạch đầu tư, thoái vốn dự kiến (nếu có).

- Chi phí quản lý, phí thưởng (nếu có) trả cho công ty thực hiện quản lý quỹ, Ban đại diện quỹ, Giám đốc quỹ và các phí dịch vụ khác được quy định tại Điều lệ quỹ phát sinh trong kỳ báo cáo.

- Các thông tin khác theo yêu cầu của Ban đại diện quỹ, Giám đốc quỹ.

Việc báo cáo định kỳ này có ý nghĩa quan trọng trong việc tăng cường tính công khai, giám sát và kiểm soát nội bộ, giúp nhà đầu tư nắm rõ tình hình hoạt động của quỹ và đưa ra các quyết định kịp thời, chính xác. Lưu ý rằng, việc chuyển nhượng cổ phần của cổ đông sáng lập tại công ty thực hiện quản lý quỹ đầu tư khởi nghiệp sáng tạo được thực hiện theo quy định tại Luật doanh nghiệp.

Nhìn chung, điều luật này có ý nghĩa sâu sắc trong việc thiết lập cơ chế tổ chức, vận hành và giám sát quỹ đầu tư khởi nghiệp sáng tạo một cách chuyên nghiệp, minh bạch và hiệu quả. Những quy định này không chỉ tạo hành lang pháp lý rõ ràng cho hoạt động đầu tư mạo hiểm tại Việt Nam, mà còn góp phần thúc đẩy hệ sinh thái khởi nghiệp sáng tạo phát triển bền vững, gắn kết lợi ích giữa nhà đầu tư, doanh nghiệp và xã hội.

3. Ban đại diện quỹ, Giám đốc quỹ được tổ chức hoạt động ra sao?

Ban đại diện quỹ và Giám đốc quỹ là những tổ chức, cá nhân có vai trò trung tâm trong cơ cấu quản lý của quỹ đầu tư khởi nghiệp sáng tạo, được thành lập nhằm đảm bảo việc giám sát, đại diện và bảo vệ quyền lợi hợp pháp của các nhà đầu tư. Cụ thể, Điều 9 Nghị định số 38/2018/NĐ-CP ghi nhận như sau:

“Điều 9. Ban đại diện quỹ, Giám đốc quỹ

1. Ban đại diện quỹ, Giám đốc quỹ do Đại hội nhà đầu tư bầu ra để đại diện cho các nhà đầu tư. Quyền và nghĩa vụ của Ban đại diện quỹ, Giám đốc quỹ được quy định tại Điều lệ quỹ.

2. Quyết định của Ban đại diện quỹ được thông qua bằng biểu quyết tại cuộc họp, hoặc lấy ý kiến bằng văn bản hoặc hình thức khác theo quy định tại Điều lệ quỹ. Mỗi thành viên Ban đại diện quỹ có một phiếu biểu quyết ngang nhau.

3. Trừ khi Điều lệ quỹ có quy định khác, Ban đại diện, Giám đốc quỹ có nhiệm vụ:

a) Kiểm tra tính tuân thủ, hợp lý, hợp pháp, tính trung thực và mức độ cẩn trọng trong hoạt động của công ty thực hiện quản lý quỹ;

b) Thẩm định tính đầy đủ, hợp pháp và trung thực của các báo cáo do công ty thực hiện quản lý quỹ gửi;

c) Rà soát, kiểm tra và đánh giá hiệu quả của công ty thực hiện quản lý quỹ, quản lý rủi ro và cảnh báo cho các nhà đầu tư.”

Trước hết, Ban đại diện quỹ, Giám đốc quỹ do Đại hội nhà đầu tư bầu ra để đại diện cho các nhà đầu tư. Quyền và nghĩa vụ của họ được quy định chi tiết tại Điều lệ quỹ. Từ đó, giúp nâng cao tính dân chủ và minh bạch trong quản trị quỹ, khi mọi quyền lực đại diện đều xuất phát từ sự tín nhiệm của các nhà đầu tư. Việc quy định rõ chức năng, quyền hạn trong Điều lệ giúp phân định rành mạch trách nhiệm, tránh chồng chéo trong điều hành, đồng thời bảo đảm tiếng nói của nhà đầu tư được phản ánh trung thực trong mọi hoạt động của quỹ.

Bên cạnh đó, quyết định của Ban đại diện quỹ được thông qua bằng biểu quyết tại cuộc họp hoặc lấy ý kiến bằng văn bản hoặc hình thức khác theo quy định tại Điều lệ quỹ, trong đó mỗi thành viên Ban đại diện quỹ có một phiếu biểu quyết ngang nhau. Sự ghi nhận này thể hiện nguyên tắc bình đẳng và tập thể trong việc ra quyết định, bảo đảm mọi thành viên đều có quyền tham gia đóng góp ý kiến, không phụ thuộc vào tỷ lệ vốn góp hay vị trí cá nhân.

Tuy nhiên, cần lưu ý rằng, trừ khi điều lệ quỹ có quy định khác, Ban đại diện, Giám đốc quỹ có 03 nhóm nhiệm vụ cơ bản:

- Kiểm tra tính tuân thủ, hợp lý, hợp pháp, tính trung thực và mức độ cẩn trọng trong hoạt động của công ty thực hiện quản lý quỹ;

- Thẩm định tính đầy đủ, hợp pháp và trung thực của các báo cáo do công ty thực hiện quản lý quỹ gửi;

- Rà soát, kiểm tra và đánh giá hiệu quả của công ty thực hiện quản lý quỹ, quản lý rủi ro và cảnh báo cho các nhà đầu tư.

Như vậy, có thể thấy Ban đại diện quỹ và Giám đốc quỹ đóng vai trò là cầu nối giữa nhà đầu tư và công ty quản lý quỹ, đảm nhận đồng thời ba chức năng quan trọng: Đại diện, giám sát và bảo vệ quyền lợi của nhà đầu tư. Điều luật này không chỉ đảm bảo một cơ chế quản trị nội bộ rõ ràng, dân chủ và minh bạch, mà còn góp phần nâng cao tính chuyên nghiệp, trách nhiệm và hiệu quả trong hoạt động của quỹ đầu tư khởi nghiệp sáng tạo.

Trân trọng./.