Chủ tịch Hội đồng quản trị được quy định như thế nào?

Luật sư cho tôi hỏi: Công ty tôi được thành lập và hoạt động theo Luật Doanh nghiệp 2020, có 7 thành viên Hội đồng quản trị. Trong cuộc họp Hội đồng quản trị, Hội đồng quản trị đã tín nhiệm và bầu ra người giữ vị trí Chủ tịch Hội đồng quản trị. Theo dự kiến, công ty cần tổ chức cuộc họp Hội đồng quản trị để thông qua kế hoạch đầu tư mở rộng quy mô hoạt động nhưng người này vắng mặt liên tục mà không có văn bản ủy quyền cho thành viên khác thực hiện nhiệm vụ Chủ tịch. Để bảo đảm quyền lợi của công ty cũng như quyền và lợi ích hợp pháp của bản thân mình, tôi muốn hỏi pháp luật quy định về Chủ tịch Hội đồng quản trị như thế nào? Mong Luật sư hỗ trợ, giải đáp!

MỤC LỤC

1. Hội đồng quản trị được quy định như thế nào?

2. Chủ tịch Hội đồng quản trị được quy định như thế nào?

Trả lời:

1. Hội đồng quản trị được quy định như thế nào?

Trong cơ cấu tổ chức công ty cổ phần, Hội đồng quản trị giữ vai trò trung tâm trong hoạt động quản lý và điều hành doanh nghiệp. Với tư cách là cơ quan đại diện cho ý chí của cổ đông, Hội đồng quản trị không chỉ hoạch định chiến lược phát triển mà còn chịu trách nhiệm tổ chức, giám sát và quyết định các vấn đề quan trọng liên quan đến quá trình hoạt động của công ty. Để có thể hiểu rõ hơn về cơ quan này, Điều 153 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định cụ thể như sau:

“Điều 153. Hội đồng quản trị

1. Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện quyền và nghĩa vụ của công ty, trừ các quyền và nghĩa vụ thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.

2. Hội đồng quản trị có quyền và nghĩa vụ sau đây:

a) Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;

b) Kiến nghị loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại;

c) Quyết định bán cổ phần chưa bán trong phạm vi số cổ phần được quyền chào bán của từng loại; quyết định huy động thêm vốn theo hình thức khác;

d) Quyết định giá bán cổ phần và trái phiếu của công ty;

đ) Quyết định mua lại cổ phần theo quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều 133 của Luật này;

e) Quyết định phương án đầu tư và dự án đầu tư trong thẩm quyền và giới hạn theo quy định của pháp luật;

g) Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ;

h) Thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng, giao dịch khác có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định tỷ lệ hoặc giá trị khác và hợp đồng, giao dịch thuộc thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại điểm d khoản 2 Điều 138, khoản 1 và khoản 3 Điều 167 của Luật này;

i) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị; bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký kết hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý quan trọng khác do Điều lệ công ty quy định; quyết định tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của những người quản lý đó; cử người đại diện theo ủy quyền tham gia Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông ở công ty khác, quyết định mức thù lao và quyền lợi khác của những người đó;

k) Giám sát, chỉ đạo Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác trong điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty;

l) Quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của công ty, quyết định thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện và việc góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác;

m) Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng cổ đông, triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến để Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết;

n) Trình báo cáo tài chính hằng năm lên Đại hội đồng cổ đông;

o) Kiến nghị mức cổ tức được trả; quyết định thời hạn và thủ tục trả cổ tức hoặc xử lý lỗ phát sinh trong quá trình kinh doanh;

p) Kiến nghị việc tổ chức lại, giải thể công ty; yêu cầu phá sản công ty;

q) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

3. Hội đồng quản trị thông qua nghị quyết, quyết định bằng biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý kiến bằng văn bản hoặc hình thức khác do Điều lệ công ty quy định. Mỗi thành viên Hội đồng quản trị có một phiếu biểu quyết.

4. Trường hợp nghị quyết, quyết định do Hội đồng quản trị thông qua trái với quy định của pháp luật, nghị quyết Đại hội đồng cổ đông, Điều lệ công ty gây thiệt hại cho công ty thì các thành viên tán thành thông qua nghị quyết, quyết định đó phải cùng liên đới chịu trách nhiệm cá nhân về nghị quyết, quyết định đó và phải đền bù thiệt hại cho công ty; thành viên phản đối thông qua nghị quyết, quyết định nói trên được miễn trừ trách nhiệm. Trường hợp này, cổ đông của công ty có quyền yêu cầu Tòa án đình chỉ thực hiện hoặc hủy bỏ nghị quyết, quyết định nói trên.”

Với vai trò là cơ quan quản lý công ty, Hội đồng quản trị có thể nhân danh công ty thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty (ngoại trừ những nội dung thuộc thẩm quyền riêng của Đại hội đồng cổ đông) theo quy định tại khoản 1 Điều 153 Luật Doanh nghiệp 2020.

Việc ra quyết định của Hội đồng quản trị là một trong những yếu tố then chốt bảo đảm cho sự vận hành hiệu quả và thống nhất của công ty cổ phần. Do đó, pháp luật cho phép Hội đồng quản trị chủ động, linh hoạt lựa chọn hình thức thông qua nghị quyết, quyết định bằng một trong các cách như sau: (i) Biểu quyết tại cuộc họp; hoặc (ii) lấy ý kiến bằng văn bản; hoặc (iii) mộthình thức khác do Điều lệ công ty quy định. Trên cơ sở bình đẳng, dân chủ và thể hiện trách nhiệm cá nhân trong việc biểu quyết các vấn đề quan trọng, mỗi thành viên Hội đồng quản trị đều có một phiếu biểu quyết.

Đáng lưu ý, nghị quyết, quyết định do Hội đồng quản trị thông qua phải đúng theo quy định của pháp luật, phù hợp với nghị quyết Đại hội đồng cổ đông và Điều lệ công ty. Nếu nghị quyết, quyết định này gây thiệt hại cho công ty thì các thành viên tán thành thông qua nghị quyết, quyết định này cùng liên đới chịu trách nhiệm cá nhân và phải đền bù thiệt hại. Riêng với thành viên phản đối thông qua nghị quyết, quyết định thì được miễn trừ trách nhiệm. Trong trường hợp này, pháp luật trao cho cổ đông quyền yêu cầu Tòa án đình chỉ thực hiện hoặc hủy bỏ nghị quyết, quyết định nói trên không chỉ nhằm bảo đảm tính công bằng mà còn hướng đến mục tiêu bảo vệ quyền và lợi ích chính đáng của họ - cổ đông trong công ty.

2. Chủ tịch Hội đồng quản trị được quy định như thế nào?

Chủ tịch Hội đồng quản trị được quy định cụ thể tại Điều 156 Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:

“Điều 156. Chủ tịch Hội đồng quản trị

1. Chủ tịch Hội đồng quản trị do Hội đồng quản trị bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm trong số các thành viên Hội đồng quản trị.

2. Chủ tịch Hội đồng quản trị công ty đại chúng và công ty cổ phần quy định tại điểm b khoản 1 Điều 88 của Luật này không được kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

3. Chủ tịch Hội đồng quản trị có quyền và nghĩa vụ sau đây:

a) Lập chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng quản trị;

b) Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu phục vụ cuộc họp; triệu tập, chủ trì và làm chủ tọa cuộc họp Hội đồng quản trị;

c) Tổ chức việc thông qua nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị;

d) Giám sát quá trình tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị;

đ) Chủ tọa cuộc họp Đại hội đồng cổ đông;

e) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

4. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt hoặc không thể thực hiện được nhiệm vụ của mình thì phải ủy quyền bằng văn bản cho một thành viên khác thực hiện quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp không có người được ủy quyền hoặc Chủ tịch Hội đồng quản trị chết, mất tích, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc, trốn khỏi nơi cư trú, bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi, bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định thì các thành viên còn lại bầu một người trong số các thành viên giữ chức Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc đa số thành viên còn lại tán thành cho đến khi có quyết định mới của Hội đồng quản trị.

5. Khi xét thấy cần thiết, Hội đồng quản trị quyết định bổ nhiệm thư ký công ty. Thư ký công ty có quyền và nghĩa vụ sau đây:

a) Hỗ trợ tổ chức triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị; ghi chép các biên bản họp;

b) Hỗ trợ thành viên Hội đồng quản trị trong việc thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao;

c) Hỗ trợ Hội đồng quản trị trong áp dụng và thực hiện nguyên tắc quản trị công ty;

d) Hỗ trợ công ty trong xây dựng quan hệ cổ đông và bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp của cổ đông; việc tuân thủ nghĩa vụ cung cấp thông tin, công khai hóa thông tin và thủ tục hành chính;

đ) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định tại Điều lệ công ty.”

Như vậy, để trở thành Chủ tịch Hội đồng quản trị, trước hết cá nhân đó phải là thành viên của Hội đồng quản trị và do chính Hội đồng quản trị bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm trong số các thành viên Hội đồng quản trị đó.Với tư cách là người đứng đầu Hội đồng quản trị, có vai trò tổ chức, điều phối và dẫn dắt hoạt động của cơ quan quản lý công ty, Chủ tịch Hội đồng quản trị có các quyền và nghĩa vụ cụ thể như sau:

- Lập chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng quản trị;

- Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu phục vụ cuộc họp; triệu tập, chủ trì và làm chủ tọa cuộc họp Hội đồng quản trị;

- Tổ chức việc thông qua nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị;

- Giám sát quá trình tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị;

- Chủ tọa cuộc họp Đại hội đồng cổ đông;

- Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

Có thể thấy rõ, nếu Luật Doanh nghiệp 2020 đặt ra khung pháp lý chung về quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng quản trị thì Điều lệ công ty chính là văn bản pháp lý nền tảng, ghi nhận cụ thể những vấn đề nội bộ của mỗi công ty. Đây là tài liệu bắt buộc phải có khi tiến hành thành lập công ty và có giá trị ràng buộc không chỉ riêng đối với Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị mà còn đối với tất cả các cổ đông và người quản lý. Cụ thể, khi Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt hoặc không thể thực hiện nhiệm vụ của mình được thì phải ủy quyền bằng văn bản cho một thành viên khác thực hiện quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp không có người được ủy quyền hoặc Chủ tịch Hội đồng quản trị chết, mất tích, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc, trốn khỏi nơi cư trú, bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi, bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định thì các thành viên còn lại phải bầu một người trong số các thành viên để giữ chức vụ Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc đa số thành viên còn lại tán thành cho đến khi có quyết định mới của Hội đồng quản trị.

Đáng lưu ý, nếu xét thấy cần thiết, Hội đồng quản trị có quyền được quyết định bổ nhiệm thư ký để đảm nhận các công việc quan trọng như: Tổ chức và ghi chép lại các cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị; Hỗ trợ công ty trong việc xây dựng quan hệ với cổ đông và bảo vệ quyền lợi hợp pháp của cổ đông, tuân thủ nghĩa vụ cung cấp thông tin, công khai hóa thông tin và thủ tục hành chính; Hỗ trợ thành viên Hội đồng quản trị trong việc thực hiện quyền, nghĩa vụ được giao cũng như hỗ trợ Hội đồng quản trị trong áp dụng và thực hiện nguyên tắc quản trị công ty;.... Qua đó, có thể thấy, thư ký công ty là thành phần không thể thiếu trong bộ máy quản trị hiện đại, đóng vai trò hỗ trợ giám sát quá trình thực thi các quyết sách của Hội đồng quản trị. Việc quy định rõ quyền hạn và nghĩa vụ của thư ký công ty giúp nâng cao hiệu quả điều hành, củng cố niềm tin của cổ đông, đồng thời khẳng định cam kết của mô hình doanh nghiệp này đối với sự minh bạch, chuyên nghiệp và phát triển bền vững trong hoạt động quản trị.

Trân trọng./.