Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp có tư cách pháp nhân là ai? Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp được xác định theo tiêu chí nào? Việc kê khai, lưu giữ và quản lý thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp được quy định thực hiện như thế nào?
Luật sư cho tôi hỏi: Tôi hiện đang là cổ đông của một doanh nghiệp hoạt động lĩnh vực bất dộng sản và nắm giữ 25% vốn điều lệ. Trong tháng tới, công ty có thay đổi một số thông tin về tỷ lệ sở hữu cổ phần nên tôi muốn biết thêm pháp luật hiện nay quy định như thế nào là chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp? Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp được xác định theo tiêu chí nào? Việc kê khai, lưu giữ và quản lý thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp được quy định thực hiện ra sao? Mong nhận được sự phản hồi, hỗ trợ từ Luật sư!
MỤC LỤC
1. Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp có tư cách pháp nhân là ai?
2. Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp được xác định theo tiêu chí nào?
Trả lời:
1. Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp có tư cách pháp nhân là ai?
Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp có tư cách pháp nhân được quy định tại Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020 được bổ sung bởi điểm d khoản 1 Điều 1 Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp 2025 như sau:
“Điều 4. Giải thích từ ngữ
Trong Luật này, các từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:
...
35. Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp có tư cách pháp nhân (sau đây gọi là chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp) là cá nhân có quyền sở hữu trên thực tế vốn điều lệ hoặc có quyền chi phối đối với doanh nghiệp đó, trừ trường hợp người đại diện chủ sở hữu trực tiếp tại doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ và người đại diện phần vốn nhà nước tại công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên theo quy định của pháp luật về quản lý và đầu tư vốn nhà nước tại doanh nghiệp.”
Như vậy, chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp có tư cách pháp nhân hay còn gọi là chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp được xác định là cá nhân có quyền sở hữu trên thực tế vốn điều lệ hay cá nhân có quyền chi phối đối với doanh nghiệp. Tuy nhiên, quy định này không áp dụng đối với người đại diện phần vốn của Nhà nước tại doanh nghiệp nhà nước 100% vốn điều lệ hoặc người đại diện phần vốn nhà nước tại công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên.
2. Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp được xác định theo tiêu chí nào?
Tiêu chí xác định chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp được quy định tại Điều 17 Nghị định số 168/2025/NĐ-CP ngày 30/6/2025 của Chính phủ về Đăng ký kinh doanh (sau đây gọi tắt là “Nghị định 168/2025/NĐ-CP”) như sau:
“Điều 17. Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp
1. Tiêu chí xác định chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp
Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp có tư cách pháp nhân (sau đây gọi là chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp) là cá nhân đáp ứng một trong các tiêu chí sau:
a) Cá nhân sở hữu trực tiếp hoặc sở hữu gián tiếp từ 25% vốn điều lệ hoặc 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên của doanh nghiệp;
b) Cá nhân có quyền chi phối việc thông qua ít nhất một trong các vấn đề sau: Bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc bãi nhiệm đa số hoặc tất cả thành viên hội đồng quản trị, chủ tịch hội đồng quản trị, chủ tịch hội đồng thành viên; người đại diện theo pháp luật, giám đốc hoặc tổng giám đốc của doanh nghiệp; sửa đổi, bổ sung điều lệ của doanh nghiệp; thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý công ty; tổ chức lại, giải thể công ty.
2. Cá nhân sở hữu gián tiếp theo quy định tại điểm a khoản 1 Điều này là cá nhân sở hữu từ 25% vốn điều lệ hoặc 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên của doanh nghiệp thông qua tổ chức khác.”
Như vậy, cá nhân sở hữu trực tiếp từ 25% vốn điều lệ hoặc 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên của doanh nghiệp hay sở hữu gián tiếp thông qua tổ chức khác sẽ được coi là chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp theo pháp luật hiện hành. Ngoài ra, việc xác định chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp còn dựa trên sự chi phối một trong các vấn đề sau: Bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc bãi nhiệm hội đồng quản trị; Người đại diện theo pháp luật, giám đốc hoặc tổng giám đốc của doanh nghiệp; Sửa đổi, bổ sung điều lệ của doanh nghiệp hay có quyền chi phối đối với vấn đề liên quan đến thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý công ty, tổ chức lại, giải thể công ty;...
Có thể thấy, quy định đóng vai trò then chốt nhằm tăng cường tính minh bạch, đảm bảo tính chính xác và đầy đủ trong thực thi pháp luật cũng như kiểm soát thực chất quyền sở hữu trong các pháp nhân kinh tế.
3. Việc kê khai thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp được quy định thực hiện như thế nào?
Việc kê khai thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi và thông tin để xác định chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp được quy định tại Điều 18 Nghị định 168/2025/NĐ-CP và khoản 1 Điều 3 Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp 2025 như sau:
“Điều 18. Kê khai thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi và thông tin để xác định chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp
1. Người thành lập doanh nghiệp, doanh nghiệp kê khai, thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp như sau:
a) Cá nhân là cổ đông sở hữu từ 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên;
b) Cá nhân là thành viên sở hữu từ 25% vốn điều lệ trở lên của công ty hợp danh, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên;
c) Cá nhân là chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên.
2. Người thành lập doanh nghiệp, doanh nghiệp tự xác định chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp quy định tại điểm b khoản 1 Điều 17 Nghị định này và kê khai, thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh (nếu có).
3. Người thành lập doanh nghiệp, doanh nghiệp kê khai, thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh thông tin cổ đông là tổ chức sở hữu từ 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên. Thông tin của cổ đông là tổ chức bao gồm: Tên tổ chức, mã số doanh nghiệp/số quyết định thành lập, ngày cấp, nơi cấp, địa chỉ trụ sở chính, tỷ lệ sở hữu tổng số cổ phần có quyền biểu quyết.”
Và
“Điều 3. Điều khoản chuyển tiếp
1. Đối với doanh nghiệp được đăng ký thành lập trước thời điểm Luật này có hiệu lực thi hành thì việc bổ sung thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (nếu có), thông tin để xác định chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (nếu có) được thực hiện đồng thời tại thời điểm doanh nghiệp thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp gần nhất, trừ trường hợp doanh nghiệp có yêu cầu bổ sung thông tin sớm hơn.”
Pháp luật quy định rõ các đối tượng là cá nhân sở hữu gián tiếp, trực tiếp vốn điều lệ hoặc số cổ phần có quyền biểu quyết hay cá nhân có quyền chi phối thông qua các vấn đề quan trọng của doanh nghiệp đều sẽ được người thành lập doanh nghiệp, doanh nghiệp thực hiện việc kê khai cho Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh.
Ngoài việc kê khai, thông báo chủ sở hưởng lợi là cá nhân thì người thành lập doanh nghiệp, doanh nghiệp còn cần kê khai, thông báo thông tin cổ đông là tổ chức sở hữu từ 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên với các nội dung như: Tên tổ chức, mã số doanh nghiệp, ngày cấp, nơi cấp, địa chủ trụ sở chính,....
Có thể thấy, Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp 2025 kịp thời cung cấp quy định về thời hạn phải kê khai thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi cho Cơ quan đăng ký kinh doanh đối với các doanh nghiệp đã thành lập trước ngày 01/7/2025. Theo đó, doanh nghiệp nếu thành lập trước ngày có hiệu lực nêu trên thì việc bổ sung thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi (nếu có), thông tin để xác định chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (nếu có) được thực hiện đồng thời tại thời điểm doanh nghiệp thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp gần nhất. Trong trường hợp doanh nghiệp có yêu cầu bổ sung thông tin sớm hơn thì vẫn có thể thực hiện theo trình tự, hồ sơ, thủ tục theo pháp luật quy định.
Từ những cơ sở trên, việc thiết lập cơ chế nhận diện và công bố thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi vì thế được xem là biện pháp chủ động để bảo vệ nền kinh tế trước các rủi ro tiềm ẩn và bảo đảm minh bạch hóa cấu trúc sở hữu của doanh nghiệp.
4. Việc lưu giữ thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp được quy định thực hiện như thế nào?
Việc lưu giữ thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp được quy định tại Điều 19 Nghị định 168/2025/NĐ-CP như sau:
“Điều 19. Lưu giữ thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp
Doanh nghiệp lưu giữ Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp đã kê khai, thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh theo quy định tại Nghị định này dưới hình thức văn bản giấy hoặc văn bản điện tử.”
Như vậy, thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp phải được lưu giữ là các thông tin đã thực hiện việc kê khai, thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh, cụ thể là Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp.
Việc lưu giữ thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp có thể tồn tại dưới các hình thức sau: Hình thức văn bản giấy hoặc văn bản điện tử phù hợp với quy định pháp luật.
Quy định này đặt ra trách nhiệm duy trì, lưu giữ và bảo quản thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp không chỉ dừng lại ở việc kê khai với Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh mà cần phải chủ động lưu giữ hồ sơ, tài liệu nội bộ trong doanh nghiệp. Qua đó, tăng cường tính minh bạch, đầy đủ và tạo điều kiện thuận lợi cho cơ quan chức năng có thể đối chiếu, kiểm tra, tiến hành công tác xác minh trong các trường hợp cần thiết.
5. Việc quản lý thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp được quy định thực hiện như thế nào?
Công tác quản lý thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp được thể hiện rõ nét thông qua việc thông báo thay đổi thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp, thông báo thông tin để xác định chủ sở hữu hưởng lợi. Và hoạt động này được quy định cụ thể tại Điều 52 Nghị định 168/2025/NĐ-CP như sau:
“Điều 52. Thông báo thay đổi thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp và thông báo thông tin để xác định chủ sở hữu hưởng lợi
1. Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có sự thay đổi thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp hoặc tỷ lệ sở hữu đã kê khai với Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh theo quy định tại khoản 1, khoản 2 Điều 18 Nghị định này, doanh nghiệp thông báo với cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh. Hồ sơ bao gồm các giấy tờ sau đây:
a) Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;
b) Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp.
Sau khi tiếp nhận hồ sơ, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh trao giấy tiếp nhận hồ sơ và hẹn trả kết quả, cập nhật dữ liệu vào Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 01 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ. Trường hợp doanh nghiệp có nhu cầu, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh cấp Giấy xác nhận về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp.
2. Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có sự thay đổi cổ đông hoặc thông tin về cổ đông quy định tại khoản 3 Điều 18 Nghị định này, công ty cổ phần thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh, trừ công ty niêm yết và công ty đăng ký giao dịch chứng khoán. Hồ sơ bao gồm các giấy tờ sau đây:
a) Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;
b) Danh sách để xác định chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp.
Trong thời hạn 01 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh cập nhật thông tin vào Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.”
Quy định này yêu cầu trong thời hạn mười ngày kể từ ngày có sự thay đổi thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp hoặc tỷ lệ sở hữu đã kê khai với Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh, doanh nghiệp thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh.
Bên cạnh đó, pháp luật về doanh nghiệp còn đặt ra yêu cầu đối với các doanh nghiệp khi có thay đổi thông tin về cổ đông là tổ chức sở hữu từ 25% tổng sổ cổ phần có quyền biểu quyết trở lên trong công ty cổ phần, doanh nghiệp thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh, trừ trường hợp đối với công ty niêm yết và công ty đăng ký giao dịch chứng khoán.
Nghị định 168/2025/NĐ-CP đã kịp thời hướng dẫn bảo đảm thực thi hiệu quả, minh bạch pháp luật về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp trong bối cảnh hiện nay. Có thể thấy, quy định không chỉ thiết lập cơ chế giám sát chặt chẽ của Nhà nước và cơ quan có thẩm quyền đối với doanh nghiệp mà còn là nền tảng pháp lý vững chắc ngăn chặn kịp thời các gian lận có thể diễn ra trong quá trình hoạt động kinh doanh.
Trân trọng./.
