Nguyên tắc công bố thông tin và hình thức công bố thông tin của doanh nghiệp phát hành trái phiếu tại thị trường trong nước được quy định như thế nào?
Nguyên tắc công bố thông tin và hình thức công bố thông tin của doanh nghiệp phát hành trái phiếu tại thị trường trong nước được quy định như thế nào?
Luật sư cho tôi hỏi: Hiện tại doanh nghiệp chúng tôi đang chuẩn bị các bước để phát hành trái phiếu tại thị trường trong nước. Chúng tôi hiểu rằng việc công bố minh bạch thông tin trái phiếu là nghĩa vụ bắt buộc của doanh nghiệp nhằm đảm bảo tuân thủ pháp luật và bảo vệ nhà đầu tư. Tuy nhiên, doanh nghiệp chúng tôi chưa rõ pháp luật quy định doanh nghiệp cần tuân thủ những nguyên tắc công bố thông tin nào, cũng như hình thức thực hiện việc công bố thông tin cụ thể ra sao? Rất mong nhận được sự tư vấn từ Luật sư, xin cảm ơn!
MỤC LỤC
Trả lời:
1. Nguyên tắc công bố thông tin của doanh nghiệp phát hành trái phiếu tại thị trường trong nước được quy định như thế nào?
Điều 28 Nghị định số 200/2026/NĐ-CP ngày 05/6/2026 của Chính phủ quy định về chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại thị trường trong nước và chào bán trái phiếu doanh nghiệp ra thị trường quốc tế (sau đây gọi tắt là "Nghị định số 200/2026/NĐ-CP") thiết lập nguyên tắc công bố thông tin cụ thể như sau:
"Điều 28. Nguyên tắc công bố thông tin
1. Doanh nghiệp phát hành có trách nhiệm thực hiện công bố thông tin đầy đủ, chính xác, kịp thời theo quy định pháp luật. Doanh nghiệp phát hành phải chịu trách nhiệm trước pháp luật, trước nhà đầu tư về nội dung thông tin công bố. Trường hợp có sự thay đổi nội dung thông tin đã công bố, doanh nghiệp phát hành phải công bố kịp thời, đầy đủ nội dung đã thay đổi và lý do thay đổi so với thông tin đã công bố trước đó.
2. Việc công bố thông tin trước khi chào bán trái phiếu không được chứa đựng nội dung có tính chất quảng cáo, mời chào và không thông qua các phương tiện thông tin đại chúng, trừ trường hợp công bố thông tin theo quy định của pháp luật về công bố thông tin trên thị trường chứng khoán.
3. Doanh nghiệp phát hành là công ty đại chúng thực hiện công bố thông tin theo quy định tại Nghị định này và quy định của pháp luật về công bố thông tin trên thị trường chứng khoán."
Điều 28 Nghị định số 200/2026/NĐ-CP đặt ra các nguyên tắc cơ bản về công bố thông tin của doanh nghiệp phát hành trái phiếu, qua đó xác lập yêu cầu cơ bản nhằm đảm bảo tính minh bạch của thông tin được cung cấp cho nhà đầu tư.
Thứ nhất, doanh nghiệp phát hành có trách nhiệm công bố thông tin đầy đủ, chính xác và kịp thời theo quy định của pháp luật. Theo đó, doanh nghiệp có nghĩa vụ cung cấp đầy đủ các thông tin thuộc phạm vi bắt buộc công bố, đảm bảo nội dung thông tin phản ánh đúng thực tế và thực hiện công bố trong thời gian luật định. Doanh nghiệp không chỉ chịu trách nhiệm trước nhà nước về nghĩa vụ công bố thông tin mà còn phải chịu trách nhiệm trước nhà đầu tư về nội dung thông tin đã công bố. Bởi lẽ, thông tin công bố là cơ sở để nhà đầu tư đánh giá tình hình hoạt động, khả năng tài chính của doanh nghiệp phát hành, mức độ rủi ro và đưa ra quyết định đầu tư.
Ngoài ra, trong trường hợp nội dung thông tin đã công bố có sự thay đổi, doanh nghiệp phát hành có nghĩa vụ công bố kịp thời, đầy đủ nội dung đã thay đổi và lý do thay đổi so với thông tin đã công bố trước đó. Có thể thấy rằng, nghĩa vụ công bố thông tin của doanh nghiệp không chỉ phát sinh tại thời điểm công bố ban đầu mà còn được duy trì trong suốt quá trình có thông tin thay đổi so với thông tin được công bố trước đó. Quy định này nhằm hạn chế tình trạng nhà đầu tư tiếp tục dựa trên những thông tin không còn phù hợp để đánh giá khả năng thanh toán của doanh nghiệp phát hành hoặc đưa ra quyết định đầu tư, từ đó dẫn đến rủi ro cho nhà đầu tư.
Thứ hai, nội dung công bố thông tin không được mang tính chất quảng cáo, mời chào và không được công bố thông qua các phương tiện thông tin đại chúng, trừ trường hợp công bố thông tin theo quy định của pháp luật về công bố thông tin trên thị trường chứng khoán. Điều khoản này đặt ra nhằm phân biệt giữa nghĩa vụ cung cấp thông tin theo quy định của pháp luật và hoạt động quảng bá doanh nghiệp nhằm thu hút đầu tư. Do đó, doanh nghiệp phải đảm bảo nội dung thông tin công bố mang tính khách quan, phục vụ việc cung cấp thông tin cần thiết về trái phiếu và doanh nghiệp phát hành, thay vì sử dụng thông tin công bố như một phương thức tiếp thị.
Thứ ba, đối với doanh nghiệp phát hành là công ty đại chúng, doanh nghiệp phát hành phải thực hiện công bố thông tin theo Nghị định số 200/2026/NĐ-CP và pháp luật về công bố thông tin trên thị trường chứng khoán. Điều khoản này xuất phát từ việc công bố thông tin của công ty đại chúng đồng thời chịu sự điều chỉnh của các quy phạm pháp luật về chào bán, giao dịch trái phiếu và công bố thông tin áp dụng đối với công ty đại chúng. Vì vậy, khi xác định nghĩa vụ công bố thông tin đối với doanh nghiệp phát hành là công ty đại chúng, cần xem xét đồng thời cả hai nhóm quy định nhằm bảo đảm doanh nghiệp thực hiện đầy đủ nghĩa vụ công bố thông tin theo pháp luật.
Như vậy, Điều 28 Nghị định số 200/2026/NĐ-CP xác lập nguyên tắc công bố thông tin của doanh nghiệp phát hành trái phiếu, đồng thời yêu cầu doanh nghiệp chủ động cập nhật khi thông tin công bố có sự thay đổi. Qua đó, nhằm bảo đảm thông tin cung cấp cho nhà đầu tư có tính đầy đủ, chính xác, kịp thời và đúng quy định pháp luật, hạn chế việc công bố thông tin mang tính quảng cáo, mời chào và nâng cao tính minh bạch của thị trường trái phiếu.
2. Hình thức công bố thông tin của doanh nghiệp phát hành trái phiếu tại thị trường trong nước được quy định như thế nào?
Bên cạnh việc tuân thủ các nguyên tắc về nội dung và nghĩa vụ công bố thông tin, doanh nghiệp phát hành trái phiếu phải thực hiện công bố thông tin theo đúng hình thức do pháp luật đặt ra, nhằm bảo đảm thông tin công bố được truyền tải đầy đủ, chính xác và có khả năng tiếp cận đối với nhà đầu tư. Theo Điều 6 Thông tư số 76/2024/TT-BTC ngày 06/11/2024 của Bộ Tài chính hướng dẫn chế độ công bố thông tin và chế độ báo cáo về chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại thị trường trong nước và chào bán trái phiếu doanh nghiệp ra thị trường quốc tế thì hình thức công bố thông tin của doanh nghiệp phát hành trái phiếu cụ thể như sau:
"Điều 6. Hình thức công bố thông tin của doanh nghiệp phát hành trái phiếu
1. Doanh nghiệp phát hành trái phiếu công bố thông tin cho nhà đầu tư mua trái phiếu theo tối thiểu một trong các hình thức sau:
a) Văn bản giấy;
b) Văn bản điện tử;
c) Đăng tải trên trang thông tin điện tử của doanh nghiệp phát hành.
2. Doanh nghiệp phát hành trái phiếu công bố thông tin theo hình thức văn bản điện tử cho Sở giao dịch Chứng khoán Hà Nội tại Chuyên trang thông tin về trái phiếu doanh nghiệp."
Có thể hiểu rằng, doanh nghiệp phát hành được phép lựa chọn hình thức phù hợp để thực hiện nghĩa vụ công bố thông tin cho nhà đầu tư như sau:
- Văn bản giấy;
- Văn bản điện tử;
- Đăng tải trên trang thông tin điện tử của doanh nghiệp phát hành.
Doanh nghiệp phát hành không bắt buộc phải đồng thời sử dụng cả ba hình thức mà chỉ cần lựa chọn ít nhất một hình thức theo quy định. Tuy nhiên, doanh nghiệp phải đảm bảo nội dung thông tin được công bố đầy đủ, chính xác và kịp thời, đồng thời bảo đảm nhà đầu tư có ít nhất một phương thức tiếp cận thông tin. Về việc công bố thông tin cho Sở giao dịch Chứng khoán Hà Nội tại Chuyên trang thông tin về trái phiếu doanh nghiệp, điều khoản này thiết lập một phương thức công bố thông tin thống nhất, phục vụ công tác quản lý, giám sát và công khai thông tin trên thị trường trái phiếu doanh nghiệp.
Tóm lại, pháp luật đã tạo điều kiện linh hoạt cho doanh nghiệp phát hành trái phiếu khi cho phép lựa chọn ít nhất một trong các hình thức công bố thông tin phù hợp đến nhà đầu tư. Dù áp dụng phương thức nào, doanh nghiệp vẫn phải bảo đảm tính đầy đủ, chính xác, kịp thời và khả năng tiếp cận thông tin của nhà đầu tư. Bên cạnh đó, việc yêu cầu doanh nghiệp phát hành gửi văn bản điện tử cho Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội giúp thiết lập cơ chế quản lý, giám sát tập trung, bảo vệ quyền lợi hợp pháp của nhà đầu tư và thúc đẩy thị trường trái phiếu doanh nghiệp phát triển an toàn, bền vững.
Trân trọng./.