Điều kiện, tiêu chuẩn đối với Trưởng Ban kiểm soát, Kiểm soát viên của doanh nghiệp bảo hiểm, doanh nghiệp tái bảo hiểm, chi nhánh nước ngoài tại Việt Nam được quy định như thế nào?
Điều kiện, tiêu chuẩn đối với Trưởng Ban kiểm soát, Kiểm soát viên của doanh nghiệp bảo hiểm, doanh nghiệp tái bảo hiểm, chi nhánh nước ngoài tại Việt Nam được quy định như thế nào?
Luật sư cho tôi hỏi: Tôi hiện là cổ đông của một doanh nghiệp bảo hiểm tại Việt Nam và sắp tới công ty dự kiến kiện toàn lại Ban kiểm soát để đáp ứng yêu cầu quản trị nội bộ theo quy định pháp luật. Tuy nhiên, tôi chưa hiểu rõ pháp luật hiện hành quy định như thế nào về điều kiện, tiêu chuẩn bổ nhiệm đối với Trưởng Ban kiểm soát và Kiểm soát viên trong doanh nghiệp bảo hiểm, doanh nghiệp tái bảo hiểm cũng như chi nhánh nước ngoài tại Việt Nam, đặc biệt là các yêu cầu liên quan đến trình độ chuyên môn, kinh nghiệm thực tiễn, tính độc lập và những trường hợp không được đảm nhiệm chức vụ này. Mong luật sư giải đáp giúp tôi, xin cảm ơn!
MỤC LỤC
1. Cơ cấu tổ chức quản lý của doanh nghiệp bảo hiểm, doanh nghiệp tái bảo hiểm được quy định ra sao?
Trả lời:
1. Cơ cấu tổ chức quản lý của doanh nghiệp bảo hiểm, doanh nghiệp tái bảo hiểm được quy định ra sao?
Trong hoạt động kinh doanh bảo hiểm, cơ cấu tổ chức quản lý giữ vai trò quan trọng trong việc điều hành, kiểm soát và bảo đảm hiệu quả hoạt động của doanh nghiệp. Một cơ cấu quản lý hợp lý không chỉ giúp doanh nghiệp vận hành ổn định mà còn góp phần nâng cao tính minh bạch, hạn chế rủi ro và bảo vệ quyền lợi của khách hàng. Chính vì vậy, pháp luật đã đặt ra những nội dung cụ thể về mô hình quản lý đối với doanh nghiệp bảo hiểm và doanh nghiệp tái bảo hiểm tại Điều 79 Luật Kinh doanh bảo hiểm 2022 như sau:
“Điều 79. Cơ cấu tổ chức quản lý của doanh nghiệp bảo hiểm, doanh nghiệp tái bảo hiểm
1. Doanh nghiệp bảo hiểm, doanh nghiệp tái bảo hiểm được thành lập dưới hình thức công ty cổ phần có quyền lựa chọn cơ cấu tổ chức quản lý theo một trong hai mô hình sau đây:
a) Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Ban kiểm soát có từ 03 đến 05 Kiểm soát viên theo quy định tại Điều lệ công ty;
b) Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, trong đó ít nhất 20% số thành viên Hội đồng quản trị phải là thành viên độc lập và có Ủy ban kiểm toán trực thuộc Hội đồng quản trị. Cơ cấu tổ chức, chức năng, nhiệm vụ của Ủy ban kiểm toán quy định tại Điều lệ công ty hoặc quy chế hoạt động của Ủy ban kiểm toán do Hội đồng quản trị ban hành.
2. Doanh nghiệp bảo hiểm, doanh nghiệp tái bảo hiểm được thành lập dưới hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn có cơ cấu tổ chức quản lý bao gồm Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Doanh nghiệp bảo hiểm, doanh nghiệp tái bảo hiểm có thể quyết định thành lập Ban kiểm soát bảo đảm phù hợp với quy định của pháp luật.”
Theo đó, doanh nghiệp bảo hiểm, doanh nghiệp tái bảo hiểm được thành lập dưới hình thức công ty cổ phần có quyền lựa chọn cơ cấu tổ chức quản lý theo một trong hai mô hình sau đây:
- Một là, Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Ban kiểm soát có từ 03 đến 05 Kiểm soát viên theo Điều lệ công ty. Mô hình này giúp tăng cường cơ chế kiểm tra, giám sát nội bộ đối với hoạt động quản lý và điều hành doanh nghiệp. Đồng thời, việc duy trì Ban kiểm soát còn góp phần hạn chế các rủi ro trong quản trị doanh nghiệp, bảo đảm tính minh bạch và an toàn tài chính trong hoạt động kinh doanh bảo hiểm.
- Hai là, Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, trong đó ít nhất 20% số thành viên Hội đồng quản trị phải là thành viên độc lập và có Ủy ban kiểm toán trực thuộc Hội đồng quản trị. Cơ cấu tổ chức, chức năng, nhiệm vụ của Ủy ban kiểm toán quy định tại Điều lệ công ty hoặc quy chế hoạt động của Ủy ban kiểm toán do Hội đồng quản trị ban hành. Mô hình này thể hiện xu hướng quản trị doanh nghiệp hiện đại khi tăng cường vai trò của các thành viên độc lập và cơ chế kiểm toán nội bộ. Qua đó, doanh nghiệp có thể nâng cao tính khách quan trong hoạt động quản trị, kiểm soát hiệu quả các rủi ro tài chính và bảo đảm quyền lợi của cổ đông cũng như người tham gia bảo hiểm.
Bên cạnh đó, đối với doanh nghiệp bảo hiểm, doanh nghiệp tái bảo hiểm được thành lập dưới hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn có cơ cấu tổ chức quản lý bao gồm Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Doanh nghiệp bảo hiểm, doanh nghiệp tái bảo hiểm có thể quyết định thành lập Ban kiểm soát bảo đảm phù hợp với quy định của pháp luật. Cách thức tổ chức này giúp doanh nghiệp linh hoạt hơn trong hoạt động quản lý và điều hành, đặc biệt đối với các doanh nghiệp có quy mô không quá lớn. Đồng thời, việc cho phép thành lập Ban kiểm soát khi cần thiết còn giúp doanh nghiệp chủ động tăng cường cơ chế giám sát nội bộ nhằm bảo đảm hiệu quả hoạt động kinh doanh.
Như vậy, pháp luật hiện hành đã ghi nhận khá cụ thể và linh hoạt về cơ cấu tổ chức quản lý của doanh nghiệp bảo hiểm và doanh nghiệp tái bảo hiểm. Việc cho phép doanh nghiệp lựa chọn mô hình quản lý phù hợp không chỉ tạo điều kiện thuận lợi trong hoạt động điều hành mà còn góp phần nâng cao hiệu quả quản trị doanh nghiệp. Đồng thời, các cơ chế kiểm soát nội bộ và kiểm toán được thiết lập còn giúp tăng cường tính minh bạch, hạn chế rủi ro và bảo vệ quyền lợi của khách hàng cũng như cổ đông. Vì vậy, doanh nghiệp bảo hiểm cần xây dựng cơ cấu quản lý phù hợp với pháp luật để bảo đảm hoạt động kinh doanh ổn định và bền vững.
2. Điều kiện, tiêu chuẩn đối với Trưởng Ban kiểm soát, Kiểm soát viên của doanh nghiệp bảo hiểm, doanh nghiệp tái bảo hiểm, chi nhánh nước ngoài tại Việt Nam được quy định như thế nào?
Trong doanh nghiệp bảo hiểm, doanh nghiệp tái bảo hiểm và chi nhánh nước ngoài tại Việt Nam, Ban kiểm soát và Kiểm soát viên giữ vai trò đặc biệt quan trọng trong việc kiểm tra, giám sát hoạt động quản trị, điều hành và bảo đảm sự an toàn tài chính của doanh nghiệp. Vì vậy, pháp luật ghi nhận khá chặt chẽ về điều kiện, tiêu chuẩn đối với Trưởng Ban kiểm soát và Kiểm soát viên nhằm bảo đảm các chủ thể này có đủ năng lực chuyên môn, tính độc lập và kinh nghiệm thực tiễn để thực hiện hiệu quả chức năng giám sát. Căn cứ tại Điều 26 Nghị định số 46/2023/NĐ-CP ngày 01/7/2023 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Kinh doanh bảo hiểm (sau đây gọi tắt là “Nghị định số 46/2023/NĐ-CP”) được sửa đổi bởi khoản 3 Điều 31 Nghị định số 97/2026/NĐ-CP ngày 31/3/2026 của Chính phủ sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 46/2023/NĐ-CP đã cụ thể như sau:
“Điều 26. Điều kiện, tiêu chuẩn đối với Trưởng Ban kiểm soát, Kiểm soát viên
1. (bị bãi bỏ).
2. Có bằng từ đại học trở lên của một trong các chuyên ngành bảo hiểm, kinh tế, tài chính, ngân hàng, quản trị kinh doanh, luật, kế toán, kiểm toán. Trong vòng 01 năm kể từ ngày Nghị định này có hiệu lực, doanh nghiệp bảo hiểm, doanh nghiệp tái bảo hiểm, chi nhánh nước ngoài tại Việt Nam phải rà soát, bảo đảm đáp ứng quy định này.
3. Trưởng ban kiểm soát có tối thiểu 05 năm trực tiếp làm việc trong một hoặc các lĩnh vực bảo hiểm, tài chính, ngân hàng hoặc có tối thiểu 03 năm giữ một trong các vị trí là người quản lý, điều hành, kiểm soát tại doanh nghiệp hoạt động trong một hoặc các lĩnh vực bảo hiểm, tài chính, ngân hàng; kiểm soát viên có tối thiểu 03 năm trực tiếp làm việc trong một hoặc các lĩnh vực bảo hiểm, tài chính, ngân hàng.
4. Không phải là người có quan hệ gia đình của thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc và người quản lý khác. Việc xác định người có quan hệ gia đình thực hiện theo quy định tại Luật Doanh nghiệp.
5. Không phải là người quản lý; không nhất thiết phải là cổ đông hoặc người lao động, trừ trường hợp Điều lệ, Quy chế có quy định khác.”
Trước hết, để trở thành Trưởng Ban kiểm soát, Kiểm soát viên thì phải có bằng từ đại học trở lên của một trong các chuyên ngành bảo hiểm, kinh tế, tài chính, ngân hàng, quản trị kinh doanh, luật, kế toán, kiểm toán. Trong vòng 01 năm kể từ ngày Nghị định số 46/2023/NĐ-CP có hiệu lực, doanh nghiệp bảo hiểm, doanh nghiệp tái bảo hiểm, chi nhánh nước ngoài tại Việt Nam phải rà soát, bảo đảm đáp ứng điều kiện này. Điều này thể hiện sự chú trọng của pháp luật đối với nền tảng kiến thức chuyên môn của đội ngũ kiểm soát, bởi đây là những lĩnh vực có liên quan trực tiếp đến hoạt động tài chính, quản trị và quản lý rủi ro trong doanh nghiệp bảo hiểm.
Bên cạnh yêu cầu về trình độ học vấn, pháp luật còn đặt ra tiêu chuẩn về kinh nghiệm thực tiễn đối với Trưởng Ban kiểm soát và Kiểm soát viên. Theo đó, Trưởng ban kiểm soát phải có tối thiểu 05 năm trực tiếp làm việc trong một hoặc các lĩnh vực bảo hiểm, tài chính, ngân hàng hoặc có tối thiểu 03 năm giữ một trong các vị trí là người quản lý, điều hành, kiểm soát tại doanh nghiệp hoạt động trong một hoặc các lĩnh vực bảo hiểm, tài chính, ngân hàng; còn Kiểm soát viên phải có tối thiểu 03 năm trực tiếp làm việc trong một hoặc các lĩnh vực bảo hiểm, tài chính, ngân hàng. Các điều kiện này cho thấy pháp luật đặc biệt đề cao yếu tố kinh nghiệm chuyên môn và khả năng thực tiễn nhằm bảo đảm người thực hiện chức năng kiểm soát có đủ năng lực phát hiện, đánh giá và phòng ngừa các rủi ro phát sinh trong quá trình hoạt động của doanh nghiệp bảo hiểm.
Ngoài ra, để bảo đảm tính khách quan và độc lập trong hoạt động kiểm soát, pháp luật bắt buộc Trưởng Ban kiểm soát và Kiểm soát viên không phải là người có quan hệ gia đình của thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc và người quản lý khác. Việc xác định người có quan hệ gia đình thực hiện theo Luật Doanh nghiệp. Sự ghi nhận này có ý nghĩa rất quan trọng trong việc hạn chế xung đột lợi ích, phòng ngừa tình trạng thiên vị hoặc tác động không khách quan trong quá trình thực hiện chức năng giám sát, kiểm tra nội bộ.
Đồng thời, họ cũng không phải là người quản lý; không nhất thiết phải là cổ đông hoặc người lao động, trừ trường hợp Điều lệ, Quy chế có quy định khác. Điều kiện này nhằm bảo đảm tính độc lập tương đối giữa bộ phận quản lý và bộ phận kiểm soát, từ đó nâng cao hiệu quả kiểm tra, giám sát và bảo đảm tính minh bạch trong hoạt động của doanh nghiệp bảo hiểm.
Có thể thấy, các điều kiện và tiêu chuẩn đối với Trưởng Ban kiểm soát và Kiểm soát viên được pháp luật nêu ra khá toàn diện và chặt chẽ. Những tiêu chuẩn, điều kiện này không chỉ góp phần nâng cao chất lượng hoạt động kiểm soát nội bộ mà còn bảo đảm tính độc lập, khách quan và chuyên nghiệp trong công tác giám sát doanh nghiệp bảo hiểm. Qua đó, góp phần hạn chế rủi ro, bảo vệ quyền lợi của người tham gia bảo hiểm và duy trì sự an toàn, ổn định của thị trường bảo hiểm Việt Nam.
Trân trọng./.