Công bố thông tin trước đợt chào bán trái phiếu của doanh nghiệp tại thị trường trong nước được quy định như thế nào?
Công bố thông tin trước đợt chào bán trái phiếu của doanh nghiệp tại thị trường trong nước được quy định như thế nào?
Luật sư cho tôi hỏi: Doanh nghiệp của chúng tôi đang có kế hoạch chào bán trái phiếu tại thị trường trong nước. Tuy nhiên, chúng tôi chưa xác định được pháp luật yêu cầu doanh nghiệp cần tuân thủ những vấn đề nào trong việc công bố thông tin trước đợt chào bán? Rất mong được Luật sư tư vấn. Xin cảm ơn Luật sư!
MỤC LỤC
1. Ngày bắt đầu đợt chào bán trái phiếu được hiểu như thế nào?
Trả lời:
1. Ngày bắt đầu đợt chào bán trái phiếu được hiểu như thế nào?
Căn cứ theo Điều 4 Nghị định số 200/2026/NĐ-CP ngày 05/6/2026 của Chính phủ về chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại thị trường trong nước và chào bán trái phiếu doanh nghiệp ra thị trường quốc tế (sau đây gọi tắt là "Nghị định số 200/2026/NĐ-CP") thì ngày bắt đầu đợt chào bán trái phiếu được giải thích như sau:
Trong Nghị định này, các từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:
…
10. Ngày bắt đầu đợt chào bán trái phiếu là ngày bắt đầu thu tiền mua trái phiếu từ các nhà đầu tư.
…"
Như vậy có thể hiểu, ngày bắt đầu đợt chào bán trái phiếu là ngày mà doanh nghiệp phát hành bắt đầu thu tiền mua trái phiếu từ các nhà đầu tư. Ngày bắt đầu đợt chào bán trái phiếu là mốc thời gian quan trọng để doanh nghiệp phát hành tính ngược lại thời hạn cuối cùng công bố thông tin, hạn chế tình trạng chậm trễ thực hiện thủ tục công bố thông tin trước đợt chào bán trái phiếu.
2. Pháp luật hiện hành quy định như thế nào về công bố thông tin trước đợt chào bán trái phiếu của doanh nghiệp tại thị trường trong nước?
Căn cứ theo Điều 29 Nghị định số 200/2026/NĐ-CP thì việc công bố thông tin trước đợt chào bán trái phiếu của doanh nghiệp thực hiện như sau:
"Điều 29. Công bố thông tin trước đợt chào bán
1. Tối thiểu 01 ngày làm việc trước ngày dự kiến tổ chức đợt chào bán trái phiếu (ngày bắt đầu đợt chào bán trái phiếu), doanh nghiệp phát hành gửi Bản công bố thông tin trước đợt chào bán trái phiếu cho các nhà đầu tư đăng ký mua trái phiếu và Sở giao dịch chứng khoán:
a) Nội dung Bản công bố thông tin trước đợt chào bán trái phiếu thực hiện theo quy định của Bộ trưởng Bộ Tài chính;
b) Riêng đối với chào bán trái phiếu doanh nghiệp xanh, ngoài nội dung công bố thông tin theo quy định tại điểm a khoản này, doanh nghiệp phát hành phải công bố thông tin về quy trình theo dõi, quản lý, giải ngân vốn từ chào bán trái phiếu doanh nghiệp xanh theo quy định tại khoản 3 Điều 5 Nghị định này;
c) Việc doanh nghiệp gửi Bản công bố thông tin trước đợt chào bán trái phiếu cho Sở giao dịch chứng khoán chỉ có mục đích để Sở giao dịch chứng khoán thực hiện trách nhiệm quy định tại Điều 38 Nghị định này.
2. Đối với tổ chức tín dụng chào bán trái phiếu thành nhiều đợt:
a) Đối với đợt chào bán đầu tiên, việc công bố thông tin thực hiện theo quy định tại khoản 1 Điều này;
b) Đối với các đợt chào bán tiếp theo, ngoài việc công bố thông tin theo quy định tại điểm a khoản này, tối thiểu 01 ngày làm việc trước mỗi đợt chào bán trái phiếu, tổ chức tín dụng công bố thông tin bổ sung cho nhà đầu tư đăng ký mua trái phiếu, đồng thời gửi Sở giao dịch chứng khoán. Nội dung công bố thông tin bổ sung theo quy định tại điểm b và điểm c khoản 11 Điều 14 Nghị định này.
3. Sở giao dịch chứng khoán tiếp nhận nội dung công bố thông tin trước đợt chào bán theo quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều này để tổng hợp và báo cáo về tình hình phát hành trái phiếu doanh nghiệp theo quy định tại Điều 39 Nghị định này. Việc Sở giao dịch chứng khoán tiếp nhận nội dung công bố thông tin trước đợt chào bán của doanh nghiệp phát hành không hàm ý Sở giao dịch chứng khoán xác nhận và đảm bảo cho đợt chào bán trái phiếu của doanh nghiệp."
Dẫn chiếu đến khoản 3 Điều 5, Điều 38, điểm b, điểm c khoản 11 Điều 14 và Điều 39 Nghị định số 200/2026/NĐ-CP quy định như sau:
"Điều 5. Nguyên tắc phát hành và sử dụng vốn trái phiếu
…
3. Nguồn vốn từ phát hành trái phiếu phải được doanh nghiệp theo dõi riêng đảm bảo sử dụng vốn và quản lý việc sử dụng vốn đúng mục đích theo phương án phát hành và nội dung công bố thông tin cho nhà đầu tư. Đối với phát hành trái phiếu doanh nghiệp xanh, ngoài các quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều này, nguồn vốn từ phát hành trái phiếu phải được hạch toán, theo dõi riêng và sử dụng cho các dự án đầu tư thuộc danh mục phân loại xanh thuộc lĩnh vực bảo vệ môi trường, dự án đầu tư mang lại lợi ích về môi trường theo quy định pháp luật về bảo vệ môi trường và phương án phát hành đã được phê duyệt.
…"
"Điều 38. Chuyên trang thông tin về trái phiếu doanh nghiệp tại Sở giao dịch chứng khoán
1. Sở giao dịch chứng khoán có trách nhiệm:
a) Tổng hợp thông tin trên cơ sở nội dung thông tin tiếp nhận từ doanh nghiệp phát hành trái phiếu để thực hiện công bố thông tin trên chuyên trang thông tin về trái phiếu doanh nghiệp theo quy định tại khoản 2 Điều này và thực hiện chế độ báo cáo của Sở giao dịch chứng khoán theo quy định tại khoản 4 Điều 39 Nghị định này;
b) Xây dựng quy chế tiếp nhận, giám sát công bố thông tin và báo cáo đối với doanh nghiệp phát hành, tổ chức đấu thầu, bảo lãnh, đại lý phát hành, vận hành chuyên trang thông tin về trái phiếu doanh nghiệp trình Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam ban hành sau khi có ý kiến của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước; tổ chức, quản lý, vận hành chuyên trang thông tin về trái phiếu doanh nghiệp.
2. Chuyên trang thông tin về trái phiếu doanh nghiệp gồm các nội dung sau:
a) Tình hình phát hành trái phiếu doanh nghiệp tại thị trường trong nước, bao gồm: tên doanh nghiệp phát hành, một số chỉ tiêu tài chính (dư nợ vay trái phiếu (bao gồm tất cả các hình thức vay trái phiếu), hệ số nợ phải trả/vốn chủ sở hữu, hệ số tổng dư nợ vay trái phiếu (bao gồm tất cả các hình thức vay trái phiếu)/vốn chủ sở hữu, hệ số thanh toán lãi vay (lợi nhuận trước thuế và lãi vay/lãi vay)), mã trái phiếu, đối tượng chào bán của từng mã trái phiếu, lãi suất phát hành, ngày phát hành, giá trị, mệnh giá, ngày đáo hạn, báo cáo thanh toán gốc lãi trái phiếu, công bố thông tin bất thường, kết quả xếp hạng tín nhiệm đối với trái phiếu thuộc các trường hợp phải xếp hạng tín nhiệm theo quy định, kết quả xếp hạng tín nhiệm đối với doanh nghiệp phát hành (nếu có);
b) Tình hình phát hành trái phiếu ra thị trường quốc tế, bao gồm: tên doanh nghiệp phát hành, ngày phát hành, giá trị, mệnh giá, ngày đáo hạn, thị trường phát hành, tình hình thanh toán lãi, gốc trái phiếu;
c) Tình hình đăng ký giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại thị trường trong nước, ngày giao dịch đầu tiên, điều chỉnh số lượng trái phiếu đăng ký giao dịch, hủy bỏ đăng ký giao dịch, thay đổi thông tin doanh nghiệp đăng ký giao dịch, thay đổi thông tin trái phiếu đăng ký giao dịch (nếu có);
d) Tình hình chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu, việc thực hiện quyền của chứng quyền, việc mua lại trái phiếu trước hạn, hoán đổi trái phiếu (nếu có);
đ) Thông tin khác theo thỏa thuận giữa Sở giao dịch chứng khoán và doanh nghiệp phát hành để cung cấp cho đối tượng được tiếp nhận thông tin theo quy chế tiếp nhận, giám sát công bố thông tin, báo cáo và vận hành chuyên trang thông tin về trái phiếu doanh nghiệp do Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam ban hành;
e) Thông tin về các trường hợp doanh nghiệp phát hành không thanh toán đầy đủ lãi, gốc trái phiếu, sử dụng vốn trái phiếu không đúng mục đích hoặc không thực hiện được các cam kết với nhà đầu tư và các trường hợp doanh nghiệp phát hành bắt buộc phải mua lại trái phiếu trước hạn theo báo cáo của tổ chức đấu thầu, bảo lãnh, đại lý phát hành, đại diện người sở hữu trái phiếu và công bố thông tin của doanh nghiệp phát hành (nếu có).
3. Nhà đầu tư và doanh nghiệp phát hành trái phiếu truy cập chuyên trang thông tin về trái phiếu doanh nghiệp để tìm hiểu thông tin về tình hình phát hành trái phiếu doanh nghiệp theo quy chế tiếp nhận, giám sát công bố thông tin, báo cáo và vận hành chuyên trang thông tin về trái phiếu doanh nghiệp do Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam ban hành."
"Điều 14. Hồ sơ chào bán trái phiếu của công ty không phải là công ty đại chúng, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán
…
11. Trường hợp chào bán trái phiếu thành nhiều đợt của tổ chức tín dụng, ngoài các tài liệu quy định tại các khoản 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9 và 10 Điều này, hồ sơ chào bán trái phiếu còn bao gồm:
…
b) Tài liệu cập nhật tình hình chào bán và sử dụng vốn thu được từ các đợt chào bán trước theo phương án phát hành trái phiếu;
c) Tài liệu cập nhật về tình hình tài chính của doanh nghiệp phát hành trong trường hợp đợt chào bán sau cách đợt chào bán liền trước từ 03 tháng trở lên và trường hợp đợt chào bán sau khác năm tài chính với đợt chào bán trước."
và
"Điều 39. Báo cáo của tổ chức tư vấn hồ sơ chào bán trái phiếu, tổ chức đấu thầu, bảo lãnh, đại lý phát hành, đại diện người sở hữu trái phiếu, Sở giao dịch chứng khoán và Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam
1. Tổ chức tư vấn hồ sơ chào bán trái phiếu thực hiện chế độ báo cáo định kỳ hàng quý và hằng năm cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.
2. Đại diện người sở hữu trái phiếu thực hiện chế độ báo cáo cho Sở giao dịch chứng khoán định kỳ hàng quý, hằng năm và báo cáo trong trường hợp phát hiện doanh nghiệp phát hành có hành vi vi phạm pháp luật trong việc thực hiện các cam kết với nhà đầu tư.
3. Tổ chức đấu thầu, bảo lãnh, đại lý phát hành thực hiện chế độ báo cáo định kỳ hàng quý, hằng năm cho Sở giao dịch chứng khoán.
4. Chế độ báo cáo của Sở giao dịch chứng khoán:
a) Sở giao dịch chứng khoán thực hiện chế độ báo cáo định kỳ hàng quý, hằng năm cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về tình hình chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp gồm chào bán tại thị trường trong nước và chào bán ra thị trường quốc tế;
b) Ngoài chế độ báo cáo định kỳ theo quy định tại điểm a khoản này, Sở giao dịch chứng khoán báo cáo đột xuất cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước theo yêu cầu của cơ quan quản lý.
5. Chế độ báo cáo của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam:
a) Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam thực hiện chế độ báo cáo định kỳ hàng quý, hằng năm cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về tình hình đăng ký, lưu ký, chuyển quyền sở hữu, cơ cấu nhà đầu tư trái phiếu doanh nghiệp chào bán riêng lẻ tại thị trường trong nước;
b) Ngoài chế độ báo cáo định kỳ theo quy định tại điểm a khoản này, Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam báo cáo đột xuất cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước theo yêu cầu của cơ quan quản lý.
6. Chế độ báo cáo của tổ chức tư vấn hồ sơ chào bán trái phiếu, đại diện người sở hữu trái phiếu, tổ chức đấu thầu, bảo lãnh, đại lý phát hành, Sở giao dịch chứng khoán và Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam thực hiện theo quy định của Bộ trưởng Bộ Tài chính."
Đầu tiên, việc công bố thông tin trước đợt chào bán trái phiếu được tiến hành chậm nhất 01 ngày làm việc trước ngày dự kiến tổ chức đợt chào bán trái phiếu hoặc ngày bắt đầu đợt chào bán trái phiếu, doanh nghiệp phát hành gửi Bản công bố thông tin trước đợt chào bán trái phiếu cho các nhà đầu tư đăng ký mua trái phiếu và Sở giao dịch chứng khoán:
- Nội dung Bản công bố thông tin trước đợt chào bán trái phiếu thực hiện theo hướng dẫn của Bộ trưởng Bộ Tài chính;
- Riêng đối với chào bán trái phiếu doanh nghiệp xanh, ngoài nội dung công bố thông tin theo quy định tại điểm a khoản 1 Điều 29 Nghị định số 200/2026/NĐ-CP, doanh nghiệp phát hành phải công bố thông tin về quy trình theo dõi, quản lý, giải ngân vốn từ chào bán trái phiếu doanh nghiệp xanh theo quy định pháp luật;
- Việc doanh nghiệp gửi Bản công bố thông tin trước đợt chào bán trái phiếu cho Sở giao dịch chứng khoán chỉ có mục đích để Sở giao dịch chứng khoán thực hiện trách nhiệm.
Bên cạnh đó, việc công bố thông tin trước đợt chào bán trái phiếu đối với tổ chức tín dụng chào bán trái phiếu thành nhiều đợt được triển khai như sau:
- Việc công bố thông tin trong đợt chào bán đầu tiên được thực hiện tương tự như đối với doanh nghiệp được nêu tại khoản 1 Điều 29 Nghị định số 200/2026/NĐ-CP.
- Trong các đợt chào bán tiếp theo, ngoài việc công bố thông tin như đợt chào bán đầu tiên thì chậm nhất 01 ngày làm việc trước mỗi đợt chào bán trái phiếu, tổ chức tín dụng công bố thông tin bổ sung cho nhà đầu tư đăng ký mua trái phiếu, đồng thời gửi Sở giao dịch chứng khoán. Nội dung công bố thông tin bổ sung bao gồm: Tài liệu cập nhật tình hình chào bán và sử dụng vốn thu được từ các đợt chào bán trước theo phương án phát hành trái phiếu; Tài liệu cập nhật về tình hình tài chính của doanh nghiệp phát hành trong trường hợp đợt chào bán sau cách đợt chào bán liền trước từ 03 tháng trở lên và trường hợp đợt chào bán sau khác năm tài chính với đợt chào bán trước.
Việc Sở giao dịch chứng khoán tiếp nhận nội dung công bố thông tin trước đợt chào bán nhằm mục đích tổng hợp và báo cáo về tình hình phát hành trái phiếu doanh nghiệp theo chế độ báo cáo được pháp luật quy định và không hàm ý Sở giao dịch chứng khoán xác nhận và đảm bảo cho đợt chào bán trái phiếu của doanh nghiệp.
Như vậy, pháp luật ghi nhận tương đối cụ thể về thời điểm, nội dung và đối tượng nhận thông tin được công bố trước mỗi đợt chào bán trái phiếu. Doanh nghiệp phát hành trái phiếu phải đảm bảo nhà đầu tư và Sở giao dịch chứng khoán được tiếp cận thông tin cần thiết trước khi đợt chào bán diễn ra. Ngoài ra, tổ chức tín dụng chào bán trái phiếu thành nhiều đợt có nghĩa vụ công bố thông tin bổ sung cho nhà đầu tư đăng ký mua trái phiếu và Sở giao dịch chứng khoán. Qua đó, pháp luật góp phần đảm bảo tính minh bạch của hoạt động chào bán và cung cấp cơ sở thông tin cần thiết cho nhà đầu tư trước khi ra quyết định mua trái phiếu.
Trân trọng./.