Chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi hình thức doanh nghiệp bảo hiểm, doanh nghiệp tái bảo hiểm, chi nhánh nước ngoài tại Việt Nam được thực hiện như thế nào?
Chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi hình thức doanh nghiệp bảo hiểm, doanh nghiệp tái bảo hiểm, chi nhánh nước ngoài tại Việt Nam được thực hiện như thế nào?
Luật sư cho tôi hỏi: Tôi hiện là cổ đông của một doanh nghiệp bảo hiểm nhân thọ tại Việt Nam. Do nhu cầu tái cơ cấu hoạt động kinh doanh, công ty đang dự kiến thực hiện việc sáp nhập với một doanh nghiệp bảo hiểm khác, đồng thời có phương án chuyển đổi loại hình doanh nghiệp để phù hợp với định hướng phát triển lâu dài. Tuy nhiên, tôi chưa rõ pháp luật hiện hành quy định như thế nào về điều kiện, trình tự, thủ tục cũng như thẩm quyền chấp thuận đối với việc chia, tách, hợp nhất, sáp nhập hoặc chuyển đổi hình thức hoạt động của doanh nghiệp bảo hiểm và chi nhánh nước ngoài tại Việt Nam. Mong luật sư giải đáp giúp tôi, xin cảm ơn!
MỤC LỤC
1. Doanh nghiệp bảo hiểm là gì?
Trả lời:
1. Doanh nghiệp bảo hiểm là gì?
Trong hoạt động kinh doanh bảo hiểm, doanh nghiệp bảo hiểm giữ vai trò trung tâm trong việc cung cấp các sản phẩm bảo hiểm và thực hiện cam kết bồi thường hoặc trả tiền bảo hiểm khi xảy ra sự kiện bảo hiểm. Để bảo đảm hoạt động này được thực hiện đúng quy định và bảo vệ quyền lợi của các bên tham gia, pháp luật đã nêu rõ khái niệm doanh nghiệp bảo hiểm tại khoản 17 Điều 4 Luật Kinh doanh bảo hiểm 2022 như sau:
“Điều 4. Giải thích từ ngữ
Trong Luật này, các từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:
...
17. Doanh nghiệp bảo hiểm là doanh nghiệp được thành lập, tổ chức và hoạt động theo quy định của Luật này và luật khác có liên quan để kinh doanh bảo hiểm, kinh doanh tái bảo hiểm, nhượng tái bảo hiểm. Doanh nghiệp bảo hiểm bao gồm doanh nghiệp bảo hiểm nhân thọ, doanh nghiệp bảo hiểm phi nhân thọ, doanh nghiệp bảo hiểm sức khỏe.”
Theo đó, doanh nghiệp bảo hiểm có thể được hiểu là doanh nghiệp được thành lập, tổ chức và hoạt động theo Luật Kinh doanh bảo hiểm 2022 và luật khác có liên quan để kinh doanh bảo hiểm, kinh doanh tái bảo hiểm, nhượng tái bảo hiểm. Doanh nghiệp bảo hiểm bao gồm doanh nghiệp bảo hiểm nhân thọ, doanh nghiệp bảo hiểm phi nhân thọ, doanh nghiệp bảo hiểm sức khỏe.
Như vậy, đây là chủ thể có tư cách pháp lý, hoạt động chuyên nghiệp trong lĩnh vực bảo hiểm và chịu sự quản lý chặt chẽ của pháp luật. Có thể thấy, đây là một chủ thể pháp lý quan trọng, đóng vai trò then chốt trong việc vận hành thị trường bảo hiểm. Việc quy định rõ khái niệm và phân loại doanh nghiệp bảo hiểm không chỉ giúp nâng cao hiệu quả quản lý nhà nước mà còn bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của người tham gia bảo hiểm.
2. Chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi hình thức doanh nghiệp bảo hiểm, doanh nghiệp tái bảo hiểm, chi nhánh nước ngoài tại Việt Nam được thực hiện như thế nào?
Trong quá trình hoạt động kinh doanh, doanh nghiệp bảo hiểm, doanh nghiệp tái bảo hiểm và chi nhánh nước ngoài tại Việt Nam có thể phát sinh nhu cầu chia, tách, hợp nhất, sáp nhập hoặc chuyển đổi hình thức doanh nghiệp nhằm phù hợp với chiến lược phát triển và yêu cầu của thị trường. Tuy nhiên, do đây là lĩnh vực đặc thù liên quan trực tiếp đến quyền lợi của người tham gia bảo hiểm nên pháp luật quy định rất chặt chẽ về điều kiện, hồ sơ và thủ tục thực hiện. Căn cứ Điều 23 Nghị định số 46/2023/NĐ-CP ngày 01/7/2023 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Kinh doanh bảo hiểm (sau đây gọi tắt là “Nghị định số 46/2023/NĐ-CP”) đã ghi nhận như sau:
“Điều 23. Chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi hình thức doanh nghiệp
1. Việc chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi hình thức doanh nghiệp bảo hiểm, doanh nghiệp tái bảo hiểm, chi nhánh nước ngoài tại Việt Nam phải đáp ứng các điều kiện sau:
a) Không gây thiệt hại đến quyền và lợi ích hợp pháp của bên mua bảo hiểm, người lao động và Nhà nước;
b) Tuân thủ các quy định của pháp luật có liên quan;
c) Tổ chức, cá nhân dự kiến góp vốn vào doanh nghiệp bảo hiểm, doanh nghiệp tái bảo hiểm, chi nhánh nước ngoài tại Việt Nam sau khi chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi hình thức phải đáp ứng các điều kiện quy định tại khoản 1 và điểm b khoản 2 Điều 64, các điều 65, 66, khoản 1 Điều 67 Luật Kinh doanh bảo hiểm tương ứng với loại hình doanh nghiệp, chi nhánh và Điều 11 Nghị định này;
d) Doanh nghiệp bảo hiểm, doanh nghiệp tái bảo hiểm, chi nhánh nước ngoài tại Việt Nam hình thành khi sau chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi hình thức đáp ứng các điều kiện quy định tại điểm a khoản 2, các khoản 3, 4 Điều 64 Luật Kinh doanh bảo hiểm và điều kiện về cơ cấu cổ đông quy định tại Điều 66 Luật Kinh doanh bảo hiểm đối với công ty cổ phần, quy định tại khoản 2 Điều 67 Luật Kinh doanh bảo hiểm đối với chi nhánh nước ngoài tại Việt Nam.
2. Hồ sơ đề nghị chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi hình thức doanh nghiệp bao gồm:
a) Văn bản đề nghị được chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi hình thức doanh nghiệp theo mẫu quy định tại Phụ lục VI ban hành kèm theo Nghị định này;
b) Văn bản chấp thuận của cấp có thẩm quyền theo quy định tại Điều lệ công ty (đối với doanh nghiệp bảo hiểm, doanh nghiệp tái bảo hiểm) hoặc Quy chế tổ chức và hoạt động (đối với chi nhánh nước ngoài tại Việt Nam) về việc chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi hình thức doanh nghiệp;
c) Báo cáo về phương án phân chia, xử lý hợp đồng còn hiệu lực với khách hàng, nghĩa vụ nợ, nghĩa vụ với Nhà nước, cam kết với người lao động khi chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi hình thức của doanh nghiệp bảo hiểm, doanh nghiệp tái bảo hiểm, chi nhánh nước ngoài tại Việt Nam;
d) Danh sách cổ đông (hoặc thành viên) góp vốn, vốn điều lệ và cơ cấu vốn điều lệ của doanh nghiệp bảo hiểm, doanh nghiệp tái bảo hiểm hình thành sau khi chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi hình thức doanh nghiệp;
đ) Bản sao từ sổ gốc hoặc được chứng thực của hợp đồng nguyên tắc về hợp nhất, sáp nhập (trừ trường hợp doanh nghiệp bảo hiểm là tổ chức niêm yết, đăng ký giao dịch trên thị trường chứng khoán);
e) Ý kiến của cơ quan thẩm định giá, trong đó nêu rõ việc xác định tỷ lệ chuyển đổi cổ phần hoặc định giá phần vốn góp (đối với trường hợp hợp nhất, sáp nhập); xác định giá trị tài sản phân chia cho các bên (đối với trường hợp chia, tách);
g) Bản sao từ sổ gốc hoặc được chứng thực của báo cáo tài chính đã được kiểm toán cho 03 năm liền kề trước năm xin hợp nhất, sáp nhập của tổ chức sáp nhập, hợp nhất với doanh nghiệp bảo hiểm, doanh nghiệp tái bảo hiểm, chi nhánh nước ngoài tại Việt Nam;
h) Các tài liệu chứng minh tổ chức, cá nhân góp vốn và doanh nghiệp bảo hiểm, doanh nghiệp tái bảo hiểm, chi nhánh nước ngoài tại Việt Nam dự kiến được thành lập sau khi chia tách, hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi hình thức doanh nghiệp đáp ứng các quy định tại khoản 1 Điều này.
3. Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, Bộ Tài chính có văn bản chấp thuận. Trường hợp từ chối chấp thuận, Bộ Tài chính nêu rõ lý do.
4. Trong thời hạn 14 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi hình thức doanh nghiệp theo phương án đã được chấp thuận, doanh nghiệp bảo hiểm, doanh nghiệp tái bảo hiểm, chi nhánh nước ngoài tại Việt Nam phải báo cáo Bộ Tài chính kết quả thực hiện. Trường hợp không thực hiện được phương án đã được chấp thuận, doanh nghiệp bảo hiểm, doanh nghiệp tái bảo hiểm, chi nhánh nước ngoài tại Việt Nam phải báo cáo Bộ Tài chính phương án xử lý.
Trong thời hạn 14 ngày kể từ ngày nhận được báo cáo của doanh nghiệp bảo hiểm, doanh nghiệp tái bảo hiểm, chi nhánh nước ngoài tại Việt Nam về kết quả thực hiện phương án chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi hình thức tổ chức hoạt động, Bộ Tài chính cấp Giấy phép điều chỉnh hoặc Giấy phép thành lập và hoạt động cho doanh nghiệp bảo hiểm, doanh nghiệp tái bảo hiểm, chi nhánh nước ngoài tại Việt Nam.”
Theo đó, việc chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi hình thức doanh nghiệp bảo hiểm, doanh nghiệp tái bảo hiểm, chi nhánh nước ngoài tại Việt Nam phải đáp ứng các điều kiện sau:
- Không gây thiệt hại đến quyền và lợi ích hợp pháp của bên mua bảo hiểm, người lao động và Nhà nước;
- Tuân thủ các quy định của pháp luật có liên quan;
- Tổ chức, cá nhân dự kiến góp vốn vào doanh nghiệp bảo hiểm, doanh nghiệp tái bảo hiểm, chi nhánh nước ngoài tại Việt Nam sau khi chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi hình thức phải đáp ứng các điều kiện tại khoản 1 và điểm b khoản 2 Điều 64, các Điều 65, 66, khoản 1 Điều 67 Luật Kinh doanh bảo hiểm 2022 tương ứng với loại hình doanh nghiệp, chi nhánh và Điều 11 Nghị định số 46/2023/NĐ-CP;
- Doanh nghiệp bảo hiểm, doanh nghiệp tái bảo hiểm, chi nhánh nước ngoài tại Việt Nam hình thành khi sau chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi hình thức đáp ứng các điều kiện tại điểm a khoản 2, các khoản 3, 4 Điều 64 Luật Kinh doanh bảo hiểm 2022 và điều kiện về cơ cấu cổ đông tại Điều 66 Luật Kinh doanh bảo hiểm 2022 đối với công ty cổ phần tại khoản 2 Điều 67 Luật Kinh doanh bảo hiểm 2022 đối với chi nhánh nước ngoài tại Việt Nam.
Những điều kiện trên có ý nghĩa quan trọng trong việc bảo đảm quá trình tổ chức lại doanh nghiệp được thực hiện minh bạch, an toàn và đúng pháp luật. Hơn nữa, việc đặt ra các điều kiện về năng lực tài chính, cơ cấu cổ đông và chủ thể góp vốn còn giúp bảo vệ quyền lợi của bên mua bảo hiểm, người lao động cũng như duy trì sự ổn định của thị trường bảo hiểm Việt Nam.
Bên cạnh đó, hồ sơ đề nghị chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi hình thức doanh nghiệp bao gồm:
- Văn bản đề nghị được chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi hình thức doanh nghiệp theo mẫu tại Phụ lục VI ban hành kèm theo Nghị định số 46/2023/NĐ-CP;
- Văn bản chấp thuận của cấp có thẩm quyền theo Điều lệ công ty (đối với doanh nghiệp bảo hiểm, doanh nghiệp tái bảo hiểm) hoặc Quy chế tổ chức và hoạt động (đối với chi nhánh nước ngoài tại Việt Nam) về việc chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi hình thức doanh nghiệp;
- Báo cáo về phương án phân chia, xử lý hợp đồng còn hiệu lực với khách hàng, nghĩa vụ nợ, nghĩa vụ với Nhà nước, cam kết với người lao động khi chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi hình thức của doanh nghiệp bảo hiểm, doanh nghiệp tái bảo hiểm, chi nhánh nước ngoài tại Việt Nam;
- Danh sách cổ đông (hoặc thành viên) góp vốn, vốn điều lệ và cơ cấu vốn điều lệ của doanh nghiệp bảo hiểm, doanh nghiệp tái bảo hiểm hình thành sau khi chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi hình thức doanh nghiệp;
- Bản sao từ sổ gốc hoặc được chứng thực của hợp đồng nguyên tắc về hợp nhất, sáp nhập (trừ trường hợp doanh nghiệp bảo hiểm là tổ chức niêm yết, đăng ký giao dịch trên thị trường chứng khoán);
- Ý kiến của cơ quan thẩm định giá, trong đó nêu rõ việc xác định tỷ lệ chuyển đổi cổ phần hoặc định giá phần vốn góp (đối với trường hợp hợp nhất, sáp nhập); xác định giá trị tài sản phân chia cho các bên (đối với trường hợp chia, tách);
- Bản sao từ sổ gốc hoặc được chứng thực của báo cáo tài chính đã được kiểm toán cho 03 năm liền kề trước năm xin hợp nhất, sáp nhập của tổ chức sáp nhập, hợp nhất với doanh nghiệp bảo hiểm, doanh nghiệp tái bảo hiểm, chi nhánh nước ngoài tại Việt Nam;
- Các tài liệu chứng minh tổ chức, cá nhân góp vốn và doanh nghiệp bảo hiểm, doanh nghiệp tái bảo hiểm, chi nhánh nước ngoài tại Việt Nam dự kiến được thành lập sau khi chia tách, hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi hình thức doanh nghiệp đáp ứng khoản 1 Điều 23 Nghị định số 46/2023/NĐ-CP.
Việc liệt kê đầy đủ các thành phần hồ sơ nêu trên giúp cơ quan quản lý nhà nước có cơ sở để xem xét tính hợp pháp, tính khả thi cũng như mức độ an toàn của quá trình tổ chức lại doanh nghiệp bảo hiểm. Đồng thời, cơ chế kiểm soát hồ sơ chặt chẽ còn góp phần hạn chế tranh chấp, bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của khách hàng, người lao động và các bên liên quan.
Bên cạnh đó, pháp luật cũng xác định cụ thể về thời hạn giải quyết thủ tục hành chính đối với việc chia, tách, hợp nhất, sáp nhập và chuyển đổi hình thức doanh nghiệp. Theo đó, trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, Bộ Tài chính sẽ có văn bản chấp thuận; trường hợp từ chối phải nêu rõ lý do.
Ngoài ra, trong thời hạn 14 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi hình thức doanh nghiệp theo phương án đã được chấp thuận, doanh nghiệp bảo hiểm, doanh nghiệp tái bảo hiểm, chi nhánh nước ngoài tại Việt Nam phải báo cáo Bộ Tài chính kết quả thực hiện. Trường hợp không thực hiện được phương án đã được chấp thuận, doanh nghiệp bảo hiểm, doanh nghiệp tái bảo hiểm, chi nhánh nước ngoài tại Việt Nam phải báo cáo Bộ Tài chính phương án xử lý. Trên cơ sở báo cáo của doanh nghiệp bảo hiểm, doanh nghiệp tái bảo hiểm, chi nhánh nước ngoài tại Việt Nam, trong thời hạn 14 ngày kể từ ngày nhận được báo cáo về kết quả thực hiện phương án chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi hình thức tổ chức hoạt động, Bộ Tài chính cấp Giấy phép điều chỉnh hoặc Giấy phép thành lập và hoạt động cho doanh nghiệp bảo hiểm, doanh nghiệp tái bảo hiểm, chi nhánh nước ngoài tại Việt Nam. Điều này giúp cơ quan quản lý kiểm soát chặt chẽ quá trình tổ chức lại doanh nghiệp, đồng thời bảo đảm hoạt động của doanh nghiệp sau khi thay đổi vẫn tuân thủ đầy đủ các quy định pháp luật.
Như vậy, việc chia, tách, hợp nhất, sáp nhập và chuyển đổi hình thức doanh nghiệp bảo hiểm, doanh nghiệp tái bảo hiểm và chi nhánh nước ngoài tại Việt Nam là vấn đề được pháp luật ghi nhận rất chặt chẽ. Các điều kiện, hồ sơ và thủ tục đặt ra không chỉ nhằm bảo đảm năng lực tài chính, tính minh bạch và sự ổn định trong hoạt động của doanh nghiệp mà còn hướng đến mục tiêu bảo vệ quyền lợi của người tham gia bảo hiểm và người lao động. Đồng thời, những nội dung này còn góp phần nâng cao hiệu quả quản lý nhà nước và duy trì sự phát triển an toàn, bền vững của thị trường bảo hiểm Việt Nam. Vì vậy, các doanh nghiệp khi thực hiện việc tổ chức lại hoạt động cần tuân thủ đầy đủ theo pháp luật để bảo đảm quá trình thực hiện diễn ra hợp pháp và hiệu quả.
Trân trọng./.