Vụ tranh chấp về việc mua bán hàng hóa (Mono Ethylene glycol) giữa Kolma Petrochemical Americas, Inc với Idesa Petroquímica Sociedad Anónima de Capital Variable xét xử tại Tòa Phúc thẩm lưu động số 1, Mê-hi-cô diễn ra vào ngày 10/3/2005

1. Các bên tranh chấp

Nguyên đơn (bên mua) là Công ty Kolma Petrochemical Americas, Inc, một công ty thương mại chuyên về các sản phẩm hóa học, có trụ sở chính tại Hoa Kỳ. 

Bị đơn (bên bán) là Công ty Idesa Petroquímica Sociedad Anónima de Capital Variable, chuyên sản xuất và bán mặt hàng Mono Ethylene Glycol (MEG), có trụ sở chính tại Mê-hi-cô. 

Vụ việc được giải quyết qua ba cấp tòa án, cơ quan giải quyết tranh chấp cuối cùng là Tòa Phúc thẩm lưu động số 1 của Mê-hi-cô, kết luận của các tòa án đều ủng hộ quan điểm của bên bán.

2. Diễn biến tranh chấp 

Ban đầu, hai bên thảo luận về việc mua bán hàng hóa thông qua điện thoại. Sau đó, bên mua gửi thư điện tử cho bên bán để trình bày lại các điều khoản mà hai bên đã đồng ý như sau: Mặt hàng là Mono Ethylene glycol, dạng sợi, số lượng 3.000 MT+/5%, chất lượng theo các tiêu chí được bên bán đảm bảo vì bên bán đã đề nghị các tiêu chí này; giá bán là 392,50 đô la Mỹ/tấn FOB; giao hàng từ cảng của bên bán tại Coatzacoalcos (các chi tiết sẽ được bên bán cung cấp); thời điểm giao hàng vào tháng 1; bên mua sẽ thanh toán cho bên bán 30 ngày sau khi nhận được hàng. 

Đại diện cho bên bán là Manuel Asalí đã gửi thư điện tử trả lời đề nghị nói trên cho Rick Jones, đại diện của bên mua, vào ngày 29 tháng 11 năm 2002, với nội dung như sau:

“Rick, chúng tôi xác nhận đơn đặt hàng của bạn với các chi tiết được nêu trong đó. Tôi chỉ đang chờ tin tức về cảng chứa hàng tại Coatzacoalcos để chuyển hàng vào tháng 1 (đến nay tôi mới chỉ được xác nhận đến ngày 31 tháng 12). Tôi sẽ liên hệ với bạn vào thứ Hai để cung cấp xác nhận cuối cùng.

Đến lượt mình, bên mua gửi thư cho Manuel Asalí, vào ngày 02 tháng 12 năm 2002, nói rằng:

“Ý kiến của bạn về cảng chứa hàng rất không rõ ràng với tôi, hãy gọi cho tôi hoặc South để giải thích thêm”.

Vào ngày 19 tháng 12 năm 2002, bên mua gửi thư điện tử cho Manuel Asalí với nội dung như sau:

“Manuel, bạn sẽ tìm trong file đính kèm chỉ định nhà vận chuyển để vận chuyển 3000 tấn MEG dạng sợi mà công ty tôi đã mua từ công ty bạn. Tôi đính kèm lệnh trên dưới dạng Microsoft Word và Word Perfect. Nếu bạn gặp phải bất kỳ vấn đề gì trong việc mở file, hãy liên hệ ngay với tôi – Nếu bạn có bất kỳ câu hỏi nào liên quan đến việc chỉ định, hãy liên hệ với tôi ở số 203-354-1152. Xin vui lòng gửi cho tôi xác nhận chấp thuận đối với việc chỉ định nhà vận chuyển muộn nhất vào 16h, giờ New York, ngày hôm nay, ngày 19 tháng 12 năm 2002”.

Manuel Asalis trả lời thư nói trên vào ngày 10 tháng 01 năm 2003, gửi cho Rick Jones của Bên mua, nói rằng:

“Rick, tình hình nội bộ lại đang trở nên rắc rối và tôi đang cố gắng để hoàn thành giao dịch này… Nếu tôi không nhầm, chúng tôi đang ở dưới các giới hạn, nghĩa là việc mua bán này khiến chúng tôi phải bỏ ra chi phí lớn. Nếu điều này xảy ra và chúng ta không giải quyết được, tôi sẽ phải hủy toàn bộ giao dịch này, mặc dù tôi biết rằng đây không phải là điều tốt cho các bên (và cái giá cuối cùng có thể còn cao hơn sau này). Do đó, tôi đang tìm cách để giải quyết vấn đề và có thể đề xuất hai sự lựa chọn thay thế.

(i) Nếu chúng ta xuất phát từ Coatzacoalcos, tôi sẽ cần phải tăng giá bán từ 392,50 lên 400 đô la Mỹ/tấn. Có vẻ ngớ ngẩn nhưng sự chênh lệch này giúp tôi có lý lẽ để giải trình về giao dịch này bên phía Công ty tôi.

Tuy nhiên, Coatzacoalcos có bất lợi là có thể sẽ không có các bồn chứa; chúng tôi sẽ có câu trả lời về vấn đề này chậm nhất vào thứ Ba tuần tới.

(ii) Nếu chúng ta giao hàng ở Altamira, chi phí logistics sẽ làm tăng giá bán lên mức 415 đô la Mỹ/tấn. Tuy nhiên, Altamira có lợi thế là có các bồn chứa sẵn sàng ngay lập tức mà chúng ta có thể chuyển hàng nhanh chóng để giao hàng bất kỳ lúc nào.

Tôi hoàn toàn nhận thức được rằng tôi đang không tuân thủ theo thỏa thuận ban đầu của chúng ta nhưng tôi e rằng tại thời điểm này, đây là giải pháp duy nhất giúp giải quyết nhanh chóng và trực tiếp vấn đề này. Tôi không biết giá bán cuối cho khách hàng châu Á của bên bạn như thế nào nhưng xem xét tình hình các báo cáo giá gần đây, đây có thể là một cơ hội cho chúng ta bán hàng với giá cao và nó cũng giúp tôi không làm bạn và khách hàng châu Á của bạn thất vọng. Trên đây là tình hình và đề xuất của tôi. Hãy cho tôi biết bạn nghĩ như thế nào. Ngay hiện tại, tôi đang ở công ty và chúng ta có thể thảo luận bất kỳ lúc nào trong ngày”.

Tại Tòa sơ thẩm đầu tiên giải quyết vụ việc, bên mua đề nghị bên bán phải:

- Thực hiện nghĩa vụ của bên bán theo hợp đồng ngày 29 tháng 11 năm 2002 về việc chuyển giao 3000 tấn sợi MEG với mức giá 398,50 đô la Mỹ/tấn;

- Trả tiền bồi thường thiệt hại và tổn thất lợi nhuận cho khách hàng của bên mua số tiền ít nhất 724.500 đô la Mỹ;

- Chi trả mọi chi phí cho phiên tòa.

Tòa sơ thẩm phán quyết rằng bên mua không chứng minh được luận điểm của mình và bên bán hàng không phải thực hiện các nghĩa vụ do bên mua yêu cầu. Không hài lòng với phán quyết này, bên mua kháng cáo. Tòa án tối cao cấp quận tiếp tục giữ nguyên kết luận của Tòa sơ thẩm và bên mua phải chịu chi phí cho cả hai lần xét xử. Tuy nhiên, bên mua tiếp tục không đồng ý với phán quyết này và tiếp tục kháng cáo lên Tòa Phúc thẩm lưu động (sau đây gọi là Tòa Phúc thẩm).

Quan điểm của bên mua

Bên mua cho rằng thông qua cuộc gọi điện thoại, hợp đồng đã được giao kết và được cả hai bên xác nhận, bên mua đã thực hiện tất cả các biện pháp cần thiết để cung cấp tàu chuyên chở đúng hạn theo những điều khoản đã được hai bên đồng ý. Tuy nhiên, bên bán hàng lại không tuân thủ hợp đồng.

Bên bán, khi bào chữa trước Tòa sơ thẩm, đã không nêu luận điểm về việc có sự khác biệt giữa hai bên trong cách hiểu các điều khoản của hợp đồng, sự khác biệt được đề cập đến nay chỉ xuất hiện trong giai đoạn đàm phán sau khi đã có sự vi phạm khi bên mua cố gắng giải quyết các yêu cầu của bên bán nhằm thể hiện thiện chí để cứu vãn giao dịch.

Về việc trao đổi, liên lạc giữa các bên, bên mua cho rằng Tòa sơ thẩm đã không áp dụng đúng khoản 1 Điều 7 và Điều 8 CISG, liên quan đến nguyên tắc thiện chí trong thương mại quốc tế và nguyên tắc giải thích theo hướng thuận lợi nhất để hợp đồng có hiệu lực. Điều 8 của Công ước thiết lập quy định về giải thích các tuyên bố của các bên và ngay tại khoản 1 đã khẳng định, các tuyên bố và các hành động khác của một bên sẽ được giải thích phù hợp với ý định của bên đó khi bên kia biết hoặc không thể không biết ý định đó. Nguyên tắc này cũng gắn liền với nguyên tắc thiện chí. Bên bán đã cho bên mua biết sự chấp thuận hoàn toàn của mình đối với hợp đồng nhưng sau đó lại giải thích sự xác nhận hợp đồng của mình là một sự chấp thuận với một số điểm bảo lưu. Hành động như vậy là trái với nguyên tắc thiện chí. Bên mua lý giải hành động của bên bán là do bên bán nhận ra rằng mình đang bán hàng với giá thấp và giao dịch này không còn có lợi cho họ nữa. Các tuyên bố của bên bán không phù hợp với ý định của chính bên đó. Một người bình thường, với tư duy thông thường trong hoàn cảnh này sẽ luôn hiểu rằng hợp đồng đã được giao kết.

Ngoài ra, bên mua cho rằng giải thích của Tòa án về việc chưa có thỏa thuận giữa hai bên về thời gian và địa điểm giao hàng đã bỏ qua tập quán thương mại đã được thừa nhận rộng rãi trong mua bán hàng hóa bằng đường biển: một bên, trong trường hợp này là bên mua, sẽ thuê hãng tàu vận chuyển và việc thông báo về nhà vận chuyển là để bên kia có cơ hội chuẩn bị hàng hóa sẵn sàng tại bến cảng hoặc nhà kho phù hợp và để biết liệu cảng đích có thể tiếp nhận nhà vận chuyển hay không; và nếu bên bán nhận thấy nhà vận chuyển không phù hợp, hoặc không thể giao hàng đúng thời hạn, bên bán sẽ từ chối xác nhận hoặc đề nghị sửa đổi, điều đó chỉ có thể diễn ra khi hợp đồng đã được giao kết. Do đó, bên mua cho rằng Tòa án tối cao đã không xem xét đầy đủ thực tiễn thương mại, trái với Điều 9 của CISG và điều này cũng dẫn tới sự vận dụng không chính xác Điều 19 của Công ước. Bằng việc chỉ định nhà vận chuyển, bên mua đã không thể hiện bất kỳ nghi ngờ nào về địa điểm và thời gian giao hàng. Họ không yêu cầu xác nhận về việc giao hàng, mà chỉ yêu cầu xác nhận về nhà vận chuyển. 

Bên bán còn cho rằng Tòa án đã tự bổ sung cho lỗ hổng trong lý lẽ của bên bán, vì trong văn bản bào chữa của bên bán không hề nêu ra luận điểm hợp đồng không được giao kết vì thiếu thỏa thuận về thời gian và địa điểm giao MEG, mà thay vào đó bên bán lại trình bày một ngoại lệ về điều chỉnh giá, theo đó, bên bán vào ngày 10 tháng 01 năm 2003 đã đưa ra hai đề xuất phương án về địa điểm giao hàng và với sự khác biệt về giá bán hàng hóa so với giá được đề xuất trước đó, nói rằng đây là sự điều chỉnh đối với một thành phần quan trọng của hợp đồng và do vậy tạo thành một lời chào hàng mới, hay một lời đề nghị giao kết hợp đồng mới. 

Tòa án cũng đã không xem xét những lời thừa nhận của bên bán. Rõ ràng Manuel Asalí đã thừa nhận trong thư điện tử rằng: “Tôi hoàn toàn nhận thức rằng tôi đang không tuân thủ đúng thỏa thuận ban đầu của chúng ta…”. Không thể có chuyện không tuân thủ hợp đồng nếu nó không tồn tại và trong trường hợp này, bên bán đã thừa nhận đã không tuân thủ đúng hợp đồng mà hai bên đã giao kết. 

Tòa án đã không thực hiện đúng khoản 3 Điều 19 CISG khi cho rằng thư điện tử ngày 10 tháng 01 năm 2003 sẽ tạo thành một hồi đáp có sửa đổi đối với các thông điệp xác nhận hợp đồng ngày 29 tháng 11 năm 2002. Khi trả lời các cáo buộc của bên mua, bị đơn, tức bên bán, không thể hiện quan điểm về việc không có thỏa thuận về giá cả và ngày giao hàng trong hợp đồng ngày 29 tháng 11 năm 2002, mà chỉ đưa ra các lý lẽ như:

- Tên của bên bán không khớp với tên của bên đã đàm phán với bên mua, theo các thư điện tử trao đổi giữa hai bên;

- Lời nói và hành động của Manuel Asalí không ràng buộc với bên bán;

- Quy trình nội bộ của bên bán để giao kết hợp đồng đã không được tuân thủ trong trường hợp này;

- Không có hợp đồng bằng văn bản được ký theo mẫu thường được sử dụng bởi bên bán trong các giao dịch của họ;

- Trong quá trình đàm phán về đề nghị của bên bán ngày 10 tháng 01 năm 2003, không có thỏa thuận về giá bán và nơi giao hàng.

Ngoài ra, bên mua còn nói rằng Tòa án chỉ đề cập chung chung mà không chỉ ra cụ thể những chỗ trong văn bản bào chữa mà bên mua có ý nói rằng không có sự thống nhất giữa hai bên về địa điểm và thời gian giao hàng. Bên mua cũng cho rằng đàm phán về sự khác biệt về địa điểm giao hàng xuất phát từ đề xuất ngày 10 tháng 01 năm 2003 và không liên quan đến hợp đồng ngày 29 tháng 11 năm 2002.

Quan điểm của bên bán

Bên bán khẳng định rằng các bên chưa bao giờ đồng ý về giá bán, phương thức thanh toán, chất lượng, số lượng của hàng hóa, thời gian và địa điểm giao hàng để thỏa mãn điều kiện tại Điều 19 CISG. Nói cách khác, hợp đồng giữa hai bên chưa bao giờ tồn tại, mà hai bên mới chỉ có các cố gắng đàm phán để mua bán MEG. Các thư trao đổi giữa hai bên đã thể hiện rõ điều này. Theo đó, các thành phần quan trọng cho hợp đồng là giá cả và nơi giao hàng đã không thể được thống nhất. Theo Điều 19 CISG, bất kỳ sự hạn chế nào đối với lời đề nghị sẽ được coi là sự từ chối lời đề nghị đó, đặc biệt nếu ta tính tới sự thật là thời gian và địa điểm giao hàng là các thành tố quan trọng của hợp đồng mua bán hàng hóa. Bên bán chưa bao giờ đồng ý việc giao hàng sẽ diễn ra ở Coatzacoalcos vào tháng 01 năm 2003. Ngoài ra, đại diện cho bên bán trong giao dịch này, Manuel Asalí, cũng đã nói trong thư ngày 29 tháng 11 năm 2002 rằng anh ta sẽ gửi xác nhận cho bên mua sau, điều sẽ diễn ra nếu bên bán đồng ý với các điều khoản của hợp đồng. Bên mua đã vờ như không biết một số thành phần của hợp đồng vẫn chưa được xác lập. Họ còn gửi thư điện tử cho bên bán nói rằng ý kiến của bên mua về cảng giao hàng không thật sự rõ ràng và đã yêu cầu bên bán để giải thích thêm qua điện thoại. Những bằng chứng trên đã thể hiện bên mua đã thừa nhận bên bán chưa chấp nhận hợp đồng về các nội dung thời gian và địa điểm giao hàng. Trong thư ngày 19 tháng 12 năm 2003, bên mua đã yêu cầu bên bán gửi xác nhận về việc chỉ định nhà vận chuyển.

 Ngoài ra, việc không xác định được thời gian và địa điểm giao hàng cũng khiến cho các bên không thể xác định được chi phí cuối cùng của giao dịch. Nếu giao hàng diễn ra tại Coatzacoalcos, sẽ cần phải tăng giá bán từ 392,50 lên 400 đô la Mỹ/tấn; còn nếu giao hàng ở Altamira thì do chi phí logistics tăng, giá bán sẽ ở mức 415 đô la Mỹ/tấn. Do đó, giá của lô hàng MEG trong hợp đồng này sẽ phụ thuộc vào thời gian và địa điểm giao hàng. Bên mua không thể viện dẫn nguyên tắc thiện trí tại Điều 7 CISG vì trong trường hợp này không có thỏa thuận cuối cùng về giá bán hàng hóa, thời gian, địa điểm giao hàng, do đó không thể nói về chuyện giao kết hợp đồng. 

Liên quan đến luận điểm của bên mua về nguyên tắc giải thích các tuyên bố của các bên phù hợp với ý định của bên đó. Rõ ràng là hai bên đã cố gắng nhằm đạt được một thỏa thuận mua bán sợi MEG, tuy nhiên các nỗ lực này đã không thành công. Bên bán phủ nhận luận điểm của bên mua cho rằng bên bán đã thể hiện ý định giao kết hợp đồng bằng việc không có bất kỳ sự phản đối nào trong suốt quá trình đàm phán hợp đồng. Bên bán trên thực tế đã đề xuất hai sự lựa chọn cho địa điểm giao hàng, hoặc tại Coatzacoalcos hoặc ở Altamira, giá cả của hàng hóa phụ thuộc vào địa điểm giao hàng, còn địa điểm giao hàng cụ thể là ở đâu trong hai địa điểm nói trên thì chưa bao giờ được thống nhất giữa các bên. Việc chỉ định người vận chuyển để nhận hàng MEG chỉ thể hiện ý định một phía của bên mua, còn bên bán chưa hề đồng ý về địa điểm giao hàng.

Bên bán cũng chỉ rõ vào ngày 10 tháng 01 năm 2003, Manuel Asalí đã trở lại với hai đề xuất giao hàng ở Coatzacoallcos hoặc Altamaria, đây là một sự sửa đổi đối với một thành phần quan trọng của hợp đồng, do vậy tạo thành một đề xuất mới. 

3. Phân tích và phán quyết của Tòa án 

Tòa án kết luận rằng dựa vào những bằng chứng mà bên mua cung cấp, không thể kết luận rằng các bên đã đạt được thỏa thuận về giá cả, phương thức thanh toán, chất lượng và số lượng của hàng hóa và thời gian, địa điểm giao hàng, do đó phù hợp với quy định tại khoản 3 Điều 19 CISG, bất kỳ hạn chế đáng kể nào đối với lời chào hàng gốc sẽ được coi là sự từ chối lời chào hàng đó. Trong trường hợp này, bên bán không đồng ý giao hàng ở cảng của bên bán tại Coatzacoalcos, Veracruz, Mê-hi-cô. Do đó, lời chào hàng đã không được chấp thuận.

Tòa án cũng làm rõ rằng bằng thư điện tử ngày 02 tháng 12 năm 2002, bên mua đã thể hiện thông điệp cho bên bán rằng ý kiến của bên bán về cảng giao hàng không thực sự rõ ràng và do đó đã yêu cầu người bán gọi điện để làm rõ hơn. Ngoài ra, bên mua cũng đã thừa nhận rằng mọi vấn đề liên quan đến địa điểm và thời gian giao hàng vẫn chưa được chấp thuận bằng việc yêu cầu bên bán gửi xác nhận về việc chỉ định người vận chuyển trong thư gửi ngày 19 tháng 12 năm 2002.

Tòa án cũng khẳng định rằng nguyên tắc thiện chí không hề bị vi phạm trong trường hợp này vì nếu không có đồng thuận về giá cả của hàng hóa, thời gian và địa điểm giao hàng, thì không thể nói về chuyện giao kết xong hợp đồng và cuộc đàm phán còn chưa kết thúc. Về việc bên bán không có phản đối nào trong suốt quá trình đàm phán theo luận điểm của bên mua, Tòa án cho rằng bên bán đã có hai phương án đề xuất giao hàng ở Coatzacoalcos hoặc tại Altamira và giá cả cuối cùng sẽ phụ thuộc vào việc chọn địa điểm nào.

Về luận điểm của bên mua cho rằng bên bán đã không đưa ra luận điểm bào chữa là hợp đồng không được giao kết vì không có sự đồng thuận về thời điểm và thời gian giao hàng, Tòa án cho rằng bên bán đã thể hiện nội dung này trong văn bản bào chữa và cũng có thể rút ra kết luận từ lời bào chữa của bên bán rằng hai bên không có thống nhất về thời gian và địa điểm giao hàng, cũng như về giá bán hàng hóa và do đó không thể coi Tòa án đã phớt lờ luận điểm này.

Tòa án nhắc lại lý giải của bên bán rằng, bên mua đã đồng ý mua sợi MEG vào ngày 29 tháng 11 năm 2002 (lúc 10 giờ 19 phút) và sau đó Manuel Asalí xác nhận việc mua hàng hóa nói trên vào ngày 30 tháng 11 năm 2002 (lúc 18 giờ 04 phút) nhưng vẫn chờ sự xác nhận cuối cùng, điều này thể hiện rằng không có đề nghị nào từ phía bên bán cho bên mua và cũng không có đơn đặt hàng nào của bên mua gửi cho bên bán. Các thư điện tử chỉ cho thấy sự xác nhận về các trao đổi thảo luận sau đó và Manuel Asalí sẽ liên hệ bên mua vào thứ Hai để xác nhận giao kết hợp đồng. Chỉ riêng tình tiết này đã khẳng định không có sự chấp nhận đối với lời đề nghị mua hàng của người mua.

Ngoài ra, bên mua đã không đúng khi cho rằng trong thư gửi ngày 29 tháng 11 năm 2002, Manuel Asalí chỉ giữ cho riêng mình chi tiết về tình trạng của cảng chứa hàng tại Coatzacoalcos, vì anh này đã nói rõ là đang chờ tin tức về cảng chứa hàng tại Coatzacoalcos để có thể chuyển hàng vào tháng 1, đến thời điểm đó, chỉ có thể được xác nhận đến ngày 31 tháng 12 và anh này sẽ liên hệ lại với bên mua vào ngày thứ Hai để xác nhận cuối cùng. Nội dung của bức thư đã thể hiện rằng không có sự chấp nhận hoàn toàn về hàng hóa và trong bất kỳ trường hợp nào, cần chờ sự xác nhận về cảng chứa hàng tại Coatzacoalcos để giao hàng vào tháng 1. Do đó, sẽ là không chính xác khi nói rằng đây là hoạt động nhỏ và không phải là thành tố quan trọng của hợp đồng. Nếu cảng giao hàng không được chấp nhận thì rõ ràng là không có sự chấp nhận về thời gian và địa điểm giao hàng. Luận điểm về thú nhận của Asalí về việc anh ta không tuân thủ đúng thỏa thuận cũng không mang lại giá trị lý giải cho nguyên đơn vì như đã nói ở trên, lời đề nghị ban đầu đã không được chấp nhận về thời gian và địa điểm giao hàng vì bên bán đã không có sự xác nhận cuối cùng. Ngoài ra cũng không đúng khi nói thư gửi ngày 10 tháng 01 năm 2003 tạo thành một hợp đồng mới để thay thế hợp đồng cũ giao kết ngày 29 tháng 11 năm 2002 vì hợp đồng mà bên mua đề cập đến đã không được giao kết xong vào thời điểm ngày 29 tháng 11 năm 2002 vì không thống nhất được thời gian và địa điểm giao hàng. Do đó các thư là bằng chứng nêu trên chỉ khẳng định rằng có các cuộc đàm phán đã diễn ra để đạt được một thỏa thuận nhưng không có hợp đồng mua bán nào mà để có thể bị thay thế bằng hợp đồng mới.

Cuối cùng, bên bán lấy lý do rằng việc Tòa án lấy lời khai từ Alejandro Ogarrio Ramirez Espana và Bernando Certucha, mà Tòa đã kết luận lời khai của họ không có lợi cho bên nguyên, là không có ý nghĩa vì họ đều là nhân chứng của bên bị đơn. Do đó, bên nguyên đơn khiếu nại về sự đánh giá không chính xác các bằng chứng. Tuy nhiên, bên nguyên đơn lại không đưa ra được bằng chứng nào khác cho Tòa án xem xét và do vậy, khiếu nại này bị bác bỏ./.

*Lưu ý: Căn cứ tham khảo dựa trên các Điều 7, 8, 9 và 19 CISG.

“Ðiều 7

1. Khi giải thích Công ước này, cần chú trọng đến tính chất quốc tế của nó, đến sự cần thiết phải hỗ trợ việc áp dụng thống nhất Công ước và tuân thủ trong thương mại quốc tế.

2. Các vấn đề liên quan đến đối tượng điều chỉnh của Công ước này mà không quy định thẳng trong Công ước thì sẽ được giải quyết chiếu theo các nguyên tắc chung mà từ đó Công ước được hình thành hoặc nếu không có các nguyên tắc này, thì chiếu theo luật được áp dụng theo quy phạm của tư pháp quốc tế.”

“Ðiều 8

1. Nhằm phục vụ Công ước này, tuyên bố và cách xử sự khác của một bên được giải thích theo đúng ý định của họ nếu bên kia đã biết hoặc không thể không biết ý định ấy.

2. Nếu điểm trên không được áp dụng thì tuyên bố cách xử sự khác của một bên được giải thích theo nghĩa mà một người có lý trí, nếu người đó được đặt vào vị trí của phía bên kia trong những hoàn cảnh tương tự cũng sẽ hiểu như thế.

3. Khi xác định ý muốn của một bên hoặc cách hiểu của một người có lý trí sẽ hiểu thế nào, cần phải tính đến mọi tình tiết liên quan, kể cả các cuộc đàm phán, mọi thực tế mà các bên đã có trong mối quan hệ tương hỗ của họ, các tập quán và mọi hành vi sau đó của hai bên.”

“Ðiều 9

1. Các bên bị ràng buộc bởi tập quán mà họ đã thỏa thuận và bởi các thực tiễn đã được họ thiết lập trong mối quan hệ tương hỗ.

2. Trừ phi có thỏa thuận khác thì có thể cho rằng các bên ký hợp đồng có ngụ ý áp dụng những tập quán mà họ đã biết hoặc cần phải biết và đó là những tập quán có tính chất phổ biến trong thương mại quốc tế và được các bên áp dụng một cách thường xuyên đối với hợp đồng cùng chủng loại trong lĩnh vực buôn bán hữu quan để điều chỉnh hợp đồng của mình hoặc điều chỉnh việc ký kết hợp đồng đó.”

và

“Ðiều 19

1. Một sự phúc đáp có khuynh hướng chấp nhận chào hàng nhưng có chứa đựng những điểm bổ sung, bớt đi hay các sửa đổi khác thì được coi là từ chối chào hàng và cấu thành một hoàn giá.

2. Tuy nhiên một sự phúc đáp có khuynh hướng chấp nhận chào hàng nhưng có chứa đựng các điều khoản bổ sung hay những điều khoản khác mà không làm biến đổi một cách cơ bản nội dung của chào hàng thì được coi là chấp nhận chào hàng, trừ phi người chào hàng ngay lập tức không biểu hiện bằng miệng để phản đối những điểm khác biệt đó hoặc gửi thông báo về sự phản đối của mình cho người được chào hàng. Nếu người chào hàng không làm như vậy, thì nội dung của hợp đồng sẽ là nội dung của chào hàng với những sự sửa đổi nêu trong chấp nhận chào hàng.

3. Các yếu tố bổ sung hay sửa đổi liên quan đến các điều kiện giá cả, thanh toán, đến phẩm chất và số lượng hàng hóa, địa điểm và thời hạn giao hàng, đến phạm vi trách nhiệm của các bên hay đến sự giải quyết tranh chấp được coi là những điều kiện làm biến đổi một cách cơ bản nội dung của chào hàng.”