Thoả thuận trọng tài là gì? Hợp đồng là gì? Tính độc lập của thoả thuận trọng tài so với hợp đồng được quy định như thế nào?
Tôi là giám đốc một công ty chuyên nhập khẩu linh kiện điện tử. Vừa qua, công ty tôi ký một hợp đồng cung cấp thiết bị với đối tác A. Trong hợp đồng có điều khoản quy định nếu xảy ra tranh chấp thì sẽ giải quyết bằng trọng tài. Sau đó, do phát hiện một số điểm không rõ ràng và có dấu hiệu gian dối từ phía đối tác, tôi muốn yêu cầu Tòa án tuyên hợp đồng vô hiệu. Tuy nhiên, đối tác lại khẳng định rằng dù hợp đồng có bị tuyên vô hiệu thì việc giải quyết tranh chấp vẫn phải thực hiện tại trọng tài vì đã có thoả thuận trọng tài riêng.
Luật sư cho tôi hỏi: Thoả thuận trọng tài là gì? Hợp đồng là gì? Tính độc lập của thoả thuận trọng tài so với hợp đồng được quy định như thế nào? Nếu hợp đồng vô hiệu thì thỏa thuận trọng tài có còn giá trị không?
MỤC LỤC
1. Thoả thuận trọng tài là gì?
3. Tính độc lập của thoả thuận trọng tài so với hợp đồng được quy định như thế nào?
Trả lời:
1. Thoả thuận trọng tài là gì?
Căn cứ theo quy định tại khoản 2 Điều 3 Luật Trọng tài thương mại 2010 quy định như sau:
“Điều 3. Giải thích từ ngữ
2. Thoả thuận trọng tài là thoả thuận giữa các bên về việc giải quyết bằng Trọng tài tranh chấp có thể phát sinh hoặc đã phát sinh.”
Từ quy định trên, có thể thấy Thỏa thuận trọng tài là thỏa thuận giữa hai hoặc nhiều bên về việc sẽ chọn giải quyết tranh chấp bằng Trọng tài, việc thỏa thuận này có thể xảy ra trước khi phát sinh tranh chấp hoặc khi đã phát sinh tranh chấp.
2. Hợp đồng là gì?
Căn cứ theo quy định tại Điều 385 Bộ luật Dân sự 2015 quy định về khái niệm hợp đồng như sau:
“Điều 385. Khái niệm hợp đồng
Hợp đồng là sự thỏa thuận giữa các bên về việc xác lập, thay đổi hoặc chấm dứt quyền, nghĩa vụ dân sự.”
Theo đó, có thể hiểu Hợp đồng là sự thỏa thuận giữa các bên về việc xác lập, thay đổi hoặc chấm dứt quyền, nghĩa vụ dân sự. Hiểu đơn giản, hợp đồng là một cam kết giữa hai hay nhiều bên, trong đó các bên đồng ý thực hiện hoặc không thực hiện một số điều khoản, hành động nhất định, nằm trong khuôn khổ của pháp luật.
Trên thực tế, hợp đồng thường xuất hiện trong các quan hệ mua bán tài sản, quan hệ lao động và nhiều lĩnh vực khác. Hợp đồng được coi như bằng chứng ghi lại những thỏa thuận của các bên về các nội dung đã cam kết.
3. Tính độc lập của thoả thuận trọng tài so với hợp đồng được quy định như thế nào?
Tính độc lập của thỏa thuận trọng tài được quy định tại Điều 19 Luật Trọng tài thương mại 2010 như sau:
“Điều 19. Tính độc lập của thoả thuận trọng tài
Thoả thuận trọng tài hoàn toàn độc lập với hợp đồng. Việc thay đổi, gia hạn, hủy bỏ hợp đồng, hợp đồng vô hiệu hoặc không thể thực hiện được không làm mất hiệu lực của thoả thuận trọng tài.”
Theo đó, thỏa thuận trọng tài hoàn toàn độc lập với hợp đồng chính. Điều này có nghĩa là việc thay đổi, gia hạn, hủy bỏ, hay thậm chí là vô hiệu hóa hợp đồng chính sẽ không ảnh hưởng đến hiệu lực của thỏa thuận trọng tài.
Cụ thể, dù thỏa thuận trọng tài có được ghi trong một điều khoản của hợp đồng chính hay dưới dạng một văn bản riêng kèm theo hợp đồng chính, nó vẫn được coi là một thỏa thuận độc lập với giá trị riêng biệt. Vì vậy, nếu hợp đồng chính bị thay đổi, hủy bỏ, hoặc trở nên không thể thực hiện được, thỏa thuận trọng tài vẫn giữ nguyên hiệu lực.
Vậy, tính độc lập của thỏa thuận trọng tài được thể hiện thông qua các nội dung sau:
Thứ nhất, hiệu lực của hợp đồng không ảnh hưởng đến hiệu lực của thỏa thuận trọng tài
Theo quy định tại Điều 19 của Luật Trọng tài thương mại năm 2010 nói trên, không một bên tranh chấp nào có thể đơn thuần viện dẫn lý do “hợp đồng không có hiệu lực hoặc không tồn tại” để bác bỏ hiệu lực của thỏa thuận trọng tài được ghi trong hợp đồng đó.
Về mặt lý luận pháp lý, nguyên tắc này dựa trên quan điểm rằng thỏa thuận trọng tài tồn tại để giải quyết các vấn đề phát sinh từ hợp đồng chính. Nếu thỏa thuận trọng tài bị phụ thuộc vào số phận của hợp đồng chính, nó sẽ mất đi ý nghĩa và giá trị thực tiễn của mình.
Nội dung này là một trong những điểm cơ bản nhất của nguyên tắc độc lập của thỏa thuận trọng tài và được công nhận rộng rãi trong pháp luật trọng tài của hầu hết các quốc gia thành viên của Công ước New York 1958.
Vì vậy, dù hợp đồng chính có thay đổi hoặc bị hủy bỏ, thỏa thuận trọng tài vẫn tiếp tục có hiệu lực và được thực thi như các bên đã thoả thuận.
Thứ hai, hiệu lực của thỏa thuận trọng tài không ảnh hưởng đến hiệu lực của hợp đồng
Nguyên tắc “độc lập của thỏa thuận trọng tài” có nghĩa là thỏa thuận trọng tài và hợp đồng chính phải hoàn toàn độc lập với nhau. Điều này bao gồm hai khía cạnh:
- Thỏa thuận trọng tài không bị ảnh hưởng bởi hợp đồng chính.
- Hợp đồng chính cũng không bị ảnh hưởng bởi thỏa thuận trọng tài.
Nếu chúng ta chỉ hiểu tính độc lập của thỏa thuận trọng tài theo khía cạnh đầu tiên mà không xét đến khía cạnh thứ hai thì sẽ không hoàn toàn phản ánh đúng ý nghĩa của nguyên tắc này.
Mặc dù Luật Mẫu UNCITRAL và Luật Trọng tài thương mại 2010 không nói rõ về ảnh hưởng của thỏa thuận trọng tài đối với hiệu lực của hợp đồng, Bộ luật Dân sự 2015 lại cung cấp câu trả lời gián tiếp. Theo Điều 130 và Điều 407 của Bộ luật này, khi một phần của hợp đồng bị coi là vô hiệu, thỏa thuận trọng tài, dù có thể bị vô hiệu, không làm mất hiệu lực của phần còn lại của hợp đồng.
Điều này cũng phù hợp với pháp luật của nhiều quốc gia khác, đặc biệt là các nước theo hệ thống Thông luật như Anh, Hoa Kỳ và Singapore. Quy tắc về “hợp đồng vô hiệu từng phần” không chỉ được xác nhận trong Bộ luật Dân sự 2015 của Việt Nam mà còn là quy tắc thông lệ trong pháp luật hợp đồng của các nước Thông luật, được gọi là “học thuyết bút chì xanh” (Doctrine of Blue Pencil).
Do đó, theo pháp luật Việt Nam cũng như thông lệ quốc tế, hiệu lực của thỏa thuận trọng tài không bị ảnh hưởng bởi hiệu lực của hợp đồng chính và ngược lại, hiệu lực của hợp đồng chính cũng không bị ảnh hưởng bởi thỏa thuận trọng tài.
Thứ ba, độc lập về pháp luật điều chỉnh
Bên cạnh sự độc lập về hiệu lực, sự độc lập về pháp luật điều chỉnh cũng là một nội dung quan trọng về tính độc lập của thỏa thuận trọng tài. Trong đó, luật điều chỉnh thỏa thuận trọng tài hoàn toàn có thể khác với luật điều chỉnh hợp đồng. Điều này thường xảy ra đối với những tranh chấp có yếu tố nước ngoài.
Khi có yếu tố nước ngoài, các bên tranh chấp thường không chỉ định rõ ràng luật nào sẽ điều chỉnh thỏa thuận trọng tài trong hợp đồng. Họ có thể chỉ định luật áp dụng cho hợp đồng chính mà không nêu rõ liệu luật đó cũng áp dụng cho thỏa thuận trọng tài hay không. Trong những trường hợp này, thực tế cho thấy rằng luật áp dụng cho hợp đồng chính không tự động áp dụng cho thỏa thuận trọng tài của hợp đồng đó.
Tuy nhiên, pháp luật Việt Nam hiện tại chưa ghi nhận rõ ràng tính độc lập của pháp luật điều chỉnh thỏa thuận trọng tài so với luật điều chỉnh hợp đồng chính trong các tranh chấp có yếu tố quốc tế.
Thứ tư, độc lập về thẩm quyền ký kết
Tính độc lập về thẩm quyền ký kết là một khía cạnh quan trọng khi xét đến sự độc lập của thỏa thuận trọng tài. Cụ thể, điều này có nghĩa là người có quyền ký hợp đồng chính và người có quyền ký thỏa thuận trọng tài có thể không cùng là một chủ thể.
Ví dụ, trong một công ty, người đại diện ký hợp đồng chính có thể là giám đốc điều hành hoặc giám đốc tài chính. Tuy nhiên, thỏa thuận trọng tài có thể được ký bởi một người khác, chẳng hạn như trưởng phòng pháp lý hoặc người được ủy quyền theo quy định pháp luật.
Sự khác biệt này có thể xảy ra vì các thỏa thuận trọng tài thường yêu cầu sự ký kết của người có thẩm quyền theo quy định của pháp luật hoặc theo nội bộ của tổ chức. Do đó, không nhất thiết người ký hợp đồng chính phải là người ký thỏa thuận trọng tài và điều này không ảnh hưởng đến hiệu lực của thỏa thuận trọng tài.
Như vậy, sự độc lập về thẩm quyền ký kết đảm bảo rằng thỏa thuận trọng tài có thể được thực hiện ngay cả khi người ký thỏa thuận không phải là người ký hợp đồng chính, giúp tạo ra sự linh hoạt và tính chính xác trong việc giải quyết tranh chấp.
Như vậy, thỏa thuận trọng tài có tính độc lập, không bị ảnh hưởng bởi sự thay đổi, chấm dứt hoặc vô hiệu của hợp đồng chính và ngược lại.
Như vậy trong trường hợp của bạn, dù hợp đồng được giao kết vô hiệu thì thỏa thuận trọng tài vẫn tiếp tục có hiệu lực và được thực thi như các bên đã thoả thuận.
Trân trọng./.
