Biên bản họp Hội đồng thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên được quy định như thế nào?
Luật sư cho tôi hỏi: Tôivà bạn tôi là thành viên của một công ty trách nhiệm hữu hạn hoạt động trong lĩnh vực chăn nuôi hải sản. Vì công ty dự kiến mở rộng quy mô kinh doanh nên Chủ tịch Hội đồng thành viên đã thông báo đến thành viên công ty cuộc họp để cùng nhau thảo luận, bàn bạc và lấy ý kiến cho vấn đề này. Cuộc họp diễn ra theo đúng trình tự, thủ tục luật định và ghi chép đầy đủ nội dung trong biên bản họp. Tuy nhiên, chủ tọa cuộc họp lại từ chối ký vào biên bản. Vì lo sợ có ảnh hưởng đến tính hợp lệ của biên bản họp và nghị quyết được đưa ra, tôi muốn biết hiện nay pháp luật quy định về biên bản họp Hội đồng thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên ra sao? Mong Luật sư hỗ trợ, giải đáp!
MỤC LỤC
Trả lời:
1. Triệu tập họp Hội đồng thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên được quy định như thế nào?
Trong hoạt động quản trị của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, việc tổ chức họp Hội đồng thành viên đóng vai trò đặc biệt quan trọng, là cơ chế để các thành viên thảo luận, quyết định về những vấn đề cốt lõi của công ty. Nhằm bảo đảm quyền tham gia quản lý của mọi thành viên cũng như duy trì tính minh bạch trong quá trình điều hành, Điều 57 Luật Doanh nghiệp 2020 được bổ sung bởi khoản 16 Điều 1 Luật Doanh nghiệp sửa đổi, bổ sung 2025 quy định cụ thể như sau:
“Điều 57. Triệu tập họp Hội đồng thành viên
1. Hội đồng thành viên được triệu tập họp theo yêu cầu của Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc theo yêu cầu của thành viên hoặc nhóm thành viên quy định tại khoản 2 và khoản 3 Điều 49 của Luật này. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên không triệu tập họp Hội đồng thành viên theo yêu cầu của thành viên, nhóm thành viên trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu thì thành viên, nhóm thành viên đó triệu tập họp Hội đồng thành viên. Chi phí hợp lý cho việc triệu tập và tiến hành họp Hội đồng thành viên sẽ được công ty hoàn lại.
2. Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc người triệu tập họp chuẩn bị chương trình, nội dung tài liệu họp, triệu tập, chủ trì và làm chủ tọa cuộc họp Hội đồng thành viên. Thành viên có quyền kiến nghị bổ sung nội dung chương trình họp bằng văn bản. Kiến nghị phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với thành viên là tổ chức; họ, tên, chữ ký của thành viên kiến nghị hoặc người đại diện theo ủy quyền của họ;
b) Tỷ lệ phần vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp;
c) Nội dung kiến nghị đưa vào chương trình họp;
d) Lý do kiến nghị.
3. Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc người triệu tập họp phải chấp thuận kiến nghị và bổ sung chương trình họp Hội đồng thành viên nếu kiến nghị có đủ nội dung theo quy định tại khoản 2 Điều này và được gửi đến trụ sở chính của công ty chậm nhất là 01 ngày làm việc trước ngày họp Hội đồng thành viên; trường hợp kiến nghị được trình ngay trước khi bắt đầu họp thì kiến nghị được chấp thuận nếu đa số các thành viên dự họp tán thành.
4. Thông báo mời họp Hội đồng thành viên có thể gửi bằng giấy mời, điện thoại, fax, phương tiện điện tử hoặc phương thức khác do Điều lệ công ty quy định và được gửi trực tiếp đến từng thành viên Hội đồng thành viên. Nội dung thông báo mời họp phải xác định rõ thời gian, địa điểm và chương trình họp.
5. Chương trình và tài liệu họp phải được gửi cho thành viên công ty trước khi họp. Tài liệu sử dụng trong cuộc họp liên quan đến quyết định về sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, thông qua chiến lược phát triển công ty, thông qua báo cáo tài chính hằng năm, tổ chức lại hoặc giải thể công ty phải được gửi đến các thành viên chậm nhất là 07 ngày làm việc trước ngày họp. Thời hạn gửi các tài liệu khác do Điều lệ công ty quy định.
6. Trường hợp Điều lệ công ty không quy định thì yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên theo quy định tại khoản 1 Điều này phải bằng văn bản và bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với thành viên là tổ chức; tỷ lệ phần vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của từng thành viên yêu cầu;
b) Lý do yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên và vấn đề cần giải quyết;
c) Dự kiến chương trình họp;
d) Họ, tên, chữ ký của từng thành viên yêu cầu hoặc người đại diện theo ủy quyền của họ.
7. Trường hợp yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên không có đủ nội dung theo quy định tại khoản 6 Điều này thì Chủ tịch Hội đồng thành viên phải thông báo bằng văn bản về việc không triệu tập họp Hội đồng thành viên cho thành viên, nhóm thành viên có liên quan biết trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được yêu cầu. Trong các trường hợp khác, Chủ tịch Hội đồng thành viên phải triệu tập họp Hội đồng thành viên trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu.
8. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên không triệu tập họp Hội đồng thành viên theo quy định tại khoản 7 Điều này thì phải chịu trách nhiệm cá nhân về thiệt hại xảy ra đối với công ty và thành viên công ty có liên quan.
9. Nội dung liên quan đến trình tự, thủ tục mời họp, triệu tập họp Hội đồng thành viên trong trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 56 thực hiện tương ứng theo các quy định tại các khoản 2, 3, 4, 5 và 6 Điều này. Chi phí hợp lý cho việc triệu tập và tiến hành họp Hội đồng thành viên sẽ được công ty hoàn lại.”
Dẫn chiếu đến quy định tại khoản 2 và khoản 3 Điều 49 Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi, bổ sung 2022 về quyền của thành viên công ty như sau:
“Điều 49. Quyền của thành viên công ty
2. Ngoài các quyền quy định tại khoản 1 Điều này, thành viên, nhóm thành viên sở hữu từ 10% số vốn điều lệ trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn do Điều lệ công ty quy định hoặc thuộc trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này có các quyền sau đây:
a) Yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên để giải quyết những vấn đề thuộc thẩm quyền;
b) Kiểm tra, xem xét, tra cứu sổ ghi chép và theo dõi các giao dịch, sổ kế toán, báo cáo tài chính hằng năm;
c) Kiểm tra, xem xét, tra cứu và sao chụp sổ đăng ký thành viên, biên bản họp, nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên và tài liệu khác của công ty;
d) Yêu cầu Tòa án hủy bỏ nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày kết thúc họp Hội đồng thành viên, nếu trình tự, thủ tục, điều kiện cuộc họp hoặc nội dung nghị quyết, quyết định đó không thực hiện đúng hoặc không phù hợp với quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
3. Trường hợp công ty có một thành viên sở hữu trên 90% vốn điều lệ và Điều lệ công ty không quy định một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại khoản 2 Điều này thì nhóm thành viên còn lại đương nhiên có quyền theo quy định tại khoản 2 Điều này.”
Như vậy, việc triệu tập cuộc họp Hội đồng thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên diễn ra khi có yêu cầu của:
- Chủ tịch Hội đồng thành viên;
- Thành viên hoặc nhóm thành viên sở hữu từ 10% số vốn điều lệ trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn do Điều lệ công ty quy định;
- Nhóm thành viên còn lại nếu trong công ty có một thành viên sở hữu trên 90% vốn điều lệ và Điều lệ công ty không quy định một tỷ lệ khác nhỏ hơn.
Việc yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên phải được thực hiện dưới hình thức bằng văn bản (nếu Điều lệ công ty không quy định) và bao gồm các nội dung chính yếu như sau:
- Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với thành viên là tổ chức; tỷ lệ phần vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của từng thành viên yêu cầu;
- Lý do yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên và vấn đề cần giải quyết;
- Dự kiến chương trình họp;
- Họ, tên, chữ ký của từng thành viên yêu cầu hoặc người đại diện theo ủy quyền của họ.
Nếu xét thấy yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên không có đủ nội dung nêu trên thì Chủ tịch Hội đồng thành viên phải thông báo bằng văn bản về việc không triệu tập họp Hội đồng thành viên cho thành viên, nhóm thành viên có liên quan để biết trong thời hạn luật định. Đối với các trường hợp khác, Chủ tịch Hội đồng thành viên phải triệu tập họp Hội đồng thành viên trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu.
Một điều rõ ràng rằng triệu tập họp Hội đồng thành viên không chỉ là quyền hạn của Chủ tịch Hội đồng thành viên hay các chủ thể khác có quyền yêu cầu triệu tập họp mà còn là nghĩa vụ pháp lý nhằm duy trì sự vận hành, hoạt động của công ty. Khi không thực hiện đúng các quy định về việc triệu tập họp, Chủ tịch Hội đồng thành viên không những vi phạm nghĩa vụ quản trị, quản lý công ty mà còn có thể gây ảnh hưởng trực tiếp đến quyền và lợi ích hợp pháp của các thành viên khác. Do vậy, trong trường hợp này, Chủ tịch Hội đồng thành viên phải chịu trách nhiệm cá nhân về những thiệt hại xảy ra đối với công ty và thành viên công ty có liên quan.
Để cuộc họp Hội đồng thành viên diễn ra minh bạch và hiệu quả, pháp luật quy định rõ về trách nhiệm của Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc người triệu tập họp trong công tác chuẩn bị nội dung, tài liệu và chương trình cuộc họp, đồng thời trao quyền cho các thành viên được kiến nghị bổ sung nội dung chương trình họp bằng văn bản. Đáng chú ý, pháp luật còn cho phép thành viên công ty có quyền trình kiến nghị ngay trước khi bắt đầu cuộc họp. Đây là cơ chế quan trọng nhằm bảo đảm mọi vấn đề then chốt liên quan đến hoạt động của công ty đều có thể được thảo luận công khai và đúng trình tự.
Có thể thấy, thông báo mời họp Hội đồng thành viên chính là bước khởi đầu quan trọng, bảo đảm mọi thành viên đều có quyền tiếp cận thông tin và chuẩn bị ý kiến đóng góp trước khi tham gia thảo luận, biểu quyết. Do đó, để việc thông báo mời họp Hội đồng thành viên diễn ra thuận lợi, người triệu tập họp có thể linh hoạt lựa chọn một trong các hình thức mời họp như sau: Giấy mời, điện thoại, fax, phương tiện điện tử hoặc phương thức khác do Điều lệ công ty quy định; và đồng thời, thông báo mời họp được gửi trực tiếp đến từng thành viên Hội đồng thành viên. Ngoài ra, Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc người triệu tập họp cũng phải gửi tài liệu họp cho các thành viên công ty trước khi họp. Đặc biệt, đối với tài liệu sử dụng trong cuộc họp liên quan đến quyết định về sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, thông qua chiến lược phát triển công ty, thông qua báo cáo tài chính hằng năm, tổ chức lại, giải thể công ty thì phải được gửi cho các thành viên chậm nhất là 07 ngày làm việc trước ngày họp. Để bảo đảm công bằng và khuyến khích việc thực hiện đúng thủ tục, pháp luật còn quy định công ty có trách nhiệm hoàn lại các chi phí hợp lý phát sinh từ việc triệu tập và tổ chức cuộc họp Hội đồng thành viên.
Tóm lại, việc triệu tập và tổ chức họp Hội đồng thành viên giữ vai trò đặc biệt quan trọng, là cơ sở để thông qua các quyết định mang tính chiến lược và đảm bảo sự điều hành dân chủ trong công ty. Tuân thủ đúng trình tự triệu tập họp không chỉ là nghĩa vụ pháp lý mà còn là biểu hiện của tinh thần trách nhiệm và sự tôn trọng quyền lợi của các thành viên.
2. Biên bản họp Hội đồng thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên được quy định như thế nào?
Biên bản họp Hội đồng thành viên là tài liệu có giá trị pháp lý quan trọng, phản ánh trung thực quá trình thảo luận, biểu quyết và kết quả thông qua các quyết định của Hội đồng thành viên. Biên bản họp không chỉ là văn bản xác định tính hợp pháp của các quyết định, nghị quyết của Hội đồng thành viên, mà còn là chứng cứ quan trọng khi xảy ra tranh chấp nội bộ. Do vậy, Điều 60 Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi, bổ sung 2022 quy định cụ thể như sau:
“Điều 60. Biên bản họp Hội đồng thành viên
1. Cuộc họp Hội đồng thành viên phải được ghi biên bản và có thể ghi âm hoặc ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác.
2. Biên bản họp Hội đồng thành viên phải thông qua ngay trước khi kết thúc cuộc họp. Biên bản phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Thời gian và địa điểm họp; mục đích, chương trình họp;
b) Họ, tên, tỷ lệ phần vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của thành viên, người đại diện theo ủy quyền dự họp; họ, tên, tỷ lệ phần vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của thành viên, người đại diện theo ủy quyền của thành viên không dự họp;
c) Vấn đề được thảo luận và biểu quyết; tóm tắt ý kiến phát biểu của thành viên về từng vấn đề thảo luận;
d) Tổng số phiếu biểu quyết hợp lệ, không hợp lệ; tán thành, không tán thành, không có ý kiến đối với từng vấn đề biểu quyết;
đ) Các quyết định được thông qua và tỷ lệ phiếu biểu quyết tương ứng;
e) Họ, tên và nội dung ý kiến của người dự họp không đồng ý thông qua biên bản họp (nếu có);
g) Họ, tên, chữ ký của người ghi biên bản và chủ tọa cuộc họp, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này.
3. Trường hợp chủ tọa, người ghi biên bản từ chối ký biên bản họp thì biên bản này có hiệu lực nếu được tất cả thành viên khác của Hội đồng thành viên tham dự và đồng ý thông qua biên bản họp kývà có đầy đủ nội dung theo quy định tại các điểm a, b, c, d, đ và e khoản 2 Điều này. Biên bản họp ghi rõ việc chủ tọa, người ghi biên bản từ chối ký biên bản họp. Người ký biên bản họp chịu trách nhiệm liên đới về tính chính xác và trung thực của nội dung biên bản họp Hội đồng thành viên. Chủ tọa, người ghi biên bản chịu trách nhiệm cá nhân về thiệt hại xảy ra đối với doanh nghiệp do từ chối ký biên bản họp theo quy định của Luật này, Điều lệ công ty và pháp luật có liên quan.”
Như vậy, biên bản họp Hội đồng thành viên phải được lập đầy đủ bằng một trong các hình thức như: Ghi âm, ghi hình hoặc lưu trữ dưới dạng điện tử và được thông qua ngay trước khi kết thúc cuộc họp. Tính linh hoạt trong việc lựa chọn hình thức biên bản họp không những thể hiện rõ sự thích ứng phù hợp của pháp luật với thời đại số mà còn góp phần nâng cao tính khách quan, minh bạch trong quá trình quản lý, kiểm soát hoạt động của công ty. Vì là cơ sở quan trọng để bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của các thành viên cũng như khẳng định tính hợp lệ của mỗi nghị quyết, quyết định được thông qua tại cuộc họp, biên bản họp Hội đồng thành viên cần bảo đảm các nội dung chủ yếu sau: Thời gian và địa điểm họp; mục đích, chương trình họp; họ, tên, tỷ lệ phần vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của thành viên, người đại diện theo ủy quyền dự họp; họ, tên, tỷ lệ phần vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của thành viên, người đại diện theo ủy quyền của thành viên không dự họp; Vấn đề được thảo luận và biểu quyết; tóm tắt ý kiến phát biểu của thành viên về từng vấn đề thảo luận;... và các nội dung chủ yếu khác được quy định tại khoản 2 Điều 60 Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi, bổ sung 2022.
Đáng lưu ý, việc chủ tọa hoặc người ghi biên bản từ chối ký biên bản họp không làm biên bản họp Hội đồng thành viên đương nhiên vô hiệu, nếu biên bản họp này đáp ứng các điều kiện sau đây:
- Tất cả thành viên khác của Hội đồng thành viên tham dự, đồng ý thông qua biên bản họp ký;
- Biên bản họp có đầy đủ nội dung chủ yếu được liệt kê tại khoản 2 Điều 60 Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi, bổ sung 2022;
- Biên bản họp ghi rõ việc chủ tọa, người ghi biên bản từ chối ký biên bản họp.
Pháp luật cho phép chủ tọa, người ghi biên bản từ chối ký vào biên bản họp Hội đồng thành viên; tuy nhiên, nếu việc từ chối ký gây thiệt hại cho doanh nghiệp thì những chủ thể này phải chịu trách nhiệm theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, Điều lệ công ty và pháp luật khác có liên quan.
Có thể hiểu rằng, việc ký tên vào biên bản họp Hội đồng thành viên đồng nghĩa với việc người ký đã xác nhận rằng nội dung được ghi tại biên bản họp phản ánh đúng, đầy đủ toàn bộ diễn biến và kết quả của cuộc họp Hội đồng thành viên. Vậy nên, nếu phát hiện có sai sót, sai phạm thì người ký biên bản họp sẽ phải chịu trách nhiệm liên đới về tính chính xác và trung thực của nội dung biên bản họp mà mình đã ký.
Quy định minh bạch về hình thức, nội dung của biên bản họp cũng như cách xử lý thỏa đáng cho các tình huống có thể phát sinh như: Chủ tọa từ chối ký biên bản họp, người ghi biên bản từ chối ký biên bản họp không chỉ bảo đảm tính liên tục trong quá trình vận hành, kiểm soát hoạt động của công ty, tính hợp lệ của biên bản họp Hội đồng thành viên, mà còn bảo vệ quyền lợi chính đáng của các thành viên trong công ty.
Trân trọng./.
