Thủ tục đăng ký chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng để chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần - cấp Trung ương

1. Trình tự thực hiện

Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ theo quy định pháp luật.

Bước 2: Công ty trách nhiệm hữu hạn (Công ty TNHH) nộp hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng để chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (UBCKNN).

Bước 3: UBCKNN tiếp nhận, xem xét hồ sơ.

Bước 4: Sau khi nhận đầy đủ hồ sơ hợp lệ, UBCKNN cấp Giấy chứng nhận đăng ký chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng để chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần. Trường hợp từ chối, UBCKNN phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.

Bước 5: Nhận kết quả.

2. Cách thức thực hiện

Trực tiếp tại Bộ phận Một cửa; Thông qua dịch vụ bưu chính công ích theo quy định của Thủ tướng Chính phủ; Trực tuyến tại Cổng Dịch vụ công quốc gia.

3. Thành phần hồ sơ

- Giấy đăng ký chào bán theo Mẫu số 03 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định 155/2020/NĐ-CP.

- Bản cáo bạch theo quy định tại Điều 19 Luật Chứng khoán.

- Quyết định của Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty thông qua phương án chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần, trong đó:

+ Phương án chuyển đổi phải nêu rõ phương thức chuyển đổi loại hình doanh nghiệp: chuyển đổi huy động thêm vốn hoặc không huy động thêm vốn hoặc phương thức kết hợp giữa huy động thêm vốn và bán phần vốn góp của thành viên, chủ sở hữu công ty;

+ Phương án chuyển đổi phải nêu rõ cơ cấu vốn điều lệ dự kiến của công ty sau chuyển đổi, trong đó bao gồm: số lượng cổ phiếu của thành viên/chủ sở hữu công ty, số lượng cổ phiếu chào bán ra công chúng (bao gồm: số lượng cổ phiếu chào bán để huy động thêm vốn cho tổ chức phát hành, số lượng cổ phiếu do thành viên/chủ sở hữu công ty bán phần vốn góp), số lượng cổ phiếu chào bán cho các đối tượng khác (nếu có).

- Quyết định của Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty thông qua phương án phát hành, thông qua phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán (trừ trường hợp chào bán theo hình thức quy định tại điểm b khoản 1 Điều 10 Nghị định 155/2020/NĐ-CP) và thông qua việc niêm yết hoặc đăng ký giao dịch cổ phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán, trong đó:

+ Phương án phát hành nêu rõ: giá chào bán hoặc nguyên tắc xác định giá chào bán (trừ trường hợp chào bán theo hình thức quy định tại điểm b khoản 1 Điều 10 Nghị định 155/2020/NĐ-CP), số lượng cổ phiếu chào bán. Giá chào bán là giá được Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty thông qua hoặc được xác định trên cơ sở nguyên tắc xác định giá đã được Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty thông qua;

+ Phương án sử dụng vốn là phương án sử dụng số vốn được huy động thêm cho tổ chức phát hành. Trường hợp đợt chào bán nhằm mục đích huy động phần vốn để thực hiện dự án, phương án sử dụng vốn phải bao gồm nội dung về phương án bù đắp phần thiếu hụt vốn dự kiến huy động từ đợt chào bán để thực hiện dự án;

+ Trường hợp kết hợp chào bán để huy động thêm vốn cho tổ chức phát hành và chào bán phần vốn thuộc sở hữu của thành viên, chủ sở hữu công ty, phương án phát hành phải nêu rõ nguyên tắc ưu tiên phân phối cổ phiếu.

- Điều lệ của tổ chức phát hành.

- Văn bản cam kết đáp ứng quy định tối thiểu là 15% số cổ phiếu có quyền biểu quyết của tổ chức phát hành phải được bán cho ít nhất 100 nhà đầu tư không phải là cổ đông lớn; trường hợp vốn điều lệ của tổ chức phát hành từ 1.000 tỷ đồng trở lên, tỷ lệ tối thiểu là 10% số cổ phiếu có quyền biểu quyết của tổ chức phát hành.

- Văn bản cam kết đáp ứng quy định tổ chức phát hành không thuộc trường hợp đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự hoặc đã bị kết án về một trong các tội xâm phạm trật tự quản lý kinh tế mà chưa được xóa án tích.

- Văn bản xác nhận của ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài về việc mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua cổ phiếu của đợt chào bán.

- Báo cáo tài chính của tổ chức phát hành trong 02 năm gần nhất đáp ứng quy định tại Điều 20 Luật Chứng khoán, trong đó:

+ Trường hợp hồ sơ được nộp trong thời gian 60 ngày kể từ ngày kết thúc kỳ kế toán năm, báo cáo tài chính năm của năm trước đó trong hồ sơ ban đầu có thể là báo cáo tài chính chưa có kiểm toán, nhưng phải có báo cáo tài chính được kiểm toán của 02 năm trước liền kề. Trường hợp tổ chức phát hành hoàn thiện hồ sơ sau 90 ngày kể từ ngày kết thúc kỳ kế toán năm, tổ chức phát hành phải bổ sung báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán;

+ Trường hợp hồ sơ được nộp sau ngày kết thúc kỳ lập báo cáo tài chính bán niên, tổ chức phát hành phải bổ sung báo cáo tài chính bán niên được soát xét hoặc được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận.

- Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có) bao gồm các nội dung tối thiểu theo Mẫu số 04 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định 155/2020/NĐ-CP. Trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành, cam kết bảo lãnh phát hành của tổ chức bảo lãnh phát hành chính phải kèm theo hợp đồng giữa các tổ chức bảo lãnh phát hành. Các tài liệu này phải được gửi đến UBCKNN trước ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký chào bán.

- Hợp đồng tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng với công ty chứng khoán, trừ trường hợp tổ chức phát hành là công ty chứng khoán.

- Văn bản cam kết nắm giữ cổ phiếu của thành viên góp vốn hoặc chủ sở hữu công ty.

- Quyết định của Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty thông qua phương án đảm bảo việc chào bán cổ phiếu đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài.

- Văn bản thỏa thuận giữa thành viên có phần vốn được chào bán với công ty về phương án chào bán, giá chào bán (nếu có).

- Quyết định của Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty thông qua hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng. Đối với việc chào bán cổ phiếu ra công chúng của tổ chức tín dụng, hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam về đề nghị tăng vốn điều lệ, chuyển nhượng theo quy định của pháp luật về các tổ chức tín dụng. Đối với việc chào bán cổ phiếu ra công chúng của tổ chức kinh doanh bảo hiểm, hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của Bộ Tài chính về việc tăng vốn điều lệ, chuyển nhượng theo quy định của pháp luật về kinh doanh bảo hiểm.

- Văn bản cam kết của Hội đồng quản trị triển khai niêm yết hoặc đăng ký giao dịch cổ phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán..

4. Thời hạn giải quyết

Thông thường thời hạn thực hiện trong vòng 30 (ba mươi) ngày kể từ ngày nhận hồ sơ đầy đủ và hợp lệ nhưng có thể sớm hơn hoặc muộn hơn tùy thuộc vào điều kiện thực tế giải quyết hồ sơ.

5. Đối tượng thực hiện

Công ty trách nhiệm hữu hạn chào bán cổ phiếu lần đầu để chuyển đổi thành công ty cổ phần.

6. Cơ quan thực hiện

UBCKNN.

7. Kết quả thực hiện

Giấy chứng nhận đăng ký chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng hoặc Công văn từ chối nếu Hồ sơ không đáp ứng điều kiện hoặc không bổ sung đầy đủ, hợp lệ theo quy định.

8. Lệ phí, phí

- Theo quy định tại Thông tư số 25/2022/TT-BTC:

+ Dưới 50 tỷ: 10 triệu đồng/Giấy chứng nhận;      

+ Từ 50 tỷ đến dưới 150 tỷ: 20 triệu đồng/Giấy chứng nhận;

+ Từ 150 tỷ đến dưới 250 tỷ: 35 triệu đồng/Giấy chứng nhận;

+ Từ 250 tỷ trở lên: 50 triệu đồng/Giấy chứng nhận.

- Theo quy định tại Thông tư 64/2025/TT-BTC (kể từ ngày 01/7/2025 đến hết ngày 31/12/2026):

+ Dưới 50 tỷ: 05 triệu đồng/Giấy chứng nhận;      

+ Từ 50 tỷ đến dưới 150 tỷ: 10 triệu đồng/Giấy chứng nhận;

+ Từ 150 tỷ đến dưới 250 tỷ: 17,5 triệu đồng/Giấy chứng nhận;

+ Từ 250 tỷ trở lên: 25 triệu đồng/Giấy chứng nhận.

9. Tên mẫu đơn, mẫu tờ khai

- Giấy đăng ký chào bán theo Mẫu số 03 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định 155/2020/NĐ-CP.

- Cam kết bảo lãnh phát hành cổ phiếu ra công chúng theo Mẫu số 04 Phụ lục đính kèm Nghị định 155/2020/NĐ-CP.

- Bản cáo bạch theo quy định tại Điều 19 Luật Chứng khoán.

10. Yêu cầu, điều kiện thực hiện thủ tục hành chính

- Mức vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký chào bán từ 30 tỷ đồng trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán.

- Hoạt động kinh doanh của 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi, đồng thời không có lỗ lũy kế tính đến năm đăng ký chào bán.

- Tối thiểu là 15% số cổ phiếu có quyền biểu quyết của tổ chức phát hành phải được bán cho ít nhất 100 nhà đầu tư không phải là cổ đông lớn; trường hợp vốn điều lệ của tổ chức phát hành từ 1.000 tỷ đồng trở lên, tỷ lệ tối thiểu là 10% số cổ phiếu có quyền biểu quyết của tổ chức phát hành.

- Tổ chức phát hành không thuộc trường hợp đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự hoặc đã bị kết án về một trong các tội xâm phạm trật tự quản lý kinh tế mà chưa được xóa án tích.

- Có công ty chứng khoán tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng, trừ trường hợp tổ chức phát hành là công ty chứng khoán.

- Có cam kết và phải thực hiện niêm yết hoặc đăng ký giao dịch cổ phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán sau khi kết thúc đợt chào bán.

-  Tổ chức phát hành phải mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua cổ phiếu của đợt chào bán.

- Có phương án chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần được Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty thông qua.

- Có phương án phát hành được Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty thông qua; có phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán (trừ trường hợp chào bán theo hình thức quy định tại điểm b khoản 1 Điều 10 Nghị định 155/2020/NĐ-CP) được Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty thông qua.

- Các thành viên góp vốn hoặc chủ sở hữu công ty phải cam kết cùng nhau nắm giữ ít nhất 20% vốn điều lệ của tổ chức phát hành tối thiểu là 01 năm kể từ ngày kết thúc đợt chào bán.

- Việc chào bán cổ phiếu đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài tại công ty đại chúng theo quy định của pháp luật.

- Có thỏa thuận giữa thành viên có phần vốn được chào bán với tổ chức phát hành về phương án chào bán, giá chào bán trong trường hợp chào bán phần vốn góp của thành viên.

11. Căn cứ pháp lý

- Luật Chứng khoán 54/2019/QH14 được sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 56/2024/QH15;

- Luật Doanh nghiệp 2020;

- Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán;

- Thông tư 25/2022/TT-BTC ngày 28/4/2022 của Bộ tài chính quy định mức thu, chế độ thu, nộp, quản lý và sử dụng phí, lệ phí trong lĩnh vực chứng khoán;

- Thông tư 64/2025/TT-BTC ngày 30/6/2025 của Bộ Tài chính quy định mức thu, miễn một số khoản phí, lệ phí nhằm hỗ trợ cho doanh nghiệp, người dân;

 - Nghị định số 245/2025/NĐ-CP ngày 11/9/2025 của Chính phủ sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán;

- Quyết định số 3169/QĐ-BTC ngày 12/9/2025 của Bộ trưởng Bộ Tài chính về việc công bố thủ tục hành chính mới ban hành, sửa đổi, bổ sung, bị bãi bỏ trong lĩnh vực chứng khoán thuộc phạm vi chức năng quản lý của Bộ Tài chính.