Thủ tục đăng ký chào bán chứng chỉ quỹ đóng, quỹ đầu tư bất động sản, cổ phiếu công ty đầu tư chứng khoán đại chúng ra công chúng để tăng vốn - cấp Trung ương
|
1. Trình tự thực hiện |
Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ theo quy định pháp luật. Bước 2: * Đối với quỹ đầu tư chứng khoán Công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán nộp hồ sơ đăng ký chào bán chứng chỉ quỹ đóng, quỹ đầu tư bất động sản ra công chúng để tăng vốn đến UBCKNN. * Đối với công ty đầu tư chứng khoán đại chúng Công ty đầu tư chứng khoán (thông qua công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán) gửi phương án chào bán cổ phiếu công ty đầu tư chứng khoán đại chúng để tăng vốn điều lệ tới UBCKNN. Lưu ý: Phương án chào bán của công ty đầu tư chứng khoán đại chúng gửi UBCKNN tối thiểu 30 ngày trước ngày họp Đại hội đồng cổ đông công ty đầu tư chứng khoán thông qua phương án chào bán. Bước 3: UBCKNN (Bộ phận một cửa) tiếp nhận và kiểm tra danh mục hồ sơ. Trường hợp danh mục chưa đầy đủ, UBCKNN hướng dẫn bổ sung hồ sơ theo quy định. Bước 4: UBCKNN thẩm định tính đầy đủ, hợp lệ của nội dung hồ sơ. Trường hợp hồ sơ chưa đầy đủ, chưa hợp lệ, trong thời hạn 07 ngày làm việc, UBCKNN trả lời bằng văn bản và nêu rõ nội dung yêu cầu sửa đổi, bổ sung. Bước 5: Trong thời hạn 60 ngày kể từ ngày UBCKNN có văn bản yêu cầu sửa đổi, bổ sung hồ sơ, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán hoàn thiện hồ sơ và gửi đến UBCKNN. * Đối với quỹ đầu tư chứng khoán Bước 6: Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ, hợp lệ, UBCKNN cấp Giấy chứng nhận đăng ký chào bán chứng chỉ quỹ đóng, quỹ đầu tư bất động sản/cổ phiếu công ty đầu tư chứng khoán ra công chúng để tăng vốn cho công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán. Trường hợp từ chối, UBCKNN trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do. Bước 7: Nhận kết quả. * Đối với công ty đầu tư chứng khoán đại chúng Bước 6: Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được phương án chào bán, UBCKNN có văn bản chấp thuận phương án chào bán để tăng vốn điều lệ công ty. Trường hợp từ chối, UBCKNN trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do. Bước 7: Công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán gửi hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu để tăng vốn công ty đầu tư chứng khoán tới UBCKNN. Bước 8: UBCKNN (Bộ phận một cửa) tiếp nhận và kiểm tra danh mục hồ sơ. Trường hợp danh mục chưa đầy đủ, UBCKNN hướng dẫn bổ sung hồ sơ theo quy định. Bước 9: UBCKNN thẩm định tính đầy đủ, hợp lệ của nội dung hồ sơ. Trường hợp hồ sơ chưa đầy đủ, chưa hợp lệ, trong thời hạn 07 ngày, UBCKNN trả lời bằng văn bản và nêu rõ nội dung yêu cầu sửa đổi, bổ sung. Bước 10: Trong thời hạn 60 ngày kể từ ngày UBCKNN có văn bản yêu cầu sửa đổi, bổ sung hồ sơ, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán hoàn thiện hồ sơ và gửi đến UBCKNN. Bước 11: Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ, hợp lệ, UBCKNN cấp Giấy chứng nhận đăng ký chào bán cổ phiếu công ty đầu tư chứng khoán ra công chúng cho công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán. Trường hợp từ chối, UBCKNN trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do. Bước 12: Nhận kết quả. |
|
2. Cách thức thực hiện |
Trực tiếp tại Bộ phận Một cửa; Thông qua dịch vụ bưu chính công ích theo quy định của Thủ tướng Chính phủ; Trực tuyến tại Cổng Dịch vụ công quốc gia. |
|
3. Thành phần hồ sơ |
Cần chuẩn bị 01 bộ gốc hồ sơ, chi tiết như sau: * Đối với công ty đầu tư chứng khoán đại chúng (Bước 2) Phương án chào bán chào bán cổ phiếu để tăng vốn bao gồm các nội dung tối thiểu theo Mẫu số 99 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định 155/2020/NĐ-CP. * Đối với quỹ đóng, quỹ bất động sản (Bước 2), công ty đầu tư chứng khoán đại chúng (Bước 7) (i) Giấy đăng ký chào bán chứng chỉ quỹ/cổ phiếu công ty đầu tư chứng khoán ra công chúng - Mẫu số 100 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định 155/2020/NĐ-CP; (ii) Dự thảo Điều lệ quỹ/công ty đầu tư chứng khoán theo Mẫu Phụ lục I/ II ban hành kèm theo Thông tư 98/2020/TT-BTC; (iii) Bản cáo bạch theo Mẫu Phụ lục III/ IV ban hành kèm theo Thông tư 98/2020/TT-BTC; (iv) Bản cáo bạch tóm tắt theo Mẫu Phụ lục V/ VI ban hành kèm theo Thông tư 98/2020/TT-BTC; (v) Nghị quyết của Đại hội nhà đầu tư quỹ đóng, quỹ đầu tư bất động sản thông qua việc chào bán quyền mua chứng chỉ quỹ để tăng vốn cho quỹ, phương án chào bán chứng chỉ quỹ (đối với quỹ)/Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông công ty đầu tư chứng khoán thông qua chào bán cổ phiếu để tăng vốn, phương án phát hành, phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán; thông qua việc niêm yết bổ sung trên Sở giao dịch chứng khoán sau khi kết thúc đợt chào bán (đối với công ty đầu tư chứng khoán đại chúng); (vi) Biên bản họp và nghị quyết của ban đại diện quỹ thông qua hồ sơ đăng ký chào bán, thông qua thời điểm phát hành, mức giá phát hành cụ thể, tiêu chí xác định và đối tượng chào bán trong trường hợp không phân phối hết số quyền mua chứng chỉ quỹ (đối với quỹ)/Nghị quyết Hội đồng quản trị công ty đầu tư chứng khoán thông qua hồ sơ đăng ký chào bán, thời điểm phát hành, mức giá phát hành cụ thể, tiêu chí xác định và đối tượng chào bán trong trường hợp không phân phối hết số quyền mua cổ phiếu dự kiến phát hành (đối với công ty đầu tư chứng khoán đại chúng); (vii) Báo cáo tài chính năm gần nhất của quỹ tính đến thời điểm nộp hồ sơ đăng ký chào bán ra công chúng theo quy định tại Luật Chứng khoán (đối với quỹ)/Báo cáo tài chính năm gần nhất của công ty phải đáp ứng quy định tại Luật Chứng khoán, bảo đảm lợi nhuận của công ty phải là số dương, đồng thời không có lỗ lũy kế tính đến thời điểm đăng ký chào bán (đối với công ty đầu tư chứng khoán đại chúng); (viii) Trường hợp chào bán quỹ đầu tư bất động sản ra công chúng để tăng vốn, thực hiện góp vốn bằng bất động sản, bổ sung các tài liệu sau: - Danh sách nhà đầu tư góp vốn bằng bất động sản theo Mẫu số 103 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định 155/2020/NĐ-CP; kèm theo quyết định góp tài sản vào quỹ đầu tư bất động sản, cam kết tuân thủ các điều kiện về hạn chế chuyển nhượng chứng chỉ quỹ của cấp có thẩm quyền của tổ chức góp vốn; - Các tài liệu về quyền sở hữu, quyền sử dụng bất động sản của nhà đầu tư theo quy định pháp luật về kinh doanh bất động sản, pháp luật về nhà ở, pháp luật về đất đai; - Báo cáo tài chính năm gần nhất của tổ chức góp vốn tính đến thời điểm nộp hồ sơ đăng ký chào bán ra công chúng phải đáp ứng quy định tại Điều 20 Luật Chứng khoán hoặc báo cáo của tổ chức quản lý bất động sản về tình hình khai thác bất động sản góp vốn trong năm gần nhất có xác nhận của tổ chức kiểm toán độc lập; - Chứng thư thẩm định giá về bất động sản góp vốn của 02 doanh nghiệp thẩm định giá độc lập; - Biên bản họp và nghị quyết của Đại hội nhà đầu tư, ban đại diện quỹ thông qua việc chào bán thêm chứng chỉ quỹ để tăng vốn cho quỹ bằng việc nhà đầu tư góp vốn bằng bất động sản, bao gồm: nhà đầu tư, bất động sản góp vốn, giá bất động sản góp vốn; - Báo cáo kết quả định giá lại của các bất động sản hiện có của quỹ, báo cáo về giá trị tài sản ròng có xác nhận của ngân hàng giám sát tại thời điểm nộp hồ sơ; (ix) Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có), các tài liệu quảng cáo, thông tin giới thiệu về quỹ dự kiến chào bán (nếu có) (đối với công ty đầu tư chứng khoán). |
|
4. Thời hạn giải quyết |
Thông thường thời hạn thực hiện như sau: - Đối với quỹ đóng, quỹ bất động sản: 30 ngày kể từ ngày UBCKNN nhận được hồ sơ đầy đủ, hợp lệ. - Đối với công ty đầu tư chứng khoán đại chúng: + Bước 6: 15 ngày kể từ ngày UBCKNN nhận được phương án chào bán cổ phiếu để tăng vốn công ty đầu tư chứng khoán đại chúng; + Bước 11: 30 ngày kể từ ngày UBCKNN nhận được hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu để tăng vốn công ty đầu tư chứng khoán đầy đủ, hợp lệ. Tuy nhiên, thời hạn thực hiện có thể sớm hơn hoặc muộn hơn tùy thuộc vào điều kiện thực tế giải quyết hồ sơ. |
|
5. Đối tượng thực hiện |
Công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán. |
|
6. Cơ quan thực hiện |
UBCKNN. |
|
7. Kết quả thực hiện |
Giấy chứng nhận đăng ký chào bán chứng chỉ quỹ đóng, quỹ đầu tư bất động sản/công ty đầu tư chứng khoán đại chúng ra công chúng, hoặc Công văn từ chối, nêu rõ lý do. |
|
8. Lệ phí, phí |
- Theo quy định tại Thông tư số 25/2022/TT-BTC: + Dưới 50 tỷ: 10 triệu đồng/Giấy chứng nhận; + Từ 50 tỷ đến dưới 150 tỷ: 20 triệu đồng/Giấy chứng nhận; + Từ 150 tỷ đến dưới 250 tỷ: 35 triệu đồng/Giấy chứng nhận; + Từ 250 tỷ trở lên: 50 triệu đồng/Giấy chứng nhận; - Theo quy định tại Thông tư 64/2025/TT-BTC (kể từ ngày 01/7/2025 đến hết ngày 31/12/2026): + Dưới 50 tỷ: 05 triệu đồng/Giấy chứng nhận; + Từ 50 tỷ đến dưới 150 tỷ: 10 triệu đồng/Giấy chứng nhận; + Từ 150 tỷ đến dưới 250 tỷ: 17,5 triệu đồng/Giấy chứng nhận; + Từ 250 tỷ trở lên: 25 triệu đồng/Giấy chứng nhận. |
|
9. Tên mẫu đơn, mẫu tờ khai |
- Phương án chào bán chứng chỉ quỹ, cổ phiếu công ty đầu tư chứng khoán đại chúng ra công chúng - Mẫu số 99 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định 155/2020/NĐ-CP; - Giấy đăng ký chào bán chứng chỉ quỹ/cổ phiếu công ty đầu tư chứng khoán ra công chúng - Mẫu số 100 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định 155/2020/NĐ-CP; - Danh sách nhà đầu tư góp vốn bằng bất động sản - Mẫu số 103 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định 155/2020/NĐ-CP; - Điều lệ quỹ/công ty đầu tư chứng khoán - Mẫu Phụ lục I, II ban hành kèm theo Thông tư 98/2020/TT-BTC; - Bản cáo bạch của quỹ/công ty đầu tư chứng khoán- Mẫu Phụ lục III, IV ban hành kèm theo Thông tư 98/2020/TT-BTC; - Bản cáo bạch tóm tắt của quỹ/công ty đầu tư chứng khoán- Mẫu Phụ lục V, VI ban hành kèm theo Thông tư 98/2020/TT-BTC. |
|
10. Yêu cầu, điều kiện thực hiện thủ tục hành chính |
* Đối với quỹ đóng, quỹ đầu tư bất động sản dưới hình thức quỹ đóng (i) Chứng chỉ quỹ đóng chỉ được phát hành cho nhà đầu tư hiện hữu của quỹ thông qua phát hành quyền mua chứng chỉ quỹ đóng được chuyển nhượng. Trường hợp nhà đầu tư hiện hữu không mua hết quyền mua thì được phát hành cho nhà đầu tư bên ngoài. Việc tăng vốn của quỹ phải đáp ứng các điều kiện sau: - Điều lệ quỹ đầu tư chứng khoán có quy định việc tăng vốn của quỹ; - Lợi nhuận của quỹ trong năm liền trước năm đề nghị tăng vốn phải là số dương; - Phương án phát hành thêm chứng chỉ quỹ đóng phải được Đại hội nhà đầu tư thông qua; - Công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán có tối thiểu 02 người điều hành quỹ có chứng chỉ hành nghề quản lý quỹ và có tối thiểu 02 nhân viên nghiệp vụ có thẻ thẩm định viên về giá theo quy định Luật Giá; không bị đặt vào tình trạng cảnh báo, kiểm soát, kiểm soát đặc biệt, đình chỉ hoặc không bị xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực chứng khoán và thị trường chứng khoán trong thời hạn 02 năm, tính đến thời điểm đề nghị tăng vốn mà chưa thực hiện đầy đủ các hình thức xử phạt, biện pháp khắc phục hậu quả theo quyết định xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực chứng khoán và thị trường chứng khoán. (ii) Chứng chỉ quỹ đóng, quỹ đầu tư bất động sản dưới hình thức quỹ đóng chào bán ra công chúng phải được niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày Giấy chứng nhận điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký lập quỹ có hiệu lực. * Đối với công ty đầu tư chứng khoán đại chúng (bao gồm quỹ đầu tư bất động sản dưới hình thức công ty đầu tư chứng khoán bất động sản) (i) Công ty đầu tư chứng khoán đại chúng, công ty đầu tư chứng khoán bất động sản khi tăng vốn điều lệ phải đáp ứng các điều kiện sau: - Điều lệ công ty đầu tư chứng khoán có quy định về việc tăng vốn và phương án phát hành cổ phiếu để tăng vốn được Đại hội đồng cổ đông công ty thông qua; - Hoạt động kinh doanh của năm liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi, đồng thời không có lỗ lũy kế tính đến thời điểm đăng ký chào bán; - Công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán có tối thiểu 02 người điều hành công ty đầu tư chứng khoán có chứng chỉ hành nghề quản lý quỹ và có tối thiểu 02 nhân viên nghiệp vụ có thẻ thẩm định viên về giá theo quy định Luật Giá; không bị đặt vào tình trạng cảnh báo, kiểm soát, kiểm soát đặc biệt, đình chỉ hoặc chưa thực hiện đầy đủ các hình thức xử phạt, biện pháp khắc phục hậu quả theo quyết định xử phạt hành vi vi phạm pháp luật chứng khoán và thị trường chứng khoán. (ii) Nhà đầu tư được góp vốn bằng bất động sản trong đợt chào bán tăng vốn. Bất động sản được góp vốn phải đáp ứng các điều kiện sau: - Đáp ứng quy định tại Điều lệ quỹ, mục tiêu đầu tư, chính sách đầu tư của quỹ; - Thuộc sở hữu hợp pháp của nhà đầu tư, không bị hạn chế chuyển nhượng quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng của bất động sản dự kiến góp vào quỹ; không phải là tài sản bảo đảm đang được cầm cố, thế chấp, ký quỹ, ký cược, bị phong tỏa hoặc trong các giao dịch tài sản bảo đảm khác theo quy định pháp luật dân sự; - Được phép kinh doanh theo quy định pháp luật về kinh doanh bất động sản; - Là nhà, công trình xây dựng đã hoàn thành theo quy định của pháp luật về xây dựng; - Trường hợp bất động sản đang trong quá trình xây dựng, quỹ đầu tư bất động sản chỉ được nhận góp vốn bằng bất động sản khi đáp ứng các điều kiện sau: có hợp đồng giao dịch với các khách hàng tiềm năng, bảo đảm bất động sản có thể bán được hoặc có thể sử dụng, cho thuê ngay sau khi hoàn tất; dự án xây dựng đãđược thực hiện đúng tiến độ tính đến thời điểm quỹ tham gia góp vốn; tổng giá trị các dự án bất động sản trong quá trình xây dựng mà quỹ đầu tư không vượt quá 10% tổng giá trị tài sản của quỹ; không phải là đất chưa có công trình xây dựng theo quy định của pháp luật về kinh doanh bất động sản và Luật Đất đai. (iii) Cổ phiếu công ty đầu tư chứng khoán đại chúng (bao gồm quỹ đầu tư bất động sản dưới hình thức công ty đầu tư chứng khoán bất động sản) chào bán ra công chúng phải được niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày Giấy phép điều chỉnh Giấy phép thành lập và hoạt động công ty đầu tư chứng khoán đại chúng có hiệu lực. |
|
11. Căn cứ pháp lý |
- Luật Chứng khoán 54/2019/QH14 được sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 56/2024/QH15; - Thông tư số 98/2020/TT-BTC ngày 16/11/2020 của Bộ Tài chính hướng dẫn hoạt động và quản lý quỹ đầu tư chứng khoán; - Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán; - Thông tư 25/2022/TT-BTC ngày 28/4/2022 của Bộ tài chính quy định mức thu, chế độ thu, nộp, quản lý và sử dụng phí, lệ phí trong lĩnh vực chứng khoán; - Thông tư 64/2025/TT-BTC ngày 30/6/2025 của Bộ Tài chính quy định mức thu, miễn một số khoản phí, lệ phí nhằm hỗ trợ cho doanh nghiệp, người dân; - Nghị định số 245/2025/NĐ-CP ngày 11/9/2025 của Chính phủ sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán; - Quyết định số 3169/QĐ-BTC ngày 12/9/2025 của Bộ trưởng Bộ Tài chính về việc công bố thủ tục hành chính mới ban hành, sửa đổi, bổ sung, bị bãi bỏ trong lĩnh vực chứng khoán thuộc phạm vi chức năng quản lý của Bộ Tài chính. |