Yêu cầu hủy bỏ và hiệu lực của nghị quyết Đại hội đồng cổ đông được quy định như thế nào?
Luật sư cho tôi hỏi: Công ty tôi tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông để thông qua việc đầu tư dự án bất động sản với tổng giá trị đầu tư hơn 300 tỷ đồng. Cuộc họp diễn ra với sự tham dự của 90% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết và nghị quyết đầu tư dự án được thông qua với 86% số phiếu tán thành. Sau cuộc họp, nhóm cổ đông sở hữu 12% cổ phần phát hiện có vi phạm về trình tự, thủ tục triệu tập. Họ cho rằng vi phạm này ảnh hưởng đến quyền tham dự và biểu quyết của cổ đông, đồng thời nghi ngờ giá trị dự án đầu tư chưa được thẩm định đầy đủ. Do đó, nhóm cổ đông này đã gửi đơn yêu cầu Tòa án hủy bỏ nghị quyết Đại hội đồng cổ đông. Là cổ đông trong công ty, để bảo vệ quyền và lợi ích chính đáng của mình, tôi muốn hỏi hiện nay pháp luật quy định về việc yêu cầu hủy bỏ và hiệu lực của nghị quyết Đại hội đồng cổ đông như thế nào? Mong Luật sư hỗ trợ, giải đáp!
MỤC LỤC
1. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được quy định như thế nào?
2. Yêu cầu hủy bỏ nghị quyết Đại hội đồng cổ đông được quy định như thế nào?
3. Hiệu lực của nghị quyết Đại hội đồng cổ đông được quy định như thế nào?
Trả lời:
1. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được quy định như thế nào?
Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được quy định tại Điều 139 Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:
“Điều 139. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông
1. Đại hội đồng cổ đông họp thường niên mỗi năm một lần. Ngoài cuộc họp thường niên, Đại hội đồng cổ đông có thể họp bất thường. Địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông được xác định là nơi chủ tọa tham dự họp và phải ở trên lãnh thổ Việt Nam.
2. Đại hội đồng cổ đông phải họp thường niên trong thời hạn 04 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính. Trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác, Hội đồng quản trị quyết định gia hạn họp Đại hội đồng cổ đông thường niên trong trường hợp cần thiết, nhưng không quá 06 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính.
3. Đại hội đồng cổ đông thường niên thảo luận và thông qua các vấn đề sau đây:
a) Kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;
b) Báo cáo tài chính hằng năm;
c) Báo cáo của Hội đồng quản trị về quản trị và kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị và từng thành viên Hội đồng quản trị;
d) Báo cáo của Ban kiểm soát về kết quả kinh doanh của công ty, kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;
đ) Báo cáo tự đánh giá kết quả hoạt động của Ban kiểm soát và Kiểm soát viên;
e) Mức cổ tức đối với mỗi cổ phần của từng loại;
g) Vấn đề khác thuộc thẩm quyền.”
Nhằm đảm bảo tính minh bạch, hiệu quả trong công tác quản trị cũng như kịp thời đưa ra định hướng phù hợp với thực tiễn kinh doanh, pháp luật không chỉ yêu cầu phải họp Đại hội đồng cổ đông thường niên mỗi năm một lần mà còn cho phép Đại hội đồng cổ đông có thể họp bất thường. Việc họp Đại hội đồng cổ đông phải được thực hiện trên lãnh thổ Việt Nam và địa điểm họp được xác định là nơi mà chủ tọa tham dự.
Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên diễn ra không chỉ là một yêu cầu pháp lý mà còn là cơ hội để các cổ đông tham gia thảo luận và thông qua các vấn đề quan trọng của công ty bao gồm:
- Kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;
- Báo cáo tài chính hằng năm;
- Báo cáo của Hội đồng quản trị về quản trị và kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị và từng thành viên Hội đồng quản trị;
- Báo cáo của Ban kiểm soát về kết quả kinh doanh của công ty, kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;
- Báo cáo tự đánh giá kết quả hoạt động của Ban kiểm soát và Kiểm soát viên;
- Mức cổ tức đối với mỗi cổ phần của từng loại;
- Vấn đề khác thuộc thẩm quyền.
Đáng chú ý, Đại hội đồng cổ đông phải họp thường niên trong thời hạn 04 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính. Khi xét thấy cần thiết, cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên có thể được gia hạn bởi Hội đồng quản trị nhưng việc gia hạn này không được vượt quá 06 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính, trừ khi Điều lệ công ty có quy định khác.
Có thể thấy, quy định cụ thể về nội dung, thời hạn và địa điểm tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông vừa giúp cuộc họp diễn ra đúng tiến độ, đạt hiệu quả và đồng thời, bảo đảm được tính hợp pháp, hợp lệ của cuộc họp Đại hội đồng cổ đông. Việc không tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông thường niên theo đúng thời hạn, trình tự mà pháp luật đặt ra không những làm giảm mức độ uy tín của công ty trong mắt các cổ đông, đối tác mà còn có thể dẫn đến hậu quả pháp lý nặng nề.
2. Yêu cầu hủy bỏ nghị quyết Đại hội đồng cổ đông được quy định như thế nào?
Yêu cầu hủy bỏ nghị quyết Đại hội đồng cổ đông được quy định tại Điều 151 Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:
“Điều 151. Yêu cầu hủy bỏ nghị quyết Đại hội đồng cổ đông
Trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày nhận được nghị quyết hoặc biên bản họp Đại hội đồng cổ đông hoặc biên bản kết quả kiểm phiếu lấy ý kiến Đại hội đồng cổ đông, cổ đông, nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 115 của Luật này có quyền yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài xem xét, hủy bỏ nghị quyết hoặc một phần nội dung nghị quyết Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp sau đây:
1. Trình tự, thủ tục triệu tập họp và ra quyết định của Đại hội đồng cổ đông vi phạm nghiêm trọng quy định của Luật này và Điều lệ công ty, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều 152 của Luật này;
2. Nội dung nghị quyết vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ công ty.”
Dẫn chiếu đến quy định về quyền của cổ đông phổ thông tại khoản 2 Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:
“Điều 115. Quyền của cổ đông phổ thông
2. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty có quyền sau đây:
a) Xem xét, tra cứu, trích lục sổ biên bản và nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị, báo cáo tài chính giữa năm và hằng năm, báo cáo của Ban kiểm soát, hợp đồng, giao dịch phải thông qua Hội đồng quản trị và tài liệu khác, trừ tài liệu liên quan đến bí mật thương mại, bí mật kinh doanh của công ty;
b) Yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này;
c) Yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động của công ty khi xét thấy cần thiết. Yêu cầu phải bằng văn bản và phải bao gồm các nội dung sau đây: họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần và thời điểm đăng ký cổ phần của từng cổ đông, tổng số cổ phần của cả nhóm cổ đông và tỷ lệ sở hữu trong tổng số cổ phần của công ty; vấn đề cần kiểm tra, mục đích kiểm tra;
d) Quyền khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.”
Có thể thấy, quy định về quyền yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài hủy bỏ nghị quyết Đại hội đồng cổ đông là cơ chế pháp lý quan trọng nhằm kiểm soát tính hợp pháp, minh bạch và công bằng trong hoạt động quản trị công ty. Đây cũng là công cụ bảo vệ quyền lợi chính đáng của cổ đông, góp phần duy trì kỷ cương pháp lý và củng cố niềm tin của nhà đầu tư đối với doanh nghiệp.
3. Hiệu lực của nghị quyết Đại hội đồng cổ đông được quy định như thế nào?
Hiệu lực của nghị quyết Đại hội đồng cổ đông được quy định tại Điều 152 Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:
“Điều 152. Hiệu lực của nghị quyết Đại hội đồng cổ đông
1. Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông có hiệu lực kể từ ngày được thông qua hoặc từ thời điểm có hiệu lực ghi tại nghị quyết đó.
2. Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông được thông qua bằng 100% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết là hợp pháp và có hiệu lực ngay cả khi trình tự, thủ tục triệu tập họp và thông qua nghị quyết đó vi phạm quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
3. Trường hợp có cổ đông, nhóm cổ đông yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài hủy bỏ nghị quyết Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại Điều 151 của Luật này, nghị quyết đó vẫn có hiệu lực thi hành cho đến khi quyết định hủy bỏ nghị quyết đó của Tòa án, Trọng tài có hiệu lực, trừ trường hợp áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời theo quyết định của cơ quan có thẩm quyền.”
Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông có giá trị quan trọng đối với công ty cổ phần, vì lẽ đó nên sau khi đã nhất trí, thống nhất với những vấn đề cần lấy ý kiến của các cổ đông thì thời gian để tiến hành những nội dung, công việc đã ghi trong nghị quyết phải được thực hiện theo đúng thời hạn. Theo đó, nghị quyết Đại hội đồng cổ đông có hiệu lực kể từ ngày được thông qua hoặc từ thời điểm có hiệu lực ghi tại nghị quyết đó.
Trong quản trị công ty cổ phần, nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông là hợp pháp khi được thông qua theo đúng trình tự, thủ tục và tỷ lệ biểu quyết theo quy định. Tuy nhiên, nhằm bảo đảm sự linh hoạt và phản ánh đúng ý chí thống nhất tuyệt đối của cổ đông tham dự họp, pháp luật cũng ghi nhận trường hợp nghị quyết hợp pháp và có hiệu lực ngay khi đạt 100% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết mặc cho trình tự, thủ tục triệu tập họp và thông qua nghị quyết này vi phạm quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.
Một điểm đặc biệt hơn nữa làkhi nghị quyết Đại hội đồng cổ đông bị yêu cầu hủy bỏ bởi cổ đông hoặc nhóm cổ đông lớn thì nghị quyết đó vẫn có hiệu lực thi hành cho đến khi quyết định hủy bỏ nghị quyết của Tòa án, Trọng tài có hiệu lực, trừ trường hợp áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời theo quyết định của cơ quan có thẩm quyền. Sở dĩ quy định như vậy vì nếu chấm dứt ngay hiệu lực của nghị quyết có thể sẽ gây ảnh hưởng không nhỏ đến bộ máy quản lý vận hành và quá trình hoạt động kinh doanh của công ty. Trong trường hợp này, Tòa án sẽ áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời nhằm giải quyết nhu cầu cấp bách, bảo toàn tình trạng tài sản, bảo vệ bằng chứng hoặc bảo đảm thi hành án.
Trân trọng./.
