Quyền và nghĩa vụ của thành viên góp vốn được quy định như thế nào?

Luật sư cho tôi hỏi: Tôi đã góp vốn vào một công ty hợp danh hoạt động kinh doanh dịch vụ vận tải và trở thành thành viên góp vốn của công ty này.Tuy nhiên, tôi muốn chuyển nhượng phần vốn góp cho một người bạn của mình nhưng công ty khôngđồng ý. Do đó, để bảo đảm cho quyền lợi của bản thân, tôi muốn biết hiện nay, pháp luật quy định như thế nào về quyền và nghĩa vụ của thành viên góp vốn? Mong Luật sư giải đáp!

MỤC LỤC

1. Thànhviên góp vốn được quy định như thế nào?

2. Quyền và nghĩa vụ của thành viên góp vốn được quy định như thế nào?

Trả lời:

1. Thành viên góp vốn được quy định như thế nào?

Căn cứ theo quy định tại khoản 30 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020 về thành viên góp vốn như sau:

Điều 4. Giải thích từ ngữ

Trong Luật này, các từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:

...

30.Thành viên công ty hợp danhbao gồm thành viên hợp danh và thành viên góp vốn.”

Đồng thời, thành viên góp vốn còn được quy định cụ thể tại điểm c khoản 1 Điều 177 Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:

“Điều 177. Công ty hợp danh

1. Công ty hợp danh là doanh nghiệp, trong đó:

...

c) Thành viên góp vốn là tổ chức, cá nhân và chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong phạm vi số vốn đã cam kết góp vào công ty.”

Trong cơ cấu tổ chức công ty hợp danh, ngoài những thành viên hợp danh trực tiếp quản lý, điều hành hoạt động và chịu trách nhiệm với công ty bằng toàn bộ tài sản của mình, thì pháp luật còn quy định công ty hợp danh có thể có thêm thành viên góp vốn. Mặc dù pháp luật không yêu cầu bắt buộc phải có thành viên góp vốn trong công ty, nhưng đây là nhân tốđóng vai trò quan trọng, không chỉ giúp tăng cường tiềm lực kinh tế, mà còn tạo sự đa dạng, linh hoạttrong cơ cấu thành viên. Đặc biệt lưu ý, tổ chức, cá nhân góp vốn là thành viên của công ty đối nhân nhưng hưởng chế độ trách nhiệm tài sản như thành viên của một công ty đối vốn trách nhiệm hữu hạn. Vì thế nên thành viên góp vốn có trách nhiệm pháp lý khác với thành viên hợp danh và được thể hiện rõ thông qua cơ chế chịu trách nhiệm. Cụ thể, thành viên góp vốn chỉ cần chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty hợp danh trong phạm vi số vốn mà mình đã cam kết góp vào công ty này.

2. Quyền và nghĩa vụ của thành viên góp vốn được quy định như thế nào?

Trong công ty hợp danh, thành viên góp vốn được xem là đối tượng đặc thù, bởi thành viên góp vốn chỉ tham gia góp vốn mà không trực tiếp điều hành, quản lý hoạt động công ty. Để bảo đảm sự cân bằng giữa quyền lợi và trách nhiệm của các thành viên, pháp luật đã quy định rõ quyền và nghĩa vụ của thành viên góp vốn cụ thể tại Điều 187 Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:

“Điều 187. Quyền và nghĩa vụ của thành viên góp vốn

1. Thành viên góp vốn có quyền sau đây:

a) Tham gia họp, thảo luận và biểu quyết tại Hội đồng thành viên về việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, sửa đổi, bổ sung các quyền và nghĩa vụ của thành viên góp vốn, về tổ chức lại, giải thể công ty và nội dung khác của Điều lệ công ty có liên quan trực tiếp đến quyền và nghĩa vụ của họ;

b) Được chia lợi nhuận hằng năm tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp trong vốn điều lệ của công ty;

c) Được cung cấp báo cáo tài chính hằng năm của công ty; có quyền yêu cầu Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên hợp danh cung cấp đầy đủ và trung thực thông tin về tình hình và kết quả kinh doanh của công ty; xem xét sổ kế toán, biên bản, hợp đồng, giao dịch, hồ sơ và tài liệu khác của công ty;

d) Chuyển nhượng phần vốn góp của mình tại công ty cho người khác;

đ) Nhân danh cá nhân hoặc nhân danh người khác tiến hành kinh doanh ngành, nghề kinh doanh của công ty;

e) Định đoạt phần vốn góp của mình bằng cách để thừa kế, tặng cho, thế chấp, cầm cố và các hình thức khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty; trường hợp chết thì người thừa kế thay thế thành viên đã chết trở thành thành viên góp vốn của công ty;

g) Được chia một phần giá trị tài sản còn lại của công ty tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp trong vốn điều lệ công ty khi công ty giải thể hoặc phá sản;

h) Quyền khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

2. Thành viên góp vốn có nghĩa vụ sau đây:

a) Chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã cam kết góp;

b) Không được tham gia quản lý công ty, không được tiến hành công việc kinh doanh nhân danh công ty;

c) Tuân thủ Điều lệ công ty, nghị quyết và quyết định của Hội đồng thành viên;

d) Nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.”

Quy định chặt chẽ, minh bạch về quyền và nghĩa vụ của thành viên góp vốn không chỉ bảo vệ tối đa lợi ích chính đáng của các thành viên, mà còn đặt ra những giới hạn phù hợp để phân biệt thành viên góp vốn với thành viên hợp danh. Đây là cơ chế pháp lý quan trọng nhằm duy trì sự hài hòa trong cơ cấu tổ chức công ty, đồng thời góp phần thúc đẩy sự phát triển bền vững, ổn định của mô hình doanh nghiệp này trên thị trường kinh tế.

Như vậy, trong trường hợp của bạn, với tư cách là thành viên góp vốn công ty hợp danh, bạn được quyền tự do chuyển nhượng phần vốn góp của mình mà không cần sự chấp thuận của các thành viên hợp danh, nếu Điều lệ công ty hay nghị quyết và quyết định của Hội đồng thành viên không có quy định khác.

Trân trọng./.