Chấm dứt hoạt động của dự án đầu tư trong trường hợp nhà đầu tư thực hiện hoạt động đầu tư trên cơ sở giao dịch dân sự giả tạo theo quy định của pháp luật về dân sự được thực hiện như thế nào?
Luật sư cho tôi hỏi: Tôibiết được dự án đầu tư của công ty đối thủ bị khởi kiện do được thực hiện trên cơ sở giao dịch giả tạo và có nguy cơ chấm dứt hoạt động. Tuy nhiên, tôi không rõ việc chấm dứt hoạt động của dự án đầu tư trong trường hợp này được thực hiện như thế nào để giải quyết dứt điểm sự tồn tại của dự án này. Vì vậy, tôi muốn hỏi, chấm dứt hoạt động của dự án đầu tư trong trường hợp nhà đầu tư thực hiện hoạt động đầu tư trên cơ sở giao dịch dân sự giả tạo theo quy định của pháp luật về dân sự được thực hiện như thế nào theo quy định của pháp luật hiện hành? Kính mong Luật sư giải đáp giúp tôi.
MỤC LỤC
1. Giao dịch dân sự giả tạo là gì?
Trả lời:
1. Giao dịch dân sự giả tạo là gì?
Giao dịch dân sự giả tạo được hiểu là hợp đồng hoặc hành vi pháp lý đơn phương được xác lập nhằm che giấu một giao dịch dân sự khác. Trong đó:
- Giao dịch dân sự giả tạo mang tính hình thức, “vỏ bọc” để trốn tránh nghĩa vụ với pháp luật hoặc các bên liên quan khác mà không thể hiện đúng, chính xác ý chí của các bên.
- Giao dịch dân sự bị che giấu là giao dịch thể hiện ý chí thực sự của các bên nhưng bị ẩn đi, che đậy sau giao dịch dân sự giả tạo nhằm mưu cầu, đạt được các lợi ích không chính đáng.
Theo Điều 124 Bộ luật Dân sự 2015, giao dịch dân sự giả tạo phải chịu hệ quả bị vô hiệu theo quy định của pháp luật như sau:
“Điều 124. Giao dịch dân sự vô hiệu do giả tạo
1. Khi các bên xác lập giao dịch dân sự một cách giả tạo nhằm che giấu một giao dịch dân sự khác thì giao dịch dân sự giả tạo vô hiệu, còn giao dịch dân sự bị che giấu vẫn có hiệu lực, trừ trường hợp giao dịch đó cũng vô hiệu theo quy định của Bộ luật này hoặc luật khác có liên quan.
2. Trường hợp xác lập giao dịch dân sự giả tạo nhằm trốn tránh nghĩa vụ với người thứ ba thì giao dịch dân sự đó vô hiệu.”
Như vậy, với tính chất nguy hiểm cho xã hội và khả năng trực tiếp xâm phạm đến trật tự quản lý của Nhà nước, giao dịch dân sự giả tạo luôn bị pháp luật nghiêm cấm và loại trừ hiệu lực. Các quy định hiện hành của pháp luật dân sự đã xác định rõ giao dịch được xác lập nhằm che giấu một giao dịch khác hoặc được thực hiện một cách giả tạo để trốn tránh nghĩa vụ, lừa dối cơ quan, tổ chức, cá nhân thì đều vô hiệu. Việc tuyên bố vô hiệu đối với loại giao dịch này không chỉ nhằm bảo vệ lợi ích công cộng, lợi ích của Nhà nước và xã hội mà còn đảm bảo sự minh bạch, lành mạnh của môi trường pháp lý trong các quan hệ dân sự – kinh tế.
Đặc biệt, trong lĩnh vực đầu tư, việc nhà đầu tư tiến hành hoạt động đầu tư trên cơ sở giao dịch dân sự giả tạo không chỉ vi phạm quy định pháp luật dân sự mà còn tiềm ẩn những hệ lụy nghiêm trọng đối với trật tự quản lý kinh tế – xã hội, môi trường đầu tư và quyền, lợi ích hợp pháp của các chủ thể liên quan. Đây có thể trở thành kẽ hở để nhà đầu tư che giấu mục đích thật sự, trốn tránh nghĩa vụ tài chính, nghĩa vụ với bên thứ ba,... Do đó, nhận thức rõ rủi ro này, pháp luật đầu tư đã có những quy định cụ thể về chấm dứt hoạt động của dự án đầu tư có yếu tố giả tạo, trong đó nêu rõ căn cứ, thẩm quyền và trình tự, thủ tục áp dụng, nhằm kịp thời loại bỏ các dự án bất hợp pháp, bảo vệ sự công bằng và ổn định của môi trường đầu tư, cũng như bảo đảm hiệu lực, hiệu quả quản lý nhà nước trong lĩnh vực này theo như phân tích dưới đây.
2. Chấm dứt hoạt động của dự án đầu tư trong trường hợp nhà đầu tư thực hiện hoạt động đầu tư trên cơ sở giao dịch dân sự giả tạo theo quy định của pháp luật về dân sự được thực hiện như thế nào?
Chấm dứt hoạt động của dự án đầu tư trong trường hợp nhà đầu tư thực hiện hoạt động đầu tư trên cơ sở giao dịch dân sự giả tạo theo quy định của pháp luật về dân sự được thực hiện theo quy định tại Điều 59 Nghị định số 31/2021/NĐ-CP ngày 26/3/2021 của Chính phủ về việc quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số Điều của Luật Đầu tư như sau:
“Điều 59. Chấm dứt hoạt động của dự án đầu tư trong trường hợp nhà đầu tư thực hiện hoạt động đầu tư trên cơ sở giao dịch dân sự giả tạo theo quy định của pháp luật về dân sự
1. Cơ quan đăng ký đầu tư quyết định chấm dứt toàn bộ hoặc một phần hoạt động của dự án đầu tư trong trường hợp nhà đầu tư thực hiện hoạt động đầu tư trên cơ sở giao dịch dân sự giả tạo được xác định theo quy định của pháp luật về dân sự, trên cơ sở bản án, quyết định có hiệu lực của Tòa án hoặc phán quyết của trọng tài.
2. Cơ quan đăng ký đầu tư, cơ quan, tổ chức cá nhân có liên quan có quyền đề nghị Tòa án cấp có thẩm quyền tuyên bố vô hiệu giao dịch dân sự do giả tạo trong quá trình thực hiện dự án đầu tư của nhà đầu tư để làm cơ sở chấm dứt toàn bộ hoặc chấm dứt một phần hoạt động của dự án đầu tư.
3. Trình tự, thủ tục chấm dứt hoạt động của dự án đầu tư thực hiện theo quy định tại Điều 57 của Nghị định này.”
Dẫn chiếu đến Điều 57 Nghị định số 31/2021/NĐ-CP ngày 26/3/2021 của Chính phủ về việc quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số Điều của Luật Đầu tư như sau:
“Điều 57. Điều kiện, thủ tục chấm dứt hoạt động của dự án đầu tư
1. Dự án đầu tư chấm dứt hoạt động trong các trường hợp quy định tại các khoản 1 và 2 Điều 48 của Luật Đầu tư.
2. Việc chấm dứt hoạt động của dự án đầu tư thực hiện theo thủ tục sau:
a) Trường hợp tự quyết định chấm dứt hoạt động của dự án đầu tư theo quy định tại điểm a khoản 1 Điều 48 của Luật Đầu tư, nhà đầu tư gửi quyết định chấm dứt hoạt động của dự án đầu tư cho Cơ quan đăng ký đầu tư trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày quyết định, kèm theo Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (nếu có);
b) Trường hợp chấm dứt hoạt động của dự án đầu tư theo các điều kiện quy định trong hợp đồng, điều lệ doanh nghiệp hoặc hết thời hạn hoạt động của dự án đầu tư theo quy định tại các điểm b và c khoản 1 Điều 48 của Luật Đầu tư, nhà đầu tư thông báo và nộp lại Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (nếu có) cho Cơ quan đăng ký đầu tư trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày chấm dứt hoạt động của dự án đầu tư kèm theo bản sao tài liệu ghi nhận việc chấm dứt hoạt động của dự án đầu tư. Cơ quan đăng ký đầu tư thông báo việc chấm dứt hoạt động của dự án đầu tư cho các cơ quan liên quan;
c) Trường hợp chấm dứt hoạt động dự án đầu tư theo quy định tại khoản 2 Điều 48 của Luật Đầu tư, Cơ quan đăng ký đầu tư quyết định chấm dứt hoạt động của dự án đầu tư, đồng thời thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với dự án đầu tư được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư chấm dứt hiệu lực kể từ ngày quyết định chấm dứt hoạt động của dự án đầu tư có hiệu lực.
3. Đối với dự án đầu tư hoạt động theo Giấy chứng nhận đầu tư (đồng thời là Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh) hoặc Giấy phép đầu tư, Cơ quan đăng ký đầu tư quyết định chấm dứt hoạt động của dự án đầu tư mà không thu hồi Giấy chứng nhận đầu tư (đồng thời là Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh) hoặc Giấy phép đầu tư. Trong trường hợp này, nội dung đăng ký kinh doanh tại Giấy chứng nhận đầu tư (đồng thời là Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh), Giấy phép đầu tư tiếp tục có hiệu lực.
Trường hợp doanh nghiệp bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp, Cơ quan đăng ký kinh doanh thực hiện thủ tục thu hồi nội dung đăng ký kinh doanh tại Giấy chứng nhận đầu tư (đồng thời là Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh); nội dung dự án đầu tư tiếp tục có hiệu lực.
4. Trường hợp nhà đầu tư không thực hiện thủ tục chấm dứt hoạt động của dự án đầu tư theo quy định tại điểm b khoản 2 Điều này, Cơ quan đăng ký đầu tư thực hiện thủ tục chấm dứt hoạt động của dự án đầu tư theo quy định tại điểm c khoản 2 Điều này.
5. Trường hợp chấm dứt hoạt động của dự án đầu tư theo quy định tại các điểm a, b và đ khoản 2 Điều 48 của Luật Đầu tư, Cơ quan đăng ký đầu tư lập biên bản trước khi quyết định chấm dứt hoạt động của dự án đầu tư. Trường hợp chấm dứt hoạt động của dự án đầu tư theo quy định tại điểm d khoản 2 Điều 48 của Luật Đầu tư, Cơ quan đăng ký đầu tư quyết định chấm dứt hoạt động của dự án đầu tư sau khi có quyết định thu hồi đất.
6. Trường hợp nhà đầu tư hoặc Cơ quan đăng ký đầu tư quyết định chấm dứt một phần hoạt động của dự án đầu tư theo quy định tại các khoản 1 và 2 Điều 48 của Luật Đầu tư, nhà đầu tư được tiếp tục thực hiện phần dự án không bị chấm dứt hoạt động, đồng thời thực hiện thủ tục điều chỉnh dự án đầu tư theo quy định tương ứng tại các Điều 44, 45, 46 và 47 của Nghị định này.
7. Trường hợp chấm dứt hoạt động của dự án đầu tư đồng thời chấm dứt hoạt động của tổ chức kinh tế thì dự án đầu tư chấm dứt hoạt động theo quy định tại Điều này và nhà đầu tư thực hiện thủ tục chấm dứt hoạt động của tổ chức kinh tế theo quy định của pháp luật tương ứng với từng loại hình tổ chức kinh tế.
8. Sau khi dự án đầu tư chấm dứt hoạt động, việc thanh lý dự án đầu tư thực hiện như sau:
a) Nhà đầu tư tự thanh lý dự án đầu tư theo quy định của pháp luật về thanh lý tài sản;
b) Đối với dự án đầu tư được Nhà nước giao đất, cho thuê đất, cho phép chuyển mục đích sử dụng đất thì việc xử lý quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất được thực hiện theo quy định của pháp luật về đất đai và pháp luật có liên quan;
c) Trong quá trình thanh lý dự án đầu tư, nếu nhà đầu tư là tổ chức kinh tế bị giải thể hoặc lâm vào tình trạng phá sản thì việc thanh lý dự án đầu tư thực hiện theo quy định của pháp luật về giải thể, phá sản tổ chức kinh tế.”
Như vậy, một dự án đầu tư thực hiện hoạt động đầu tư trên cơ sở giao dịch dân sự giả tạo được xác định theo quy định của pháp luật về dân sự và trên cơ sở:
- Bản án, quyết định có hiệu lực của Toà án;
- Phán quyết của trọng tài.
Dựa trên các căn cứ này, Cơ quan đăng ký đầu tư là chủ thể có quyền quyết định chấm dứt toàn bộ hoặc một phần hoạt động của dự án đầu tư. Đây là cơ chế bảo đảm tính chắc chắn về pháp lý, tránh tình trạng cơ quan hành chính tự mình đánh giá, dẫn đến nguy cơ tùy tiện, xâm phạm quyền lợi của nhà đầu tư.
Đồng thời, quy định trên cho phép Cơ quan đăng ký đầu tư và cơ quan, tổ chức cá nhân liên quan có quyền đề nghị Tòa án cấp có thẩm quyền tuyên bố vô hiệu giao dịch dân sự do giả tạo trong quá trình thực hiện dự án đầu tư để làm cơ sở chấm dứt toàn bộ hoặc chấm dứt một phần hoạt động của dự án đầu tư. Nói cách khác, không chỉ Cơ quan đăng ký đầu tư mà cả các cơ quan, tổ chức, cá nhân có liên quan đều có quyền yêu cầu Tòa án tuyên bố giao dịch vô hiệu do giả tạo. Quy định này nhằm mở rộng quyền chủ động, tạo điều kiện cho nhiều chủ thể tham gia bảo vệ lợi ích của chính mình, lợi ích công cộng, lợi ích của Nhà nước và của bên liên quan.
Ngoài ra, Điều luật quy định về trình tự, thủ tục chấm dứt hoạt động của dự án đầu tư bị chấm dứt hoạt động trong trường hợp nhà đầu tư thực hiện hoạt động đầu tư trên cơ sở giao dịch dân sự giả tạo theo quy định của pháp luật về dân sự sẽ giống với chấm dứt hoạt động của dự án đầu tư theo thủ tục chung. Điều này đảm bảo tính thống nhất, đồng bộ trong thủ tục hành chính, tránh làm phức tạp hay bổ sung thủ tục không cần thiết.
Trân trọng./.
