Hạn chế quyền đối với thành viên hợp danh và quyền, nghĩa vụ của thành viên hợp danh được quy định như thế nào?
Luật sư cho tôi hỏi: Tôi là thành viên hợp danh của một công ty đanghoạt động dịch vụ vận tải. Hiện nay, tôi muốn góp vốn vào một công ty khác cũng kinh doanh cùng lĩnh vực, nhưng các thành viên hợp danh trong công typhản đối và cho rằng tôi không được phép làm như vậy. Tôi băn khoăn không biết pháp luật có quy định như vậy hay không?Và hiện nay quyền và nghĩa vụ củavới tư cách là thành viên hợp danh được quy định ra sao? Mong Luật sư hỗ trợ, giải đáp!
MỤC LỤC
1. Hạn chế quyền đối với thành viên hợp danh được quy định như thế nào?
2. Quyền, nghĩa vụ của thành viên hợp danh được quy định như thế nào?
Trả lời:
1. Hạn chế quyền đối với thành viên hợp danh được quy định như thế nào?
Trong công ty hợp danh, các thành viên hợp danh giữ vai trò đặc biệt quan trọng bởi chủ thể này cùng nhau quản lý và điều hành hoạt động công ty. Chính vì vậy, để bảo đảm tính trung thực và bảo vệ sự ổn định của công ty hợp danh, pháp luật đặt ra những quy định hạn chế quyền đối với thành viên hợp danh tại Điều 180 Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:
“Điều 180. Hạn chế quyền đối với thành viên hợp danh
1. Thành viên hợp danh không được làm chủ doanh nghiệp tư nhân; không được làm thành viên hợp danh của công ty hợp danh khác trừ trường hợp được sự nhất trí của các thành viên hợp danh còn lại.
2. Thành viên hợp danh không được nhân danh cá nhân hoặc nhân danh người khác kinh doanh cùng ngành, nghề kinh doanh của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác.
3. Thành viên hợp danh không được chuyển một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình tại công ty cho tổ chức, cá nhân khác nếu không được sự chấp thuận của các thành viên hợp danh còn lại.”
Việc không cho phép thành viên hợp danhthực hiện các quyền được liệt kê chi tiết tại Điều 180 Luật Doanh nghiệp 2020 chính là cơ chế bảo vệ công ty hợp danh trước nguy cơ phân tán nguồn lực, thất thoát lợi ích và mất đi tính ổn định nội bộ. Những giới hạn này không chỉ bảo đảm lợi ích hợp pháp của công ty hợp danh, quyền lợi chính đáng của các thành viên, mà còn tạo nền tảng pháp lý đáng tin cậy cho sự phát triển bền vững của mô hình doanh nghiệp này.
2. Quyền, nghĩa vụ của thành viên hợp danh được quy định như thế nào?
Công ty hợp danh là loại hình doanh nghiệp mang tính đặc thù, được xây dựng trên nền tảng tín nhiệm và sự gắn kết chặt chẽ giữa các thành viên. Trong mô hình này, thành viên hợp danh có nghĩa vụ tham gia quản lý và trách nhiệm điều hành hoạt động kinh doanh của công ty. Do vậy, xác định rõ quyền và nghĩa vụ của thành viên hợp danh có ý nghĩa then chốt, được cụ thể hóa tại Điều 181 Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:
“Điều 181. Quyền và nghĩa vụ của thành viên hợp danh
1. Thành viên hợp danh có quyền sau đây:
a) Tham gia họp, thảo luận và biểu quyết về các vấn đề của công ty; mỗi thành viên hợp danh có một phiếu biểu quyết hoặc có số phiếu biểu quyết khác quy định tại Điều lệ công ty;
b) Nhân danh công ty kinh doanh các ngành, nghề kinh doanh của công ty; đàm phán và ký kết hợp đồng, giao dịch hoặc giao ước với những điều kiện mà thành viên hợp danh đó cho là có lợi nhất cho công ty;
c) Sử dụng tài sản của công ty để kinh doanh các ngành, nghề kinh doanh của công ty; trường hợp ứng trước tiền của mình để kinh doanh cho công ty thì có quyền yêu cầu công ty hoàn trả lại cả số tiền gốc và lãi theo lãi suất thị trường trên số tiền gốc đã ứng trước;
d) Yêu cầu công ty bù đắp thiệt hại từ hoạt động kinh doanh trong phạm vi nhiệm vụ được phân công nếu thiệt hại đó xảy ra không phải do sai sót cá nhân của thành viên đó;
đ) Yêu cầu công ty, thành viên hợp danh khác cung cấp thông tin về tình hình kinh doanh của công ty; kiểm tra tài sản, sổ kế toán và tài liệu khác của công ty khi thấy cần thiết;
e) Được chia lợi nhuận tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp hoặc theo thỏa thuận quy định tại Điều lệ công ty;
g) Khi công ty giải thể hoặc phá sản, được chia giá trị tài sản còn lại tương ứng theo tỷ lệ phần vốn góp vào công ty nếu Điều lệ công ty không quy định một tỷ lệ khác;
h) Trường hợp thành viên hợp danh chết thì người thừa kế của thành viên được hưởng phần giá trị tài sản tại công ty sau khi đã trừ đi phần nợ và nghĩa vụ tài sản khác thuộc trách nhiệm của thành viên đó. Người thừa kế có thể trở thành thành viên hợp danh nếu được Hội đồng thành viên chấp thuận;
i) Quyền khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
2. Thành viên hợp danh có nghĩa vụ sau đây:
a) Tiến hành quản lý và thực hiện hoạt động kinh doanh một cách trung thực, cẩn trọng và tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa cho công ty;
b) Tiến hành quản lý và thực hiện hoạt động kinh doanh theo đúng quy định của pháp luật, Điều lệ công ty và nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên; nếu làm trái quy định tại điểm này, gây thiệt hại cho công ty thì phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại;
c) Không được sử dụng tài sản của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;
d) Hoàn trả cho công ty số tiền, tài sản đã nhận và bồi thường thiệt hại gây ra đối với công ty trong trường hợp nhân danh công ty, nhân danh cá nhân hoặc nhân danh người khác để nhận tiền hoặc tài sản khác từ hoạt động kinh doanh của công ty mà không đem nộp cho công ty;
đ) Liên đới chịu trách nhiệm thanh toán hết số nợ còn lại của công ty nếu tài sản của công ty không đủ để trang trải số nợ của công ty;
e) Chịu khoản lỗ tương ứng với phần vốn góp vào công ty hoặc theo thỏa thuận quy định tại Điều lệ công ty trong trường hợp công ty kinh doanh bị lỗ;
g) Định kỳ hằng tháng báo cáo trung thực, chính xác bằng văn bản tình hình và kết quả kinh doanh của mình với công ty; cung cấp thông tin về tình hình và kết quả kinh doanh của mình cho thành viên có yêu cầu;
h) Nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.”
Như vậy, quy định chi tiết nêu trên là cơ sở để thành viên hợp danh thực hiện quyền làm chủ, kiểm soát và bảo vệ lợi ích chính đáng của mình trong công ty. Theo đó, thành viên hợp danh không chỉ có quyền tham gia vào quá trình quản lý thông qua việc họp, thảo luận, biểu quyết các vấn đề của công ty mà còn được quyền nhân danh công ty để kinh doanh các ngành, nghề kinh doanh của công ty, đàm phán, ký kết hợp đồng và thực hiện giao dịch, giao ước với những điều kiện mà thành viên hợp danh đó cho là có lợi nhất cho công ty. Điểm đặc trưng nổi bật của loại hình doanh nghiệp này được thể hiện rõ nét thông qua quyền sử dụng tài sản của công ty để kinh doanh các ngành, nghề kinh doanh của công ty, được chia lợi nhuận tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp, thỏa thuận được ghi nhận tại Điều lệ công ty hay quyền được bù đắp thiệt hại trong phạm vi nhiệm vụ được phân công nếu thiệt hại đó xảy ra không phải do sai sót cá nhân của thành viên hợp danh.
Nhằm bảo đảm sự minh bạch trong quản trị, duy trì sự ổn định trong cơ cấu nhân sự của công ty, pháp luật cho phép thành viên hợp danh yêu cầu công ty, thành viên hợp danh khác cung cấp đầy đủ, chính xác thông tin về tình hình kinh doanh của công ty, kiểm tra tài sản, sổ kế toán và các tài liệu khác của công ty khi thấy cần thiết. Trong trường hợp công ty giải thể hoặc phá sản, thành viên hợp danh được chia giá trị tài sản còn lại tương ứng theo tỷ lệ phần vốn góp hay theo Điều lệ công ty. Nếu thành viên hợp danh chết thì người thừa kế của thành viên sẽ được hưởng phần giá trị tài sản tại công ty sau khi đã trừ đi phần nợ và nghĩa vụ tài sản khác thuộc trách nhiệm của thành viên đó theo đúng quy định của pháp luật hiện hành. Bên cạnh đó, khoản 1 Điều 181 Luật Doanh nghiệp 2020 còn mở ra phạm vi linh hoạt khi trao cho thành viên hợp danh các quyền khác, phù hợp với từng tình huống cụ thể được quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều lệ công ty.
Trong công ty hợp danh, thành viên hợp danh không chỉ có những quyền lợi gắn liền với phần vốn góp và vai trò quản lý, mà còn phải gánh vác nhiều nghĩa vụ quan trọng nhằm bảo đảm mức độ uy tín và hoạt động bền vững của công ty. Thành viên hợp danh không những phải kinh doanh, quản lý công ty một cách trung thực, cẩn trọng và tốt nhất mà còn có trách nhiệm tuân thủ nghiêm chỉnh quy định pháp luật, Điều lệ công ty và nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên. Một nguyên tắc quan trọng khác là thành viên hợp danh không được sử dụng tài sản của công ty để tư lợi, tránh tình trạng lạm dụng vị trí để phục vụ lợi ích cá nhân hay cho tổ chức, cá nhân khác. Nếu có hành vi nhân danh công ty, nhân danh cá nhân hoặc một người nào khác nhận tiền bạc, tài sản từ hoạt động kinh doanh nhưng không nộp về công ty, thành viên hợp danh đó phải hoàn trả lại số tiền, tài sản đã nhận và bồi thường thiệt hại đã gây ra đối với công ty.
Đáng lưu ý, thành viên hợp danh phải liên đới chịu trách nhiệm thanh toán hết các số nợ của công ty khi tài sản công ty không đủ để trang trải số nợ đó. Và đây cũng chính là điểm khác biệt rõ rệt giữa công ty hợp danh với công ty trách nhiệm hữu hạn hay công ty cổ phần. Nhằm đảm bảo sự công bằng trong quá trình phân chia rủi ro, thành viên hợp danh còn phải chịu khoản lỗ tương ứng với phần vốn góp hoặc theo thỏa thuận được ghi nhận tại Điều lệ công ty.
Không chỉ dừng ở đó, thành viên hợp danh còn có nghĩa vụ báo cáo định kỳ một cách trung thực và chính xác về tình hình kinh doanh, đồng thời cung cấp thông tin cho các thành viên khác khi có yêu cầu. Đây không chỉ là cơ chế giám sát nội bộ mà qua đó góp phần củng cố sự minh bạch và hợp tác lâu bền trong công ty hợp danh. Bên cạnh những nghĩa vụ cụ thể nêu trên, thành viên hợp danh còn phải thực hiện chặt chẽ các nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật về doanh nghiệp và Điều lệ công ty.
Có thể nói, Điều 181 Luật Doanh nghiệp 2020 đã khẳng định mối quan hệ hài hòa giữa quyền và nghĩa vụ của thành viên hợp danh. Đây chính là nền tảng để công ty hợp danh không chỉ vận hành ổn định, mà còn góp phần thúc đẩy tinh thần hợp tác, bảo đảm sự phát triển bền vững và tuân thủ pháp luật trong mọi hoạt động kinh doanh.
Trân trọng./.
