Điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông được quy định như thế nào?
Luật sư cho tôi hỏi: Công ty tôi tổ chức cuộc họp Đại hội đồng cổ đông để lấy biểu quyết về việc thay đổi mức cổ tức đối với mỗi cổ phần của từng loại. Trong lần họp đầu tiên, số lượng cổ đông tham dự đạt 49% nên không thể tiến hành. Người triệu tập cuộc họp đã dời cuộc họp vào một ngày khác để bảo đảm tính dân chủ, công bằng và đúng pháp luật. Tuy nhiên, tôi và một số cổ đông khác hơi lo lắng vì sợ rằng cuộc họp lần thứ hai có thể không diễn ra. Lúc này, tôi và dồng nghiệp không biết có được triệu tập họp lần thứ ba hay không; do đó, tôi muốn hỏi rằng để cuộc họp Đại hội đồng cổ đông diễn ra thì cần tuân thủ những điều kiện nào? Mong Luật sư hỗ trợ, giải đáp!
MỤC LỤC
1. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được quy định như thế nào?
2. Điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông được quy định như thế nào?
Trả lời:
1. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được quy định như thế nào?
Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được quy định tại Điều 139 Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:
“Điều 139. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông
1. Đại hội đồng cổ đông họp thường niên mỗi năm một lần. Ngoài cuộc họp thường niên, Đại hội đồng cổ đông có thể họp bất thường. Địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông được xác định là nơi chủ tọa tham dự họp và phải ở trên lãnh thổ Việt Nam.
2. Đại hội đồng cổ đông phải họp thường niên trong thời hạn 04 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính. Trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác, Hội đồng quản trị quyết định gia hạn họp Đại hội đồng cổ đông thường niên trong trường hợp cần thiết, nhưng không quá 06 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính.
3. Đại hội đồng cổ đông thường niên thảo luận và thông qua các vấn đề sau đây:
a) Kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;
b) Báo cáo tài chính hằng năm;
c) Báo cáo của Hội đồng quản trị về quản trị và kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị và từng thành viên Hội đồng quản trị;
d) Báo cáo của Ban kiểm soát về kết quả kinh doanh của công ty, kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;
đ) Báo cáo tự đánh giá kết quả hoạt động của Ban kiểm soát và Kiểm soát viên;
e) Mức cổ tức đối với mỗi cổ phần của từng loại;
g) Vấn đề khác thuộc thẩm quyền.”
Nhằmđảm bảo tính minh bạch, hiệu quả trong công tác quản trị cũng như kịp thời đưa ra định hướng phù hợp với thực tiễn kinh doanh, pháp luật không chỉ yêu cầu phải họp Đại hội đồng cổ đông thường niên mỗi năm một lần mà còn cho phép Đại hội đồng cổ đông có thể họp bất thường. Việc họp Đại hội đồng cổ đông phải được thực hiện trên lãnh thổ Việt Nam và địa điểm họp được xác định là nơi mà chủ tọa tham dự.
Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên diễn ra không chỉ là một yêu cầu pháp lý mà còn là cơ hội để các cổ đông tham gia thảo luận và thông qua các vấn đề quan trọng của công ty. Theo đó, các nội dung, vấn đề trọng tâm cần có sự thống nhất bao gồm:
- Kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;
- Báo cáo tài chính hằng năm;
- Báo cáo của Hội đồng quản trị về quản trị và kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị và từng thành viên Hội đồng quản trị;
- Báo cáo của Ban kiểm soát về kết quả kinh doanh của công ty, kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;
- Báo cáo tự đánh giá kết quả hoạt động của Ban kiểm soát và Kiểm soát viên;
- Mức cổ tức đối với mỗi cổ phần của từng loại;
- Vấn đề khác thuộc thẩm quyền.
Đáng chú ý, Đại hội đồng cổ đông phải họp thường niên trong thời hạn 04 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính. Khi xét thấy cần thiết, cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên có thể được gia hạn bởi Hội đồng quản trị nhưng việc gia hạn này không được vượt quá 06 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính, trừ khi Điều lệ công ty có quy định khác.
Có thể thấy, quy định cụ thể về nội dung, thời hạn và địa điểm tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông vừa giúp cuộc họp diễn ra đúng tiến độ, đạt hiệu quả và đồng thời, bảo đảm được tính hợp pháp, hợp lệ của cuộc họp Đại hội đồng cổ đông. Việc không tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông thường niên theo đúng thời hạn, trình tự mà pháp luật đặt ra không những làm giảm mức độ uy tín của công ty trong mắt các cổ đông, đối tác mà còn có thể dẫn đến hậu quả pháp lý nặng nề.
2. Điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông được quy định như thế nào?
Điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông được quy định cụ thể tại Điều 145 Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:
“Điều 145. Điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông
1. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện trên 50% tổng số phiếu biểu quyết; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.
2. Trường hợp cuộc họp lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 1 Điều này thì thông báo mời họp lần thứ hai phải được gửi trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất, nếu Điều lệ công ty không quy định khác. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông lần thứ hai được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện từ 33% tổng số phiếu biểu quyết trở lên; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.
3. Trường hợp cuộc họp lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 2 Điều này thì thông báo mời họp lần thứ ba phải được gửi trong thời hạn 20 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ hai, nếu Điều lệ công ty không quy định khác. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông lần thứ ba được tiến hành không phụ thuộc vào tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp.
4. Chỉ có Đại hội đồng cổ đông mới có quyền quyết định thay đổi chương trình họp đã được gửi kèm theo thông báo mời họp theo quy định tại Điều 142 của Luật này.”
Điều 145 Luật Doanh nghiệp 2020 đã áp dụng khéo léo nguyên tắc quá bán về tỷ lệ tổng số phiểu bầu của cổ đông dự họp đại diên thay vì tỷ lệ ít nhất 51% để làm rõ điều kiện tiến hành cuộc họp Đại hội đồng cổ đông. Theo đó, chỉ khi số cổ đông dự họp đại diện trên 50% tổng số phiếu biểu quyết thì cuộc họp Đại hội đồng cổ đông mới được tiến hành; tỷ lệ này do Điều lệ công ty quy định một cách cụ thể. Trong trường hợp số cổ đông tham dự họp Đại hội đồng cổ đông không đủ hoặc thấp hơn 50% tổng số phiếu biểu quyết, cuộc họp Đại hội đồng cổ đông sẽ không được tiến hành.
Sau lần họp thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành thì người triệu tập họp sẽ tiến hành thực hiện tổ chức cuộc họp Đại hội đồng cổ đông lần thứ hai, thứ ba. Theo đó, đối với lần mời họp thứ hai, thông báo mời họp Đại hội đồng cổ đông phải được gửi trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất, nếu Điều lệ công ty không quy định khác. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông lần thứ hai được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện từ 33% tổng số phiếu biểu quyết trở lên; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định. Tuy nhiên, cuộc họp lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành thì lại tiếp tục thực hiện thông báo mời họp lần thứ ba. Đối với lần này, thông báo mời họp được gửi trong thời hạn 20 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ hai, trừ khi Điều lệ công ty quy định khác. Nhằm bảo đảm cuộc họp Đại hội đồng cổ đông có thể diễn ra thuận lợi, cuộc họp này sẽ được tiến hành không phụ thuộc vào tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp.
Đáng chú ý, thẩm quyền thay đổi chương trình và nội dung cuộc họp chỉ thuộc về Đại hội đồng cổ đông của công ty cổ phần. Nội dung cuộc họp chỉ được diễn ra theo chương trình được gửi kèm thông báo mời họp nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Chương trình và nội dung họp Đại hội đồng cổ đông được quy định chi tiết tại Điều 142 Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:
“Điều 142. Chương trình và nội dung họp Đại hội đồng cổ đông
1. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải chuẩn bị chương trình, nội dung cuộc họp.
2. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 115 của Luật này có quyền kiến nghị vấn đề đưa vào chương trình họp Đại hội đồng cổ đông. Kiến nghị phải bằng văn bản và được gửi đến công ty chậm nhất là 03 ngày làm việc trước ngày khai mạc, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định thời hạn khác. Kiến nghị phải ghi rõ tên cổ đông, số lượng từng loại cổ phần của cổ đông, vấn đề kiến nghị đưa vào chương trình họp.
3. Trường hợp người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông từ chối kiến nghị quy định tại khoản 2 Điều này thì chậm nhất là 02 ngày làm việc trước ngày khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông chỉ được từ chối kiến nghị nếu thuộc một trong các trường hợp sau đây:
a) Kiến nghị được gửi đến không đúng quy định tại khoản 2 Điều này;
b) Vấn đề kiến nghị không thuộc thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông;
c) Trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ công ty.
4. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải chấp nhận và đưa kiến nghị quy định tại khoản 2 Điều này vào dự kiến chương trình và nội dung cuộc họp, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này; kiến nghị được chính thức bổ sung vào chương trình và nội dung cuộc họp nếu được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận.
Thông qua bài viết này, Luật Hoàng Anh đã làm rõ những điều kiện để tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông trong công ty cổ phần. Có thể thấy, pháp luật quy định khá chi tiết vấn đề trên, từ đó, công ty cổ phần có thể chủ động tổ chức cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.”
Từ những cơ sở trên, quy định về điều kiện tiến hành cuộc họp Đại hội đồng cổ đông phản ánh sự cân bằng, minh bạch giữa yêu cầu đại diện đầy đủ ý chí của cổ đông và tính linh hoạt trong quản trị doanh nghiệp. Việc xác định rõ tỷ lệ tham dự tối thiểu cho từng lần triệu tập họp không chỉ giúp bảo đảm nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông được thông qua hợp lệ và có giá trị pháp lý, mà đồng thời tạo cơ sở cho công ty duy trì sự ổn định trong quá trình hoạt động kinh doanh.
Trân trọng./.
