Chương trình và nội dung họp Đại hội đồng cổ đông được quy định như thế nào?

Luật sư cho tôi hỏi: Để cuộc họp Đại hội đồng cổ đông diễn ra hiệu quả, công bằng, công ty tôi đã lấy ý kiến kiến nghị của các cô đông sở hữu từ 5% tổng số cổ phần phổ thông trở lên. Tuy nhiên, trước 01 ngày khai mạc cuộc họp, chúng tôi vẫn chưa nhận được sự phản hồi từ người triệu tập họp về việc có hay không đồng ý các kiến nghị. Một số cổ đông cho rằng việc này là sai; tuy nhiên, một số cổ đông còn lại có ý kiến khác. Theo họ, miễn sao công ty có lấy ý kiến kiến nghị là được và không nhất thiết phải thông báo cho cổ đông rằng các kiến nghị đó có được chấp thuận hay không. Do đó, tôi muốn hỏi pháp luật hiện nay quy định như thế nào về việc này? Mong Luật sư hỗ trợ, giải đáp!

MỤC LỤC

1. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được quy định như thế nào?

2. Chương trình và nội dung họp Đại hội đồng cổ đông được quy định như thế nào?

Trả lời:

1. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được quy định như thế nào?

Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được quy định tại Điều 139 Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:

“Điều 139. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông

1. Đại hội đồng cổ đông họp thường niên mỗi năm một lần. Ngoài cuộc họp thường niên, Đại hội đồng cổ đông có thể họp bất thường. Địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông được xác định là nơi chủ tọa tham dự họp và phải ở trên lãnh thổ Việt Nam.

2. Đại hội đồng cổ đông phải họp thường niên trong thời hạn 04 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính. Trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác, Hội đồng quản trị quyết định gia hạn họp Đại hội đồng cổ đông thường niên trong trường hợp cần thiết, nhưng không quá 06 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính.

3. Đại hội đồng cổ đông thường niên thảo luận và thông qua các vấn đề sau đây:

a) Kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;

b) Báo cáo tài chính hằng năm;

c) Báo cáo của Hội đồng quản trị về quản trị và kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị và từng thành viên Hội đồng quản trị;

d) Báo cáo của Ban kiểm soát về kết quả kinh doanh của công ty, kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;

đ) Báo cáo tự đánh giá kết quả hoạt động của Ban kiểm soát và Kiểm soát viên;

e) Mức cổ tức đối với mỗi cổ phần của từng loại;

g) Vấn đề khác thuộc thẩm quyền.”

Nhằm đảm bảo tính minh bạch, hiệu quả trong công tác quản trị cũng như kịp thời đưa ra định hướng phù hợp với thực tiễn kinh doanh, pháp luật không chỉ yêu cầu phải họp Đại hội đồng cổ đông thường niên mỗi năm một lần mà còn cho phép Đại hội đồng cổ đông có thể họp bất thường. Việc họp Đại hội đồng cổ đông phải được thực hiện trên lãnh thổ Việt Nam và địa điểm họp được xác định là nơi mà chủ tọa tham dự.

Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên diễn ra không chỉ là một yêu cầu pháp lý mà còn là cơ hội để các cổ đông tham gia thảo luận và thông qua các vấn đề quan trọng của công ty. Theo đó, các nội dung, vấn đề trọng tâm cần có sự thống nhất bao gồm:

- Kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;

- Báo cáo tài chính hằng năm;

- Báo cáo của Hội đồng quản trị về quản trị và kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị và từng thành viên Hội đồng quản trị;

- Báo cáo của Ban kiểm soát về kết quả kinh doanh của công ty, kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;

- Báo cáo tự đánh giá kết quả hoạt động của Ban kiểm soát và Kiểm soát viên;

- Mức cổ tức đối với mỗi cổ phần của từng loại;

- Vấn đề khác thuộc thẩm quyền.

Đáng chú ý, Đại hội đồng cổ đông phải họp thường niên trong thời hạn 04 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính. Khi xét thấy cần thiết, cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên có thể được gia hạn bởi Hội đồng quản trị nhưng việc gia hạn này không được vượt quá 06 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính, trừ khi Điều lệ công ty có quy định khác.

Có thể thấy, quy định cụ thể về nội dung, thời hạn và địa điểm tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông vừa giúp cuộc họp diễn ra đúng tiến độ, đạt hiệu quả và đồng thời, bảo đảm được tính hợp pháp, hợp lệ của cuộc họp Đại hội đồng cổ đông. Việc không tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông thường niên theo đúng thời hạn, trình tự mà pháp luật đặt ra không những làm giảm mức độ uy tín của công ty trong mắt các cổ đông, đối tác mà còn có thể dẫn đến hậu quả pháp lý nặng nề.

2. Chương trình và nội dung họp Đại hội đồng cổ đông được quy định như thế nào?

Để công tác chuẩn bị chương trình cũng như nội dung cuộc họp Đại hội đồng cổ đông diễn ra hợp lệ, Điều 142 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định cụ thể như sau:

“Điều 142. Chương trình và nội dung họp Đại hội đồng cổ đông

1. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải chuẩn bị chương trình, nội dung cuộc họp.

2. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 115 của Luật này có quyền kiến nghị vấn đề đưa vào chương trình họp Đại hội đồng cổ đông. Kiến nghị phải bằng văn bản và được gửi đến công ty chậm nhất là 03 ngày làm việc trước ngày khai mạc, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định thời hạn khác. Kiến nghị phải ghi rõ tên cổ đông, số lượng từng loại cổ phần của cổ đông, vấn đề kiến nghị đưa vào chương trình họp.

3. Trường hợp người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông từ chối kiến nghị quy định tại khoản 2 Điều này thì chậm nhất là 02 ngày làm việc trước ngày khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông chỉ được từ chối kiến nghị nếu thuộc một trong các trường hợp sau đây:

a) Kiến nghị được gửi đến không đúng quy định tại khoản 2 Điều này;

b) Vấn đề kiến nghị không thuộc thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông;

c) Trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ công ty.

4. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải chấp nhận và đưa kiến nghị quy định tại khoản 2 Điều này vào dự kiến chương trình và nội dung cuộc họp, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này; kiến nghị được chính thức bổ sung vào chương trình và nội dung cuộc họp nếu được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận.”

Dẫn chiếu đến quy định tại khoản 2 Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020 về quyền của cổ đông phổ thông như sau:

“Điều 115. Quyền của cổ đông phổ thông

...

2. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty có quyền sau đây:

a) Xem xét, tra cứu, trích lục sổ biên bản và nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị, báo cáo tài chính giữa năm và hằng năm, báo cáo của Ban kiểm soát, hợp đồng, giao dịch phải thông qua Hội đồng quản trị và tài liệu khác, trừ tài liệu liên quan đến bí mật thương mại, bí mật kinh doanh của công ty;

b) Yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này;

c) Yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động của công ty khi xét thấy cần thiết. Yêu cầu phải bằng văn bản và phải bao gồm các nội dung sau đây: họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần và thời điểm đăng ký cổ phần của từng cổ đông, tổng số cổ phần của cả nhóm cổ đông và tỷ lệ sở hữu trong tổng số cổ phần của công ty; vấn đề cần kiểm tra, mục đích kiểm tra;

d) Quyền khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.”

Có thể thấy, việc chuẩn bị chương trình, nội dung họp không chỉ là trách nhiệm của người triệu tập mà còn là cơ hội để cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu từ 5% tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty thể hiện quyền tham gia quản trị công ty thông qua việc kiến nghị các vấn đề cần được xem xét tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông. Khi có kiến nghị, người triệu tập họp không những phải xem xét, cân nhắc kỹ lưỡng để đưa ra quyết định chấp thuận hay từ chối kiến nghị của cổ đông, nhóm cổ đông nói trên mà còn phải trả lời bằng văn bản, kèm theo lý do từ chối rõ ràng trong thời hạn chậm nhất là 02 ngày làm việc trước ngày khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông. Việc từ chối kiến nghị chỉ diễn ra khi nội dung kiến nghị rơi vào một trong các trường hợp sau:

- Kiến nghị được gửi đến không đúng quy định tại khoản 2 Điều 142 Luật Doanh nghiệp 2020;

- Vấn đề kiến nghị không thuộc thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông;

- Trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ công ty.

Đối với các kiến nghị được chấp nhận, người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông có trách nhiệm đưa nội dung kiến nghị này vào dự kiến chương trình và nội dung cuộc họp và có thể được bổ sung chính thức vào chương trình và nội dung cuộc họp nếu được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận.

Chương trình và nội dung họp Đại hội đồng cổ đông là nền tảng định hướng cho toàn bộ hoạt động của cuộc họp. Thực hiện đúng và đầy đủ các quy định trên không những bảo đảm cho việc thảo luận và ra quyết định được tiến hành đúng thẩm quyền, công khai và hiệu quả, mà còn bảo vệ được tối đa quyền và lợi ích chính đáng của cô đông có quyền dự cuộc họp quan trọng này.

Trân trọng./.