Đăng ký doanh nghiệp là gì? Nguyên tắc áp dụng giải quyết thủ tục đăng ký doanh nghiệp được thực hiện như thế nào?

Luật sư cho tôi hỏi: Tôi muốn mở một doanh nghiệp chuyên sản xuất, phân phối và cung cấp mặt hàng mỹ phẩm tại địa phương và có tìm hiểu về thủ tục đăng ký doanh nghiệp. Do đó, trước khi bắt tay thực hiện kế hoạch, tôi muốn hiểu rõ hơn thế nào là đăng ký doanh nghiệp? Và cần áp dụng nguyên tắc nào để giải quyết thủ tục đăng ký doanh nghiệp này? Mong nhận được sự phản hồi từ Luật sư!

MỤC LỤC

1. Đăng ký doanh nghiệp là gì?

2. Nguyên tắc áp dụng giải quyết thủ tục đăng ký doanh nghiệp được thực hiện như thế nào?

Trả lời:

1. Đăng ký doanh nghiệp là gì?

Đăng ký doanh nghiệp được quy định tại khoản 1 Điều 3 Nghị định số 168/2025/NĐ-CP ngày 30/6/2025 của Chính phủ về Đăng ký doanh nghiệp (sau đây gọi tắt là “Nghị định 168/2025/NĐ-CP”) như sau:

“Điều 3. Giải thích từ ngữ

Trong Nghị định này, các từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:

1. Đăng ký doanh nghiệp là việc đăng ký nội dung đăng ký kinh doanh và đăng ký thuế của doanh nghiệp dự kiến thành lập, đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, đăng ký hoạt động và đăng ký thay đổi nội dung đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp, các nghĩa vụ đăng ký, thông báo khác và các nghiệp vụ có liên quan theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Nghị định này.”

Như vậy, đăng ký doanh nghiệp là một thủ tục hành chính, không chỉ là việc đăng ký kinh doanh, đăng ký thuế của doanh nghiệp dự kiến thành lập mà còn bao gồm việc đăng ký thay đổi nội dung đã đăng ký trước đó.

Ngoài ra, thủ tục đăng ký doanh nghiệp này còn mở rộng đến việc đăng ký hoạt động và thay đổi nội dung đăng ký của chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanhcủa doanh nghiệp và các nghĩa vụ đăng ký, thông báo, nghiệp vụ khác có liên quan theo quy định pháp luật. 

2. Nguyên tắc áp dụng giải quyết thủ tục đăng ký doanh nghiệp được thực hiện như thế nào? 

Nguyên tắc áp dụng giải quyết thủ tục đăng ký doanh nghiệp được quy định tại Điều 4 Nghị định 168/2025/NĐ-CP như sau:

“Điều 4. Nguyên tắc áp dụng giải quyết thủ tục đăng ký doanh nghiệp

1. Người thành lập doanh nghiệp hoặc doanh nghiệp tự kê khai hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và chịu trách nhiệm trước pháp luật về tính hợp pháp, trung thực và chính xác của các thông tin kê khai trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và các báo cáo.

2. Trường hợp công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần có nhiều hơn một người đại diện theo pháp luật thì người đại diện theo pháp luật thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp phải bảo đảm và chịu trách nhiệm về việc thực hiện đúng quyền hạn, nghĩa vụ của mình theo quy định tại khoản 2 Điều 12 Luật Doanh nghiệp.

3. Cơ quan đăng ký kinh doanh chịu trách nhiệm về tính hợp lệ của hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, không chịu trách nhiệm về những vi phạm pháp luật của doanh nghiệp và người thành lập doanh nghiệp.

4. Cơ quan đăng ký kinh doanh không giải quyết tranh chấp giữa các thành viên, cổ đông của công ty với nhau hoặc với tổ chức, cá nhân khác hoặc giữa doanh nghiệp với tổ chức, cá nhân khác.

5. Doanh nghiệp không bắt buộc phải đóng dấu trong văn bản đề nghị đăng ký doanh nghiệp, biên bản họp, nghị quyết hoặc quyết định trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp. Việc đóng dấu đối với các tài liệu khác trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp thực hiện theo quy định của pháp luật có liên quan.

6. Doanh nghiệp có thể đồng thời thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, thông báo cập nhật, bổ sung thông tin đăng ký doanh nghiệp, hiệu đính thông tin đăng ký doanh nghiệp trong một bộ hồ sơ.”

Dẫn chiếu đến khoản 2 Điều 12 Luật Doanh nghiệp 2020 về người đại diện theo pháp luật như sau:

“Điều 12. Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp

...

2. Công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật. Điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng, chức danh quản lý và quyền, nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp. Nếu công ty có nhiều hơn một người đại diện theo pháp luật thì Điều lệ công ty quy định cụ thể quyền, nghĩa vụ của từng người đại diện theo pháp luật.Trường hợp việc phân chia quyền, nghĩa vụ của từng người đại diện theo pháp luật chưa được quy định rõ trong Điều lệ công ty thì mỗi người đại diện theo pháp luật của công ty đều là đại diện đủ thẩm quyền của doanh nghiệp trước bên thứ ba; tất cả người đại diện theo pháp luật phải chịu trách nhiệm liên đới đối với thiệt hại gây ra cho doanh nghiệp theo quy định của pháp luật về dân sự và quy định khác của pháp luật có liên quan.”

Quy định trao cho người thành lập doanh nghiệp và doanh nghiệp quyền tự thực hiện việc kê khai hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, đồng thời cũng ràng buộc trách nhiệm pháp lý của các chủ thể này đối với tính hợp pháp, trung thực và mức độ chính xác của các thông tin được kê khai trong hồ sơ đăng ký. Đáng chú ý, đối với trường hợp công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc công ty cổ phần có nhiều hơn một người đại diện theo pháp luật thì người đại diện theo pháp luật khi thực hiện thủ tục đăng ký này phải tuân thủ đúng quy định về quyền hạn, nghĩa vụ của mình được quy định cụ thể tại khoản 2 Điều 12 Luật Doanh nghiệp 2020.

Bên cạnh đó, pháp luật không bắt buộc doanh nghiệp phải đóng dấu cho hồ sơ, tài liệu của doanh nghiệp như: Biên bản họp, nghị quyết, quyết định trong hồ sơ đăng ký,.... Ngoài ra, việc đóng dấu đối với các tài liệu khác có liên quan cần được thực hiện theo pháp luật.

Điều 4 Nghị định 168/2025/NĐ-CP cho phép doanh nghiệp được thực hiện đồng thời nhiều thủ tục liên quan đến đăng ký doanh nghiệp trong một hồ sơ đăng ký, đã thể hiện sự linh hoạttrong lĩnh vực đăng ký kinh doanh. Quy định không chỉ giúp tiết kiệm thời gian, chi phí mà còn giảm bớt sự chồng chéo trong thủ tục hành chính, từ đó nâng cao tính linh hoạt và hiệu quả trong hoạt động đăng ký doanh nghiệp.

Không chỉ quy định rõ nhiệm vụ, quyền hạn của người thành lập doanh nghiệp, doanh nghiệp và người đại diện theo pháp luật mà pháp luật về doanh nghiệp còn xác định rõ trách nhiệm của Cơ quan đăng lý kinh doanh trong quá trình thực hiện thủ tục đăng ký. Theo đó, Cơ quan đăng ký kinh doanh chịu trách nhiệm về tính hợp lệ của hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, không chịu trách nhiệm về những vi phạm pháp luật của doanh nghiệp và người thành lập doanh nghiệp cũng như không giải quyết tranh chấp giữa các thành viên, cổ đông của công ty với nhau hoặc với tổ chức, cá nhân khác hoặc giữa doanh nghiệp với tổ chức, cá nhân khác. Quy định như vậy thể hiện được sự phân biệt rõ ràng giữa chức năng quản lý hành chính và giải quyết tranh chấp của cơ quan có thẩm quyền, bảo đảm sự minh bạch trong quản lý nhà nước về đăng ký doanh nghiệp.

Trân trọng./.