Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông được quy định như thế nào?

Luật sư cho tôi hỏi: Công ty tôi tổ chức cuộc họp Đại hội đồng cổ đông để lấy ý kiến về việc thay đổi lĩnh vực hoạt động kinh doanh. Biên bản họp được thư ký hoàn thành trước khi cuộc họp kết thúc và đã gửi cho cổ đông công ty theo quy định. Tuy nhiên, sau khi xem biên bản họp, các cổ đông phát hiện ra không có chữ ký của các cô đông tham dự cuộc họp ngày hôm đó mà chỉ có chữ ký của chủ tọa và thư ký cuộc họp. Với tư cách là cổ đông tham dự họp Đại hội đồng cổ đông, cho tôi hỏi có cần thiết phải có chữ ký của tất cả cổ đông tham dự họp hay không? Và cho tôi hỏi pháp luật hiện nay quy định như thế nào về biên bản họp Đại hội đồng cổ đông? Mong Luật sư hỗ trợ, giải đáp!

MỤC LỤC

1. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được quy định như thế nào?

2. Điều kiện để nghị quyết Đại hội đồng cổ đông được thông qua được quy định như thế nào?

Trả lời:

1. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được quy định như thế nào?

Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được quy định tại Điều 139 Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:

“Điều 139. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông

1. Đại hội đồng cổ đông họp thường niên mỗi năm một lần. Ngoài cuộc họp thường niên, Đại hội đồng cổ đông có thể họp bất thường. Địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông được xác định là nơi chủ tọa tham dự họp và phải ở trên lãnh thổ Việt Nam.

2. Đại hội đồng cổ đông phải họp thường niên trong thời hạn 04 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính. Trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác, Hội đồng quản trị quyết định gia hạn họp Đại hội đồng cổ đông thường niên trong trường hợp cần thiết, nhưng không quá 06 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính.

3. Đại hội đồng cổ đông thường niên thảo luận và thông qua các vấn đề sau đây:

a) Kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;

b) Báo cáo tài chính hằng năm;

c) Báo cáo của Hội đồng quản trị về quản trị và kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị và từng thành viên Hội đồng quản trị;

d) Báo cáo của Ban kiểm soát về kết quả kinh doanh của công ty, kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;

đ) Báo cáo tự đánh giá kết quả hoạt động của Ban kiểm soát và Kiểm soát viên;

e) Mức cổ tức đối với mỗi cổ phần của từng loại;

g) Vấn đề khác thuộc thẩm quyền.”

Nhằm đảm bảo tính minh bạch, hiệu quả trong công tác quản trị cũng như kịp thời đưa ra định hướng phù hợp với thực tiễn kinh doanh, pháp luật không chỉ yêu cầu phải họp Đại hội đồng cổ đông thường niên mỗi năm một lần mà còn cho phép Đại hội đồng cổ đông có thể họp bất thường. Việc họp Đại hội đồng cổ đông phải được thực hiện trên lãnh thổ Việt Nam và địa điểm họp được xác định là nơi mà chủ tọa tham dự.

Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên diễn ra không chỉ là một yêu cầu pháp lý mà còn là cơ hội để các cổ đông tham gia thảo luận và thông qua các vấn đề quan trọng của công ty bao gồm:

- Kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;

- Báo cáo tài chính hằng năm;

- Báo cáo của Hội đồng quản trị về quản trị và kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị và từng thành viên Hội đồng quản trị;

- Báo cáo của Ban kiểm soát về kết quả kinh doanh của công ty, kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;

- Báo cáo tự đánh giá kết quả hoạt động của Ban kiểm soát và Kiểm soát viên;

- Mức cổ tức đối với mỗi cổ phần của từng loại;

- Vấn đề khác thuộc thẩm quyền.

Đáng chú ý, Đại hội đồng cổ đông phải họp thường niên trong thời hạn 04 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính. Khi xét thấy cần thiết, cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên có thể được gia hạn bởi Hội đồng quản trị nhưng việc gia hạn này không được vượt quá 06 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính, trừ khi Điều lệ công ty có quy định khác.

Có thể thấy, quy định cụ thể về nội dung, thời hạn và địa điểm tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông vừa giúp cuộc họp diễn ra đúng tiến độ, đạt hiệu quả và đồng thời, bảo đảm được tính hợp pháp, hợp lệ của cuộc họp Đại hội đồng cổ đông. Việc không tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông thường niên theo đúng thời hạn, trình tự mà pháp luật đặt ra không những làm giảm mức độ uy tín của công ty trong mắt các cổ đông, đối tác mà còn có thể dẫn đến hậu quả pháp lý nặng nề.

2. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông được quy định như thế nào?

Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông là tài liệu phản ánh trung thực, đầy đủ và khách quan toàn bộ quá trình diễn ra của cuộc họp. Đây là bằng chứng pháp lý quan trọng chứng minh tính hợp lệ của mỗi nghị quyết được thông qua và được quy định cụ thể tại Điều 150 Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:

“Điều 150. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông

1. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông phải được ghi biên bản và có thể ghi âm hoặc ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác. Biên bản phải lập bằng tiếng Việt, có thể lập thêm bằng tiếng nước ngoài và phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;

b) Thời gian và địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông;

c) Chương trình và nội dung cuộc họp;

d) Họ, tên chủ tọa và thư ký;

đ) Tóm tắt diễn biến cuộc họp và các ý kiến phát biểu tại Đại hội đồng cổ đông về từng vấn đề trong nội dung chương trình họp;

e) Số cổ đông và tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp, phụ lục danh sách đăng ký cổ đông, đại diện cổ đông dự họp với số cổ phần và số phiếu bầu tương ứng;

g) Tổng số phiếu biểu quyết đối với từng vấn đề biểu quyết, trong đó ghi rõ phương thức biểu quyết, tổng số phiếu hợp lệ, không hợp lệ, tán thành, không tán thành và không có ý kiến; tỷ lệ tương ứng trên tổng số phiếu biểu quyết của cổ đông dự họp;

h) Các vấn đề đã được thông qua và tỷ lệ phiếu biểu quyết thông qua tương ứng;

i) Họ, tên, chữ ký của chủ tọa và thư ký.

Trường hợp chủ tọa, thư ký từ chối ký biên bản họp thì biên bản này có hiệu lực nếu được tất cả thành viên khác của Hội đồng quản trị tham dự họp ký và có đầy đủ nội dung theo quy định tại khoản này. Biên bản họp ghi rõ việc chủ tọa, thư ký từ chối ký biên bản họp.

2. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông phải làm xong và thông qua trước khi kết thúc cuộc họp.

3. Chủ tọa và thư ký cuộc họp hoặc người khác ký tên trong biên bản họp phải liên đới chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của nội dung biên bản.

4. Biên bản lập bằng tiếng Việt và tiếng nước ngoài có hiệu lực pháp lý như nhau. Trường hợp có sự khác nhau về nội dung giữa biên bản bằng tiếng Việt và bằng tiếng nước ngoài thì nội dung trong biên bản bằng tiếng Việt được áp dụng.

5. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông phải được gửi đến tất cả cổ đông trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày kết thúc cuộc họp; việc gửi biên bản kiểm phiếu có thể thay thế bằng việc đăng tải lên trang thông tin điện tử của công ty.

6. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông, phụ lục danh sách cổ đông đăng ký dự họp, nghị quyết đã được thông qua và tài liệu có liên quan gửi kèm theo thông báo mời họp phải được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty.”

Như vậy, việc ghi lại nội dung cuộc họp Đại hội đồng cổ đông là nhiệm vụ bắt buộc mà pháp luật đã đặt ra. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông có thể được ghi dưới hình thức biên bản hoặc bản ghi âm hoặc một giữ một hình thức điện tử khác. Việc lập biên bản cuộc họp phải được thể hiện bằng Tiếng Việt và có thể lập thêm bằng tiếng nước ngoài, nhưng dù với ngôn ngữ nào thì biên bản vẫn phải bảo đảm đầy đủ nội dung sau:

- Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;

- Thời gian và địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông;

- Chương trình và nội dung cuộc họp;

- Họ, tên chủ tọa và thư ký;

- Tóm tắt diễn biến cuộc họp và các ý kiến phát biểu tại Đại hội đồng cổ đông về từng vấn đề trong nội dung chương trình họp;

- Số cổ đông và tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp, phụ lục danh sách đăng ký cổ đông, đại diện cổ đông dự họp với số cổ phần và số phiếu bầu tương ứng;

- Tổng số phiếu biểu quyết đối với từng vấn đề biểu quyết, trong đó ghi rõ phương thức biểu quyết, tổng số phiếu hợp lệ, không hợp lệ, tán thành, không tán thành và không có ý kiến; tỷ lệ tương ứng trên tổng số phiếu biểu quyết của cổ đông dự họp;

- Các vấn đề đã được thông qua và tỷ lệ phiếu biểu quyết thông qua tương ứng;

- Họ, tên, chữ ký của chủ tọa và thư ký.

Đáng lưu ý, biên bản lập bằng tiếng Việt và tiếng nước ngoài có hiệu lực pháp lý như nhau. Trường hợp có sự khác nhau về nội dung giữa biên bản bằng tiếng Việt và bằng tiếng nước ngoài thì nội dung trong biên bản bằng tiếng Việt được áp dụng.

Sở dĩ biên bản họp Đại hội đồng cổ đông là tài liệu quan trọng, thể hiện ý chí của tập thể cổ đông đối với các vấn đề quan trọng, mang tính chiến lược, định hướng phát triển công ty; vậy nên khi ghi nội dung, diễn biến chương trình họp, không những phải thật sự cẩn trọng mà còn cần bảo đảm đúng sự thật, khách quan. Để xác nhận nội dung ghi nhận trong biên bản một cách đầy đủ và chính xác, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông phải có chữ ký, ghi rõ họ tên của chủ tọa, thư ký cuộc họp. Trong trường hợp chủ tọa, thư ký từ chối ký thì biên bản này có hiệu lực khi được tất cả thành viên khác của Hội đồng quản trị tham dự họp ký và có đầy đủ nội dung nêu trên. Đặc biệt phải ghi rõ việc chủ tọa, thư ký từ chối ký biên bản họp. Việc ký tên trong biên bản không chỉ đơn thuần là nội dung bắt buộc mà còn là cơ sở then chốt để xác định chế độ chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của nội dung biên bản giữa chủ tọa, thư ký cuộc họp hoặc người khác ký tên.

Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày kết thúc cuộc họp, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông phải được gửi đến tất cả cổ đông kèm theo biên bản kiểm phiếu. Tuy nhiên, nếu công ty có trang thông tin điện tử thì việc gửi biên bản kiểm phiếu có thể thay thế bằng việc đăng tải lên trang thông tin điện tử của công ty.

Nhằm bảo đảm tính minh bạch, an toàn dữ liệu, thông tin và khả năng kiểm chứng của các quyết định, nghị quyết được thông qua, công tác lưu trữ hồ sơ, tài liệu sau cuộc họp Đại hội đồng cổ đông là một phần không thể thiếu trong quy trình quản trị. Theo đó, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông, phụ lục danh sách cổ đông đăng ký dự họp, nghị quyết đã được thông qua và tài liệu có liên quan khác gửi kèm theo thông báo mời họp phải được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty.

Tóm lại, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông là tài liệu quan trọng; do đó, tuân thủ chặt chẽ các quy định trên không chỉ là biện pháp bảo đảm tính đúng đắn, bảo mật thông tin mà còn tạo điều kiện thuận lợi cho việc tra cứu, kiểm tra khi cần thiết; qua đó, góp phần củng cố tính minh bạch, chuyên nghiệp và uy tín trong hoạt động quản trị của công ty cổ phần.

Từ những phân tích trên, trong trường hợp của bạn, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông cần có chữ ký của chủ tọa và thư ký cuộc họp. Tuy nhiên, nếu chủ tọa và thư ký không ký thì phải bảo đảm có chữ ký của tất cả thành viên khác của Hội đồng quản trị tham dự họp để nghị quyết được thông qua. Nói cách khác, khi đã có họ, tên và chữ ký của chủ tọa và thư ký cuộc họp thì không yêu cầu tất cả các cổ đông tham gia cuộc họp phải ký tên trên biên bản họp Đại hội đồng cổ đông.

Trân trọng./.