Thông báo thay đổi thông tin cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài, thông báo cho thuê doanh nghiệp tư nhân, thông báo thay đổi người đại diện theo ủy quyền của chủ sở hữu, thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn là tổ chức, cổ đông là tổ chức nước ngoài đươc thực hiện như thế nào?
Thông báo thay đổi thông tin cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài, thông báo cho thuê doanh nghiệp tư nhân, thông báo thay đổi người đại diện theo ủy quyền của chủ sở hữu, thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn là tổ chức, cổ đông là tổ chức nước ngoài đươc thực hiện như thế nào?
Luật sư cho tôi hỏi: Tôi đang tìm hiểu về pháp luật doanh nghiệp, đặc biệt là các thủ tục thông báo khi có thay đổi thông tin liên quan đến cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài, người đại diện theo ủy quyền của chủ sở hữu, thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn là tổ chức hoặc cổ đông là tổ chức nước ngoài. Ngoài ra, tôi cũng muốn tìm hiểu về nghĩa vụ thông báo khi chủ doanh nghiệp tư nhân cho thuê toàn bộ doanh nghiệp. Vậy việc thông báo thay đổi thông tin cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài, thông báo cho thuê doanh nghiệp tư nhân, thông báo thay đổi người đại diện theo ủy quyền của chủ sở hữu, thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn là tổ chức, cổ đông là tổ chức nước ngoài đươc thực hiện như thế nào? Rất mong Luật sư giải đáp. Xin cảm ơn!
MỤC LỤC
1. Cho thuê doanh nghiệp tư nhân được pháp luật quy định như thế nào?
Trả lời:
1. Cho thuê doanh nghiệp tư nhân được pháp luật quy định như thế nào?
Doanh nghiệp tư nhân do một cá nhân làm chủ và tự chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về mọi hoạt động của doanh nghiệp. Trong quá trình hoạt động, chủ doanh nghiệp tư nhân có thể lựa chọn cho thuê toàn bộ doanh nghiệp để khai thác giá trị kinh doanh mà không phải thực hiện thủ tục chuyển quyền sở hữu doanh nghiệp. Nội dung này được pháp luật ghi nhận Điều 191 Luật Doanh nghiệp năm 2020, cụ thể như sau:
"Điều 191. Cho thuê doanh nghiệp tư nhân
Chủ doanh nghiệp tư nhân có quyền cho thuê toàn bộ doanh nghiệp tư nhân của mình nhưng phải thông báo bằng văn bản kèm theo bản sao hợp đồng cho thuê có công chứng đến Cơ quan đăng ký kinh doanh, cơ quan thuế trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày hợp đồng cho thuê có hiệu lực. Trong thời hạn cho thuê, chủ doanh nghiệp tư nhân vẫn phải chịu trách nhiệm trước pháp luật với tư cách là chủ sở hữu doanh nghiệp tư nhân. Quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của chủ sở hữu và người thuê đối với hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp tư nhân được quy định trong hợp đồng cho thuê."
Theo đó, chủ doanh nghiệp tư nhân có quyền cho thuê toàn bộ doanh nghiệp tư nhân của mình nhưng phải thông báo bằng văn bản kèm theo bản sao hợp đồng cho thuê có công chứng đến Cơ quan đăng ký kinh doanh, cơ quan thuế trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày hợp đồng cho thuê có hiệu lực. Quyền cho thuê doanh nghiệp tư nhân tạo điều kiện để chủ doanh nghiệp khai thác giá trị tài sản và hoạt động kinh doanh hiện có thông qua việc cho chủ thể khác thuê nhưng vẫn duy trì quyền sở hữu đối với doanh nghiệp tư nhân. Cùng với quyền được cho thuê doanh nghiệp tư nhân là nghĩa vụ thông báo cho Cơ quan đăng ký kinh doanh. Đây là nghĩa vụ bắt buộc nhằm bảo đảm Cơ quan đăng ký kinh doanh cập nhật kịp thời về việc doanh nghiệp thay đổi chủ thể điều hành hoạt động kinh doanh. Ngoài ra, yêu cầu nộp bản sao hợp đồng cho thuê có công chứng còn tạo căn cứ để xác định thời điểm phát sinh hợp đồng cho thuê, hạn chế vướng mắc trong quá trình quản lý doanh nghiệp.
Trong thời hạn cho thuê, chủ doanh nghiệp tư nhân vẫn phải chịu trách nhiệm trước pháp luật với tư cách là chủ sở hữu doanh nghiệp tư nhân. Quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của chủ sở hữu và người thuê đối với hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp tư nhân được quy định trong hợp đồng cho thuê. Có thể thấy rằng, việc cho chủ thể khác thuê doanh nghiệp không làm chấm dứt tư cách cũng như trách nhiệm pháp lý của chủ doanh nghiệp tư nhân đối với hoạt động của doanh nghiệp. Ngoài ra, việc quy định cụ thể quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của các bên trong hợp đồng cho thuê sẽ hạn chế sự chồng chéo trong quá trình điều hành doanh nghiệp, cũng như những tranh chấp phát sinh liên quan đến thực hiện hợp đồng.
Như vậy, pháp luật cho phép chủ doanh nghiệp tư nhân khai thác giá trị doanh nghiệp thông qua hình thức cho thuê nhưng vẫn duy trì tư cách chủ sở hữu và trách nhiệm pháp lý đối với doanh nghiệp. Việc đặt ra nghĩa vụ thông báo cho cơ quan nhà nước và yêu cầu xác định rõ quyền, nghĩa vụ của các bên trong hợp đồng cho thuê vừa bảo đảm tính minh bạch trong hoạt động quản lý doanh nghiệp, vừa tạo cơ sở để các bên chủ động thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình, hạn chế những bất đồng, tranh chấp trong quá trình cho thuê và vận hành doanh nghiệp.
2. Thông báo thay đổi thông tin cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài, thông báo cho thuê doanh nghiệp tư nhân, thông báo thay đổi người đại diện theo ủy quyền của chủ sở hữu, thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn là tổ chức, cổ đông là tổ chức nước ngoài đươc thực hiện như thế nào?
Trong quá trình hoạt động, doanh nghiệp có thể phát sinh những thay đổi liên quan đến thông tin cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài, người đại diện theo ủy quyền hoặc việc cho thuê toàn bộ doanh nghiệp tư nhân. Để bảo đảm các thông tin đăng ký doanh nghiệp được cập nhật kịp thời và thống nhất, pháp luật đặt ra nghĩa vụ thông báo đối với doanh nghiệp và chủ doanh nghiệp tư nhân khi phát sinh những thay đổi này. Việc thông báo những nội dung trên được thực hiện theo Điều 54 Nghị định số 168/2025/NĐ-CP ngày 30/06/2025 của Chính phủ về đăng ký doanh nghiệp (sau đây gọi tắt là "Nghị định số 168/2025/NĐ-CP") được sửa đổi bởi khoản 6 Điều 19 Nghị định số 296/2026/NĐ-CP ngày 23/07/2026 của Chính phủ về sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 168/2025/NĐ-CP ngày 30/06/2025 của Chính phủ về đăng ký doanh nghiệp, cụ thể như sau:
1. Trong thời hạn 03 ngày làm việc sau khi có thông tin hoặc có thay đổi các thông tin về họ, tên, quốc tịch, số hộ chiếu, địa chỉ liên lạc, số cổ phần và loại cổ phần của cổ đông là cá nhân nước ngoài; tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính, số cổ phần và loại cổ phần của cổ đông là tổ chức nước ngoài và họ, tên, quốc tịch, số hộ chiếu, địa chỉ liên lạc người đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức nước ngoài, công ty cổ phần không phải là công ty niêm yết và công ty đăng ký giao dịch chứng khoán gửi thông báo bổ sung, cập nhật thông tin đăng ký doanh nghiệp đến Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính theo quy định tại khoản 3 Điều 176 Luật Doanh nghiệp năm 2020 được sửa đổi, bổ sung năm 2025.
2. Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày hợp đồng cho thuê toàn bộ doanh nghiệp tư nhân có hiệu lực, chủ doanh nghiệp tư nhân phải gửi thông báo cho thuê doanh nghiệp tư nhân kèm theo bản sao hợp đồng cho thuê có công chứng đến Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính theo quy định tại Điều 191 Luật Doanh nghiệp.
3. Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có thay đổi người đại diện theo ủy quyền hoặc thông tin về người đại diện theo ủy quyền của chủ sở hữu, thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn là tổ chức, công ty gửi thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp đến Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.
4. Sau khi tiếp nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp quy định tại các khoản 1, 2 và 3 Điều này, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh trao giấy tiếp nhận hồ sơ và hẹn trả kết quả cho người nộp hồ sơ. Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh xem xét tính hợp lệ của hồ sơ, cập nhật thông tin của doanh nghiệp trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp; trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh thông báo bằng văn bản nội dung cần sửa đổi, bổ sung cho doanh nghiệp. Trường hợp doanh nghiệp có nhu cầu, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh cấp Giấy xác nhận về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp."
Dẫn chiếu đến khoản 3 Điều 176 Luật Doanh nghiệp năm 2020 được sửa đổi, bổ sung bởi khoản 22 Điều 1 Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp năm 2025 quy định như sau:
"Điều 176. Công khai thông tin
…
3. Công ty cổ phần, trừ công ty niêm yết và công ty đăng ký giao dịch chứng khoán, phải thông báo cho Cơ quan đăng ký kinh doanh chậm nhất là 03 ngày làm việc sau khi có thông tin hoặc có thay đổi các thông tin về họ, tên, quốc tịch, số hộ chiếu, địa chỉ liên lạc, số cổ phần và loại cổ phần của cổ đông là cá nhân nước ngoài; tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính, số cổ phần và loại cổ phần của cổ đông là tổ chức nước ngoài và họ, tên, quốc tịch, số hộ chiếu, địa chỉ liên lạc người đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức nước ngoài.
…"
Theo đó, đối với trường hợp thay đổi thông tin cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài, công ty cổ phần không phải là công ty niêm yết và công ty đăng ký giao dịch chứng khoán gửi thông báo bổ sung, cập nhật thông tin đăng ký doanh nghiệp đến Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ khi có thông tin hoặc có thay đổi các thông tin bao gồm:
- Với cổ đông là cá nhân nước ngoài: Thông tin về họ, tên, quốc tịch, số hộ chiếu, địa chỉ liên lạc, số cổ phần và loại cổ phần của cá nhân này;
- Với cổ đông là tổ chức nước ngoài: Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính, số cổ phần và loại cổ phần của cổ đông là tổ chức nước ngoài và họ, tên, quốc tịch, số hộ chiếu, địa chỉ liên lạc người đại diện theo ủy quyền của tổ chức này.
Có thể thấy rằng, nghĩa vụ thông báo được đặt ra không chỉ khi có sự thay đổi thông tin mà còn được thực hiện khi doanh nghiệp có thông tin về cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài. Việc xác định cụ thể các thông tin phải cập nhật giúp Cơ quan đăng ký kinh doanh theo dõi tình hình sở hữu cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài, đồng thời nắm bắt thông tin các cổ đông và người đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức nước ngoài. Việc yêu cầu phải thông báo và cập nhật thông tin đến Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh trong thời hạn 03 ngày làm việc bảo đảm dữ liệu đăng ký doanh nghiệp được cập nhật kịp thời, hạn chế việc thông tin công khai không còn phù hợp với thực tế.
Đối với trường hợp cho thuê doanh nghiệp tư nhân, trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày hợp đồng cho thuê toàn bộ doanh nghiệp tư nhân có hiệu lực, chủ doanh nghiệp tư nhân phải gửi thông báo cho thuê doanh nghiệp tư nhân kèm theo bản sao hợp đồng cho thuê có công chứng đến Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính theo quy định về cho thuê doanh nghiệp tư nhân tại Luật Doanh nghiệp năm 2020. Việc yêu cầu chủ doanh nghiệp thông báo trong thời hạn 03 ngày làm việc giúp cơ quan đăng ký kinh doanh kịp thời nắm bắt tình trạng khai thác, vận hành doanh nghiệp thông qua hình thức cho thuê. Đồng thời, bản sao hợp đồng có công chứng là tài liệu làm căn cứ xác định giao dịch cho thuê và đối chiếu những nội dung liên quan khi cần thiết.
Đối với trường hợp thay đổi người đại diện theo ủy quyền của chủ sở hữu, thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn là tổ chức, trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có thay đổi người đại diện theo ủy quyền hoặc thông tin về người đại diện theo ủy quyền của chủ sở hữu, thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn là tổ chức, công ty gửi thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp đến Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính. Việc cập nhật và thông báo thông tin này giúp bảo đảm dữ liệu đăng ký doanh nghiệp phản ánh chính xác cá nhân được tổ chức ủy quyền thực hiện quyền và nghĩa vụ tại công ty. Qua đó, cơ quan quản lý nhà nước cũng như các thành viên, đối tác và chủ thể có liên quan có cơ sở xác định đúng người đại diện theo ủy quyền, hạn chế những vướng mắc trong quá trình thực hiện quyền của chủ sở hữu hoặc thành viên là tổ chức. Thời hạn 10 ngày tạo điều kiện để doanh nghiệp hoàn tất thủ tục cập nhật thông tin sau khi phát sinh thay đổi, đồng thời góp phần duy trì tính chính xác và minh bạch của dữ liệu đăng ký doanh nghiệp.
Sau khi tiếp nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp trong các trường hợp nêu trên, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh trao giấy tiếp nhận hồ sơ và hẹn trả kết quả cho người nộp hồ sơ. Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh xem xét tính hợp lệ của hồ sơ, cập nhật thông tin của doanh nghiệp trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh thông báo bằng văn bản nội dung cần sửa đổi, bổ sung cho doanh nghiệp. Trường hợp doanh nghiệp có nhu cầu, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh cấp Giấy xác nhận về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp.
Việc xác định thời hạn xử lý hồ sơ cụ thể giúp doanh nghiệp chủ động theo dõi tiến độ giải quyết thủ tục, đồng thời hạn chế tình trạng kéo dài thời gian cập nhật thông tin. Đồng thời, yêu cầu thông báo bằng văn bản về nội dung cần sửa đổi, bổ sung giúp doanh nghiệp nhận diện rõ những thiếu sót trong hồ sơ, có căn cứ để hoàn thiện thay vì phải tự tìm hiểu nguyên nhân hồ sơ chưa được chấp thuận. Ngoài ra, cơ chế cấp Giấy xác nhận khi doanh nghiệp có nhu cầu còn cung cấp tài liệu chứng minh việc thay đổi thông tin đã được cơ quan đăng ký kinh doanh ghi nhận, hỗ trợ doanh nghiệp trong quá trình thực hiện các giao dịch và thủ tục có liên quan.
Như vậy, pháp luật thiết lập cơ chế thông báo và cập nhật thông tin đăng ký doanh nghiệp đối với những thay đổi liên quan đến cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài, hoạt động cho thuê doanh nghiệp tư nhân và người đại diện theo ủy quyền của chủ sở hữu, thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn là tổ chức, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài. Việc xác định cụ thể đối tượng, nội dung và thời hạn thông báo tương ứng với từng trường hợp, kết hợp với quy trình tiếp nhận, xử lý hồ sơ có thời hạn rõ ràng, góp phần bảo đảm thông tin doanh nghiệp được ghi nhận đầy đủ, chính xác và kịp thời. Qua đó, không chỉ hỗ trợ cơ quan nhà nước nâng cao hiệu quả quản lý doanh nghiệp mà còn tạo điều kiện để các chủ thể có liên quan tiếp cận nguồn thông tin đáng tin cậy, góp phần duy trì tính minh bạch trong hoạt động kinh doanh.
Trân trọng./.