Hồ sơ chào bán trái phiếu ra thị trường quốc tế được quy định như thế nào?
Hồ sơ chào bán trái phiếu ra thị trường quốc tế được quy định như thế nào?
Luật sư cho tôi hỏi: Công ty chúng tôi là doanh nghiệp được thành lập và hoạt động tại Việt Nam, hiện đang có kế hoạch chào bán trái phiếu ra thị trường quốc tế. Vậy doanh nghiệp cần chuẩn bị những tài liệu, hồ sơ nào để thực hiện thủ tục đăng ký chào bán trái phiếu ra thị trường quốc tế? Rất mong Luật sư tư vấn. Xin cảm ơn!
MỤC LỤC
Trả lời:
1. Hồ sơ đề nghị việc đăng ký chào bán trái phiếu không chuyển đổi, không kèm chứng quyền ra thị trường quốc tế được quy định như thế nào?
Đối với việc đề nghị đăng ký chào bán trái phiếu không chuyển đổi, không kèm chứng quyền ra thị trường quốc tế, thì thành phần hồ sơ được quy định cụ thể tại Điều 24 Nghị định số 200/2026/NĐ-CP ngày 05/6/2026 của Chính phủ về chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại thị trường trong nước và chào bán trái phiếu doanh nghiệp ra thị trường quốc tế (sau đây gọi tắt là "Nghị định số 200/2026/NĐ-CP") như sau:
1. Phương án phát hành trái phiếu được cấp có thẩm quyền phê duyệt, chấp thuận theo quy định tại khoản 2 Điều 10 Nghị định này và Quyết định phê duyệt, chấp thuận phương án phát hành trái phiếu của cấp có thẩm quyền.
2. Văn bản của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam xác nhận hạn mức phát hành nằm trong tổng hạn mức vay thương mại nước ngoài của quốc gia.
3. Văn bản phê duyệt, chấp thuận phương án phát hành trái phiếu của cấp có thẩm quyền đối với doanh nghiệp phát hành thuộc ngành nghề kinh doanh có điều kiện theo quy định của pháp luật chuyên ngành.
4. Báo cáo tài chính được lập theo các chuẩn mực quốc tế về kế toán hoặc khuôn khổ lập báo cáo tài chính theo quy định của thị trường mà doanh nghiệp dự kiến phát hành trong trường hợp thị trường phát hành yêu cầu.
5. Tài liệu chứng minh bảo đảm điều kiện về tỷ lệ an toàn tài chính, tỷ lệ bảo đảm an toàn trong hoạt động theo quy định của pháp luật chuyên ngành.
6. Hồ sơ đăng ký chào bán với cơ quan có thẩm quyền tại thị trường phát hành hoặc ý kiến pháp lý của công ty tư vấn luật quốc tế về việc doanh nghiệp không phải đăng ký với cơ quan có thẩm quyền nước sở tại khi phát hành trái phiếu.
7. Giấy đề nghị việc đăng ký chào bán trái phiếu ra thị trường quốc tế theo Mẫu số 02 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này và Quyết định của Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty hoặc Chủ sở hữu công ty hoặc cấp có thẩm quyền của doanh nghiệp phát hành thông qua hồ sơ trong trường hợp doanh nghiệp phát hành là công ty đại chúng, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán.”
Dẫn chiếu đến khoản 2 Điều 10 Nghị định số 200/2026/NĐ-CP quy định như sau:
"Điều 10. Phương án phát hành trái phiếu và thẩm quyền phê duyệt, chấp thuận phương án phát hành
…
2. Thẩm quyền phê duyệt và chấp thuận phương án phát hành trái phiếu:
a) Đối với công ty cổ phần:
Phương án chào bán trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ và chào bán trái phiếu kèm chứng quyền riêng lẻ phải được Đại hội đồng cổ đông phê duyệt. Việc biểu quyết thông qua Nghị quyết phê duyệt phương án phát hành thực hiện theo quy định tại Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14.
Phương án chào bán trái phiếu không chuyển đổi không kèm chứng quyền được cấp có thẩm quyền phê duyệt theo Điều lệ của công ty. Trường hợp Điều lệ của công ty không quy định khác, Hội đồng quản trị có quyền phê duyệt phương án phát hành trái phiếu nhưng phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp gần nhất; báo cáo phải kèm theo tài liệu và hồ sơ chào bán trái phiếu;
b) Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, cấp có thẩm quyền phê duyệt phương án phát hành trái phiếu là Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty hoặc chủ sở hữu công ty theo Điều lệ của công ty;
c) Đối với doanh nghiệp nhà nước, ngoài thẩm quyền phê duyệt theo quy định tại điểm a và điểm b khoản này, phải tuân thủ quy định về thẩm quyền quyết định huy động vốn theo quy định của pháp luật về quản lý và đầu tư vốn nhà nước tại doanh nghiệp và pháp luật doanh nghiệp;
d) Đối với doanh nghiệp thuộc ngành nghề kinh doanh có điều kiện, ngoài thẩm quyền phê duyệt phương án phát hành trái phiếu theo quy định tại điểm a, điểm b và điểm c khoản này, thẩm quyền chấp thuận phương án phát hành trái phiếu theo quy định của pháp luật chuyên ngành (nếu có)."
Theo đó, thành phần hồ sơ đề nghị việc đăng ký chào bán trái phiếu không chuyển đổi, không kèm chứng quyền ra thị trường quốc tế bao gồm:
- Phương án phát hành trái phiếu được cấp có thẩm quyền phê duyệt, chấp thuận theo quy định về thẩm quyền phê duyệt và chấp thuận phương án phát hành trái phiếu và Quyết định phê duyệt, chấp thuận phương án phát hành trái phiếu của cấp có thẩm quyền;
- Văn bản của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam xác nhận hạn mức phát hành nằm trong tổng hạn mức vay thương mại nước ngoài của quốc gia;
- Văn bản phê duyệt, chấp thuận phương án phát hành trái phiếu của cấp có thẩm quyền đối với doanh nghiệp phát hành thuộc ngành nghề kinh doanh có điều kiện theo quy định của pháp luật chuyên ngành;
- Báo cáo tài chính được lập theo các chuẩn mực quốc tế về kế toán hoặc khuôn khổ lập báo cáo tài chính theo quy định của thị trường mà doanh nghiệp dự kiến phát hành trong trường hợp thị trường phát hành yêu cầu;
- Tài liệu chứng minh bảo đảm điều kiện về tỷ lệ an toàn tài chính, tỷ lệ bảo đảm an toàn trong hoạt động theo quy định của pháp luật chuyên ngành;
- Hồ sơ đăng ký chào bán với cơ quan có thẩm quyền tại thị trường phát hành hoặc ý kiến pháp lý của công ty tư vấn luật quốc tế về việc doanh nghiệp không phải đăng ký với cơ quan có thẩm quyền nước sở tại khi phát hành trái phiếu;
- Giấy đề nghị việc đăng ký chào bán trái phiếu ra thị trường quốc tế theo mẫu số 02 Giấy đề nghị việc đăng ký chào bán trái phiếu ra thị trường quốc tế của công ty đại chúng, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán ban hành kèm theo Nghị định số 200/2026/NĐ-CP và Quyết định của Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty hoặc Chủ sở hữu công ty hoặc cấp có thẩm quyền của doanh nghiệp phát hành thông qua hồ sơ trong trường hợp doanh nghiệp phát hành là công ty đại chúng, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán.
Nhìn chung, thành phần hồ sơ đề nghị đăng ký chào bán trái phiếu không chuyển đổi, không kèm chứng quyền ra thị trường quốc tế được quy định tương đối toàn diện, bao quát các khía cạnh pháp lý, tài chính và điều kiện thực hiện chào bán của doanh nghiệp. Hồ sơ không chỉ yêu cầu doanh nghiệp chứng minh việc phương án phát hành đã được cấp có thẩm quyền phê duyệt, các điều kiện về tài chính và hạn mức vay nước ngoài được đáp ứng, mà còn phải cung cấp các tài liệu liên quan đến yêu cầu của thị trường phát hành và thủ tục đăng ký tại nước sở tại. Qua đó, quy định này tạo cơ sở để xem xét tính đầy đủ về mặt pháp lý và khả năng đáp ứng các điều kiện cần thiết của doanh nghiệp trước khi thực hiện chào bán trái phiếu ra thị trường quốc tế.
2. Hồ sơ đề nghị việc đăng ký chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền ra thị trường quốc tế được quy định như thế nào?
Hồ sơ đề nghị việc đăng ký chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền ra thị trường quốc tế được ghi nhận tại Điều 26 Nghị định số 200/2026/NĐ-CP như sau:
1. Phương án phát hành trái phiếu được cấp có thẩm quyền phê duyệt, chấp thuận theo quy định tại khoản 2 Điều 10 Nghị định này và Quyết định phê duyệt, chấp thuận phương án phát hành trái phiếu của cấp có thẩm quyền.
Phương án phát hành phải nêu rõ: phương án chuyển đổi trái phiếu (điều kiện, thời hạn, tỷ lệ hoặc phương pháp tính giá chuyển đổi, việc trả nợ trong trường hợp không chuyển đổi trái phiếu, thông qua hoặc ủy quyền cho Hội đồng quản trị thông qua phương án đảm bảo việc phát hành cổ phiếu để chuyển đổi đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài, các điều khoản khác); phương án thực hiện quyền của chứng quyền (điều kiện, thời hạn, tỷ lệ thực hiện quyền, giá hoặc phương pháp tính giá phát hành, việc trả nợ, thông qua hoặc ủy quyền cho Hội đồng quản trị thông qua phương án đảm bảo việc phát hành cổ phiếu để thực hiện quyền đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài; các điều khoản khác). Những người có quyền lợi liên quan đến đợt chào bán trái phiếu không được tham gia biểu quyết.
2. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị (trong trường hợp được Đại hội đồng cổ đông ủy quyền) thông qua phương án đảm bảo việc phát hành cổ phiếu để chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu, thực hiện quyền kèm theo chứng quyền phải đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài.
3. Cam kết của doanh nghiệp phát hành về việc không vi phạm quy định về sở hữu chéo của Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 tại thời điểm chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu, thời điểm thực hiện quyền của chứng quyền.
4. Giấy đề nghị việc đăng ký chào bán trái phiếu ra thị trường quốc tế theo Mẫu số 02 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này và Quyết định của Hội đồng quản trị thông qua hồ sơ trong trường hợp doanh nghiệp phát hành là công ty đại chúng, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán.
5. Tài liệu quy định tại các khoản 2, 3, 4, 5 và 6 Điều 24 Nghị định này."
Trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền là loại trái phiếu có khả năng chuyển đổi thành cổ phiếu hoặc kèm theo quyền mua cổ phiếu của doanh nghiệp nên thành phần hồ sơ đề nghị việc đăng ký chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền ra thị trường quốc tế có phần phức tạp hơn so với trái phiếu không chuyển đổi, không kèm chứng quyền, cụ thể:
- Phương án phát hành trái phiếu được cấp có thẩm quyền phê duyệt, chấp thuận theo quy định về thẩm quyền phê duyệt và chấp thuận phương án phát hành trái phiếu tại Nghị định số 200/2026/NĐ-CP và Quyết định phê duyệt, chấp thuận phương án phát hành trái phiếu của cấp có thẩm quyền.
Trong đó, phương án phát hành phải nêu rõ: phương án chuyển đổi trái phiếu (điều kiện, thời hạn, tỷ lệ hoặc phương pháp tính giá chuyển đổi, việc trả nợ trong trường hợp không chuyển đổi trái phiếu, thông qua hoặc ủy quyền cho Hội đồng quản trị thông qua phương án đảm bảo việc phát hành cổ phiếu để chuyển đổi đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài, các điều khoản khác); phương án thực hiện quyền của chứng quyền (điều kiện, thời hạn, tỷ lệ thực hiện quyền, giá hoặc phương pháp tính giá phát hành, việc trả nợ, thông qua hoặc ủy quyền cho Hội đồng quản trị thông qua phương án đảm bảo việc phát hành cổ phiếu để thực hiện quyền đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài; các điều khoản khác). Những người có quyền lợi liên quan đến đợt chào bán trái phiếu không được tham gia biểu quyết;
- Quyết định của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị (trong trường hợp được Đại hội đồng cổ đông ủy quyền) thông qua phương án đảm bảo việc phát hành cổ phiếu để chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu, thực hiện quyền kèm theo chứng quyền phải đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài;
- Cam kết của doanh nghiệp phát hành về việc không vi phạm quy định về sở hữu chéo của Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 tại thời điểm chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu, thời điểm thực hiện quyền của chứng quyền;
- Giấy đề nghị việc đăng ký chào bán trái phiếu ra thị trường quốc tế theo mẫu số 02 Giấy đề nghị việc đăng ký chào bán trái phiếu ra thị trường quốc tế của công ty đại chúng, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán ban hành kèm theo Nghị định số 200/2026/NĐ-CP và Quyết định của Hội đồng quản trị thông qua hồ sơ trong trường hợp doanh nghiệp phát hành là công ty đại chúng, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán;
- Văn bản của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam xác nhận hạn mức phát hành nằm trong tổng hạn mức vay thương mại nước ngoài của quốc gia;
- Văn bản phê duyệt, chấp thuận phương án phát hành trái phiếu của cấp có thẩm quyền đối với doanh nghiệp phát hành thuộc ngành nghề kinh doanh có điều kiện theo quy định của pháp luật chuyên ngành;
- Báo cáo tài chính được lập theo các chuẩn mực quốc tế về kế toán hoặc khuôn khổ lập báo cáo tài chính theo quy định của thị trường mà doanh nghiệp dự kiến phát hành trong trường hợp thị trường phát hành yêu cầu;
- Tài liệu chứng minh bảo đảm điều kiện về tỷ lệ an toàn tài chính, tỷ lệ bảo đảm an toàn trong hoạt động theo quy định của pháp luật chuyên ngành;
- Hồ sơ đăng ký chào bán với cơ quan có thẩm quyền tại thị trường phát hành hoặc ý kiến pháp lý của công ty tư vấn luật quốc tế về việc doanh nghiệp không phải đăng ký với cơ quan có thẩm quyền nước sở tại khi phát hành trái phiếu.
Thành phần hồ sơ đề nghị đăng ký chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền ra thị trường quốc tế được quy định chặt chẽ hơn so với trái phiếu không chuyển đổi, không kèm chứng quyền, do việc phát hành các loại trái phiếu này có thể dẫn đến việc chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu, phát sinh quyền mua cổ phiếu và làm thay đổi cơ cấu sở hữu của doanh nghiệp. Bên cạnh các tài liệu chứng minh điều kiện pháp lý, tài chính và điều kiện chào bán, hồ sơ còn tập trung vào phương án chuyển đổi, thực hiện quyền, việc bảo đảm tỷ lệ sở hữu nước ngoài và tuân thủ quy định về sở hữu chéo tại thời điểm thực hiện quyền. Qua đó, quy định này kiểm soát các vấn đề có thể phát sinh trong quá trình chuyển đổi trái phiếu hoặc thực hiện quyền mua cổ phiếu, đồng thời bảo đảm việc chào bán phù hợp với các yêu cầu pháp lý có liên quan tại Việt Nam và thị trường phát hành.
Trân trọng./.