Công bố thông tin của doanh nghiệp về trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền, mua lại trái phiếu trước hạn, hoán đổi trái phiếu tại thị trường trong nước được quy định như thế nào?
Công bố thông tin của doanh nghiệp về trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền, mua lại trái phiếu trước hạn, hoán đổi trái phiếu tại thị trường trong nước được quy định như thế nào?
Luật sư cho tôi hỏi: Công ty chúng tôi hiện đang có kế hoạch mua lại một phần trái phiếu trước hạn, đồng thời chuẩn bị phương án phát hành đợt trái phiếu mới là loại trái phiếu chuyển đổi và trái phiếu kèm chứng quyền tại thị trường trong nước. Liên quan đến những vấn đề trên, pháp luật hiện hành quy định như thế nào về trách nhiệm công bố thông tin đối với các trường hợp liên quan đến trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền, cũng như thực hiện mua lại trái phiếu trước hạn hoặc hoán đổi trái phiếu? Rất mong nhận được sự tư vấn từ Luật sư. Xin cảm ơn!
MỤC LỤC
Trả lời:
1. Trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền, hoán đổi trái phiếu, mua lại trái phiếu trước hạn được hiểu như thế nào?
Pháp luật hiện hành đã ghi nhận cụ thể cách giải thích đối với trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền, hoán đổi trái phiếu, mua lại trái phiếu trước hạn tại khoản 3, 5, 7 và 8 Điều 4 Nghị định số 200/2026/NĐ-CP ngày 05/6/2026 của Chính phủ về chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại thị trường trong nước và chào bán trái phiếu doanh nghiệp ra thị trường quốc tế (sau đây gọi tắt là "Nghị định số 200/2026/NĐ-CP") như sau:
"Điều 4. Giải thích từ ngữ
Trong Nghị định này, các từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:
…
3. Trái phiếu chuyển đổi là loại hình trái phiếu do công ty cổ phần phát hành, có thể chuyển đổi thành cổ phiếu phổ thông của chính doanh nghiệp phát hành theo điều kiện, điều khoản đã được xác định tại phương án phát hành trái phiếu.
…
5. Trái phiếu kèm chứng quyền là loại hình trái phiếu được công ty cổ phần phát hành kèm theo chứng quyền, cho phép người sở hữu chứng quyền được quyền mua một số cổ phiếu phổ thông của doanh nghiệp phát hành theo điều kiện, điều khoản đã được xác định tại phương án phát hành trái phiếu.
…
7. Hoán đổi trái phiếu là việc doanh nghiệp phát hành trái phiếu để hoán đổi cho trái phiếu đang lưu hành của chính doanh nghiệp đó tại cùng một thời điểm để cơ cấu lại danh mục nợ.
8. Mua lại trái phiếu trước hạn là việc doanh nghiệp mua lại trái phiếu đã phát hành của chính doanh nghiệp đó trước ngày đáo hạn.
…"
Thứ nhất, trái phiếu chuyển đổi là loại hình trái phiếu do công ty cổ phần phát hành, có thể chuyển đổi thành cổ phiếu phổ thông của chính doanh nghiệp phát hành theo điều kiện, điều khoản đã được xác định tại phương án phát hành trái phiếu. Nhà đầu tư sở hữu trái phiếu chuyển đổi ban đầu sẽ có quyền lợi của người nắm giữ trái phiếu và theo điều kiện của phương án phát hành, nhà đầu tư có thể thực hiện việc chuyển đổi để trở thành cổ đông của doanh nghiệp. Do vậy, trái phiếu chuyển đổi vừa mang đặc điểm của một công cụ nợ, vừa có khả năng chuyển thành cổ phần của doanh nghiệp phát hành trái phiếu.
Thứ hai, trái phiếu kèm chứng quyền là loại hình trái phiếu được công ty cổ phần phát hành kèm theo chứng quyền, cho phép người sở hữu chứng quyền được quyền mua một số cổ phiếu phổ thông của doanh nghiệp phát hành theo điều kiện, điều khoản đã được xác định tại phương án phát hành trái phiếu. Điểm khác biệt so với trái phiếu chuyển đổi là trái phiếu kèm chứng quyền không tự động chuyển thành cổ phiếu. Thay vào đó, người sở hữu trái phiếu kèm chứng quyền có quyền mua cổ phiếu của doanh nghiệp phát hành theo những điều kiện, điều khoản đã được xác định. Vì vậy, bên cạnh quyền lợi phát sinh từ việc sở hữu trái phiếu, nhà đầu tư còn có thêm quyền mua cổ phiếu nếu đáp ứng các điều kiện để thực hiện quyền của chứng quyền.
Thứ ba, hoán đổi trái phiếu là việc doanh nghiệp phát hành trái phiếu để hoán đổi cho trái phiếu đang lưu hành của chính doanh nghiệp đó tại cùng một thời điểm để cơ cấu lại danh mục nợ. Có thể thiểu rằng, đây là việc doanh nghiệp thay thế trái phiếu đang lưu hành bằng một trái phiếu khác do chính doanh nghiệp phát hành. Việc hoán đổi không đơn thuần là mua lại trái phiếu cũ mà bản chất là một biện pháp cơ cấu lại nghĩa vụ nợ của doanh nghiệp thông qua việc phát hành trái phiếu mới để thay thế trái phiếu cũ đang lưu hành.
Thứ tư, mua lại trái phiếu trước hạn là việc doanh nghiệp phát hành mua lại trái phiếu do chính doanh nghiệp đó phát hành trước ngày đáo hạn. Về bản chất, việc mua lại trái phiếu trước hạn có nghĩa là doanh nghiệp chấm dứt khoản nợ trái phiếu đó trước thời hạn. Sau khi việc mua lại được thực hiện, lượng trái phiếu được mua lại không còn tồn tại dưới dạng nghĩa vụ nợ đến ngày đáo hạn ban đầu.
Như vậy, trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền, hoán đổi trái phiếu và mua lại trái phiếu trước hạn đều là những công cụ và phương thức tài chính linh hoạt của doanh nghiệp phát hành trái phiếu. Trong đó, trái phiếu chuyển đổi và trái phiếu kèm chứng quyền đóng vai trò là các công cụ kết hợp giữa quyền lợi vốn có của chủ sở hữu trái phiếu và cơ hội sở hữu cổ phẩn, giúp gia tăng sức hấp dẫn đối với nhà đầu tư. Hoán đổi trái phiếu và mua lại trái phiếu trước hạn là các biện pháp tái cơ cấu danh mục nợ chủ động, giúp doanh nghiệp linh hoạt điều tiết nghĩa vụ tài chính và tối ưu hóa danh mục nợ theo từng giai đoạn hoạt động của doanh nghiệp. Việc hiểu rõ và vận dụng các hình thức này sẽ giúp doanh nghiệp tối ưu hóa cấu trúc vốn và chủ động kiểm soát rủi ro tài chính.
2. Công bố thông tin của doanh nghiệp về trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền, mua lại trái phiếu trước hạn, hoán đổi trái phiếu tại thị trường trong nước được quy định như thế nào?
Việc thực hiện công bố thông tin về trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền, mua lại trái phiếu trước hạn, hoán đổi trái phiếu tại thị trường trong nước là trách nhiệm của doanh nghiệp phát hành trái phiếu và được ghi nhận cụ thể tại Điều 33 Nghị định số 200/2026/NĐ-CP như sau:
"Điều 33. Công bố thông tin về trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền, mua lại trái phiếu trước hạn, hoán đổi trái phiếu
1. Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày hoàn tất việc chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu hoặc ngày thực hiện quyền của chứng quyền, doanh nghiệp phát hành có trách nhiệm gửi nội dung công bố thông tin đến Sở giao dịch chứng khoán.
2. Đối với mua lại trái phiếu trước hạn, hoán đổi trái phiếu:
a) Chậm nhất 10 ngày trước ngày mua lại trái phiếu trước hạn, hoán đổi trái phiếu, doanh nghiệp phát hành phải công bố thông tin cho nhà đầu tư sở hữu trái phiếu về việc mua lại trước hạn, hoán đổi trái phiếu bao gồm: phương thức tổ chức mua lại, hoán đổi; điều kiện, điều khoản của việc mua lại, hoán đổi; giá trị trái phiếu mua lại, hoán đổi theo phương án đã được cấp có thẩm quyền phê duyệt;
b) Chậm nhất 10 ngày kể từ ngày hoàn tất việc mua lại trái phiếu trước hạn, hoán đổi trái phiếu, doanh nghiệp phát hành có trách nhiệm báo cáo cơ quan phê duyệt, chấp thuận phương án phát hành trái phiếu đồng thời gửi nội dung công bố thông tin đến Sở giao dịch chứng khoán.
3. Trường hợp Ủy ban Chứng khoán Nhà nước quyết định đình chỉ, hủy đình chỉ, hoặc hủy bỏ đợt chào bán trái phiếu theo quy định của pháp luật chứng khoán, trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày đợt chào bán trái phiếu bị đình chỉ, hủy đình chỉ hoặc hủy bỏ, doanh nghiệp phát hành phải công bố việc đình chỉ, hủy đình chỉ, hoặc hủy bỏ đợt chào bán trái phiếu trên 01 tờ báo điện tử hoặc báo in trong 03 số liên tiếp.
4. Nội dung công bố thông tin quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều này thực hiện theo quy định của Bộ trưởng Bộ Tài chính.
5. Sở giao dịch chứng khoán tiếp nhận nội dung công bố thông tin theo quy định tại khoản 1, điểm b khoản 2 Điều này để tổng hợp, công bố thông tin trên chuyên trang thông tin về trái phiếu doanh nghiệp theo quy định tại Điều 38 Nghị định này và báo cáo về tình hình phát hành trái phiếu doanh nghiệp theo quy định tại Điều 39 Nghị định này."
Dẫn chiếu đến Điều 38 và Điều 39 Nghị định số 200/2026/NĐ-CP quy định như sau:
"Điều 38. Chuyên trang thông tin về trái phiếu doanh nghiệp tại Sở giao dịch chứng khoán
1. Sở giao dịch chứng khoán có trách nhiệm:
a) Tổng hợp thông tin trên cơ sở nội dung thông tin tiếp nhận từ doanh nghiệp phát hành trái phiếu để thực hiện công bố thông tin trên chuyên trang thông tin về trái phiếu doanh nghiệp theo quy định tại khoản 2 Điều này và thực hiện chế độ báo cáo của Sở giao dịch chứng khoán theo quy định tại khoản 4 Điều 39 Nghị định này;
b) Xây dựng quy chế tiếp nhận, giám sát công bố thông tin và báo cáo đối với doanh nghiệp phát hành, tổ chức đấu thầu, bảo lãnh, đại lý phát hành, vận hành chuyên trang thông tin về trái phiếu doanh nghiệp trình Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam ban hành sau khi có ý kiến của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước; tổ chức, quản lý, vận hành chuyên trang thông tin về trái phiếu doanh nghiệp.
2. Chuyên trang thông tin về trái phiếu doanh nghiệp gồm các nội dung sau:
a) Tình hình phát hành trái phiếu doanh nghiệp tại thị trường trong nước, bao gồm: tên doanh nghiệp phát hành, một số chỉ tiêu tài chính (dư nợ vay trái phiếu (bao gồm tất cả các hình thức vay trái phiếu), hệ số nợ phải trả/vốn chủ sở hữu, hệ số tổng dư nợ vay trái phiếu (bao gồm tất cả các hình thức vay trái phiếu)/vốn chủ sở hữu, hệ số thanh toán lãi vay (lợi nhuận trước thuế và lãi vay/lãi vay)), mã trái phiếu, đối tượng chào bán của từng mã trái phiếu, lãi suất phát hành, ngày phát hành, giá trị, mệnh giá, ngày đáo hạn, báo cáo thanh toán gốc lãi trái phiếu, công bố thông tin bất thường, kết quả xếp hạng tín nhiệm đối với trái phiếu thuộc các trường hợp phải xếp hạng tín nhiệm theo quy định, kết quả xếp hạng tín nhiệm đối với doanh nghiệp phát hành (nếu có);
b) Tình hình phát hành trái phiếu ra thị trường quốc tế, bao gồm: tên doanh nghiệp phát hành, ngày phát hành, giá trị, mệnh giá, ngày đáo hạn, thị trường phát hành, tình hình thanh toán lãi, gốc trái phiếu;
c) Tình hình đăng ký giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại thị trường trong nước, ngày giao dịch đầu tiên, điều chỉnh số lượng trái phiếu đăng ký giao dịch, hủy bỏ đăng ký giao dịch, thay đổi thông tin doanh nghiệp đăng ký giao dịch, thay đổi thông tin trái phiếu đăng ký giao dịch (nếu có);
d) Tình hình chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu, việc thực hiện quyền của chứng quyền, việc mua lại trái phiếu trước hạn, hoán đổi trái phiếu (nếu có);
đ) Thông tin khác theo thỏa thuận giữa Sở giao dịch chứng khoán và doanh nghiệp phát hành để cung cấp cho đối tượng được tiếp nhận thông tin theo quy chế tiếp nhận, giám sát công bố thông tin, báo cáo và vận hành chuyên trang thông tin về trái phiếu doanh nghiệp do Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam ban hành;
e) Thông tin về các trường hợp doanh nghiệp phát hành không thanh toán đầy đủ lãi, gốc trái phiếu, sử dụng vốn trái phiếu không đúng mục đích hoặc không thực hiện được các cam kết với nhà đầu tư và các trường hợp doanh nghiệp phát hành bắt buộc phải mua lại trái phiếu trước hạn theo báo cáo của tổ chức đấu thầu, bảo lãnh, đại lý phát hành, đại diện người sở hữu trái phiếu và công bố thông tin của doanh nghiệp phát hành (nếu có).
3. Nhà đầu tư và doanh nghiệp phát hành trái phiếu truy cập chuyên trang thông tin về trái phiếu doanh nghiệp để tìm hiểu thông tin về tình hình phát hành trái phiếu doanh nghiệp theo quy chế tiếp nhận, giám sát công bố thông tin, báo cáo và vận hành chuyên trang thông tin về trái phiếu doanh nghiệp do Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam ban hành."
Và
"Điều 39. Báo cáo của tổ chức tư vấn hồ sơ chào bán trái phiếu, tổ chức đấu thầu, bảo lãnh, đại lý phát hành, đại diện người sở hữu trái phiếu, Sở giao dịch chứng khoán và Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam
1. Tổ chức tư vấn hồ sơ chào bán trái phiếu thực hiện chế độ báo cáo định kỳ hàng quý và hằng năm cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.
2. Đại diện người sở hữu trái phiếu thực hiện chế độ báo cáo cho Sở giao dịch chứng khoán định kỳ hàng quý, hằng năm và báo cáo trong trường hợp phát hiện doanh nghiệp phát hành có hành vi vi phạm pháp luật trong việc thực hiện các cam kết với nhà đầu tư.
3. Tổ chức đấu thầu, bảo lãnh, đại lý phát hành thực hiện chế độ báo cáo định kỳ hàng quý, hằng năm cho Sở giao dịch chứng khoán.
4. Chế độ báo cáo của Sở giao dịch chứng khoán:
a) Sở giao dịch chứng khoán thực hiện chế độ báo cáo định kỳ hàng quý, hằng năm cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về tình hình chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp gồm chào bán tại thị trường trong nước và chào bán ra thị trường quốc tế;
b) Ngoài chế độ báo cáo định kỳ theo quy định tại điểm a khoản này, Sở giao dịch chứng khoán báo cáo đột xuất cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước theo yêu cầu của cơ quan quản lý.
5. Chế độ báo cáo của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam:
a) Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam thực hiện chế độ báo cáo định kỳ hàng quý, hằng năm cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về tình hình đăng ký, lưu ký, chuyển quyền sở hữu, cơ cấu nhà đầu tư trái phiếu doanh nghiệp chào bán riêng lẻ tại thị trường trong nước;
b) Ngoài chế độ báo cáo định kỳ theo quy định tại điểm a khoản này, Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam báo cáo đột xuất cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước theo yêu cầu của cơ quan quản lý.
6. Chế độ báo cáo của tổ chức tư vấn hồ sơ chào bán trái phiếu, đại diện người sở hữu trái phiếu, tổ chức đấu thầu, bảo lãnh, đại lý phát hành, Sở giao dịch chứng khoán và Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam thực hiện theo quy định của Bộ trưởng Bộ Tài chính."
Thứ nhất, đối với trái phiếu chuyển đổi và trái phiếu kèm chứng quyền, trong vòng 05 ngày làm việc kể từ ngày hoàn tất việc chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu hoặc ngày thực hiện quyền của chứng quyền, doanh nghiệp phát hành có trách nhiệm gửi nội dung công bố thông tin đến Sở giao dịch chứng khoán. Nội dung công bố thông tin thực hiện theo quy định của Bộ trưởng Bộ Tài chính. Việc chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu hoặc thực hiện quyền của chứng quyền sẽ làm biến động cấu trúc vốn của doanh nghiệp phát hành cổ phiếu. Do đó, thông tin này cần phải được thông báo trong thời hạn quy định cho Sở giao dịch chứng khoán để kịp thời ghi nhận và công bố rộng rãi cho thị trường.
Thứ hai, đối với việc mua lại trái phiếu trước hạn và hoán đổi trái phiếu, doanh nghiệp phát hành thực hiện những hành động sau:
- Chậm nhất 10 ngày trước ngày mua lại trái phiếu trước hạn, hoán đổi trái phiếu, doanh nghiệp phát hành phải công bố thông tin cho nhà đầu tư sở hữu trái phiếu về việc mua lại trước hạn, hoán đổi trái phiếu bao gồm: phương thức tổ chức mua lại, hoán đổi; điều kiện, điều khoản của việc mua lại, hoán đổi; giá trị trái phiếu mua lại, hoán đổi theo phương án đã được cấp có thẩm quyền phê duyệt;
- Chậm nhất 10 ngày kể từ ngày hoàn tất việc mua lại trái phiếu trước hạn, hoán đổi trái phiếu, doanh nghiệp phát hành có trách nhiệm báo cáo cơ quan phê duyệt, chấp thuận phương án phát hành trái phiếu đồng thời gửi nội dung công bố thông tin đến Sở giao dịch chứng khoán.
Hoạt động mua lại trái phiếu trước hạn và hoán đổi trái phiếu được pháp luật thiết lập cơ chế công bố thông tin trước và sau khi thực hiện. Việc công bố thông tin trong thời hạn tối thiểu 10 ngày trước ngày mua lại trái phiếu trước hạn, hoán đổi trái phiếu sẽ giúp nhà đầu tư nắm rõ phương án tổ chức, có đủ thời gian đánh giá và đưa ra quyết định đồng ý hoặc từ chối tham gia. Bên cạnh đó, việc công bố sau khi hoàn tất thủ tục mua lại trái phiếu trước hạn và hoán đổi trái phiếu sẽ xác nhận kết quả giao dịch thực tế, làm cơ sở để cơ quan quản lý cập nhật chính xác dư nợ trái phiếu còn lưu hành của doanh nghiệp. Ngoài ra, nội dung công bố thông tin về mua lại trái phiếu trước hạn và hoán đổi trái phiếu thực hiện theo quy định của Bộ trưởng Bộ Tài chính.
Trường hợp Ủy ban Chứng khoán Nhà nước quyết định đình chỉ, hủy đình chỉ hoặc hủy bỏ đợt chào bán trái phiếu theo quy định của pháp luật chứng khoán thì doanh nghiệp phát hành phải công bố việc đình chỉ, hủy đình chỉ hoặc hủy bỏ đợt chào bán trái phiếu trên 01 tờ báo điện tử hoặc báo in trong 03 số liên tiếp trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày đợt chào bán trái phiếu bị đình chỉ, hủy đình chỉ hoặc hủy bỏ. Có thể thấy, điều luật ghi nhận về thời hạn và hình thức công bố thông tin về việc đình chỉ, hủy đình chỉ hoặc hủy bỏ đợt chào bán trái phiếu như trên sẽ đảm bảo tính đại chúng, diện phủ sóng rộng nhất và kịp thời đưa thông tin tiếp cận đến nhà đầu tư, tránh tình trạng nhà đầu tư bị bỏ sót thông tin dẫn đến rủi ro đầu tư.
Sau khi doanh nghiệp phát hành hoàn thành việc gửi nội dung công bố thông tin, Sở giao dịch chứng khoán tiếp nhận nội dung công bố thông tin trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền, mua lại trái phiếu trước hạn, hoán đổi trái phiếu để tổng hợp, công bố thông tin trên chuyên trang thông tin về trái phiếu doanh nghiệp theo điều luật về chuyên trang thông tin về trái phiếu doanh nghiệp tại Sở giao dịch chứng khoán và báo cáo về tình hình phát hành trái phiếu doanh nghiệp theo quy định về báo cáo của tổ chức tư vấn hồ sơ chào bán trái phiếu, tổ chức đấu thầu, bảo lãnh, đại lý phát hành, đại diện người sở hữu trái phiếu, Sở giao dịch chứng khoán và Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam. Cơ chế này thiết lập thêm một kênh thông tin chính thống, tập trung và có tính xác thực cao, giúp nhà đầu tư chủ động tiếp cận, đối chiếu thông tin bất thường của doanh nghiệp phát hành một cách nhanh chóng, đáng tin cậy.
Như vậy, pháp luật đã thiết lập thời hạn và phương thức công bố thông tin tương ứng với từng sự kiện liên quan đến trái phiếu, từ việc chuyển đổi trái phiếu, thực hiện quyền của chứng quyền, mua lại trái phiếu trước hạn, hoán đổi trái phiếu đến trường hợp đình chỉ, hủy đình chỉ hoặc hủy bỏ đợt chào bán. Đồng thời, thông tin sau khi được doanh nghiệp phát hành công bố và gửi đến Sở giao dịch chứng khoán sẽ tiếp tục được tiếp nhận, tổng hợp và công bố trên chuyên trang thông tin về trái phiếu doanh nghiệp. Qua đó, nhà đầu tư có cơ sở tiếp cận thông tin về các biến động liên quan đến trái phiếu một cách kịp thời và đầy đủ hơn.
Trân trọng./.