Vốn của công ty cổ phần được quy định như thế nào?

Luật sư cho tôi hỏi: Công ty tôi thành lập vào năm 2020, hoạt động trong lĩnh vực sản xuất đồ nội thất. Sau hơn 03 năm hoạt động, tình hình kinh doanh gặp khó khăn nên Hội đồng quản trị đề xuất phương án giảm vốn điều lệ bằng cách hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ. Tuy nhiên, trong quá trình triển khai, một số cổ đông phản đối với lý do công ty vẫn còn các khoản nợ phải trả và lo ngại việc giảm vốn có thể ảnh hưởng đến khả năng thanh toán của doanh nghiệp. Do đó, tôi muốn biết hiện này pháp luật quy định về vấn đề này như thế nào? Mong Luật sư hỗ trợ, giải đáp!

MỤC LỤC

1. Côngty cổ phần được quy định như thế nào?

2. Vốn của công ty cổ phần được quy định như thế nào?

Trả lời:

1. Công ty cổ phần được quy định như thế nào?

Công ty cổ phần là một trong những loại hình doanh nghiệp phổ biến trong nền kinh tế thị trường hiện nay và được quy định tại Điều 111 Luật Doanh nghiệp 2020 với những đặc điểm nổi bật như sau:

“Điều 111. Công ty cổ phần

1. Công ty cổ phần là doanh nghiệp, trong đó:

a) Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần;

b) Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là 03 và không hạn chế số lượng tối đa;

c) Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp;

d) Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120 và khoản 1 Điều 127 của Luật này.

2. Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

3. Công ty cổ phần có quyền phát hành cổ phần, trái phiếu và các loại chứng khoán khác của công ty.”

Dẫn chiếu đến quy định về cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập tại khoản 3 Điều 120 Luật Doanh nghiệp 2020 và việc chuyển nhượng cổ phần theo quy định tại khoản 1 Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020 về như sau:

“Điều 120. Cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập

3. Trong thời hạn 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập được tự do chuyển nhượng cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Trường hợp này, cổ đông sáng lập dự định chuyển nhượng cổ phần phổ thông thì không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng cổ phần đó.”

và

“Điều 127. Chuyển nhượng cổ phần

1. Cổ phần được tự do chuyển nhượng, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120 của Luật này và Điều lệ công ty có quy định hạn chế chuyển nhượng cổ phần. Trường hợp Điều lệ công ty có quy định hạn chế về chuyển nhượng cổ phần thì các quy định này chỉ có hiệu lực khi được nêu rõ trong cổ phiếu của cổ phần tương ứng.”

Trong hệ thống các loại hình doanh nghiệp tại Việt Nam, công ty cổ phần được xem là mô hình phổ biến và phù hợp với xu hướng huy động vốn linh hoạt từ xã hội. Đặc trưng cơ bản của loại hình này là vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau, gọi là cổ phần. So với doanh nghiệp tư nhân hay công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên chỉ có duy nhất một thành viên góp vốn thì đối với công ty cổ phần, pháp luật cho phép mô hình doanh nghiệp này có nhiều thành viên tham gia góp vốn vào công ty. Việc không giới hạn số lượng tối đa cổ đông cùng cơ chế phát hành cổ phần và tự do chuyển nhượng cổ phần cho người khác góp phần tạo điều kiện thuận lợi giúp doanh nghiệp có thể huy động vốn từ nhiều cá nhân, tổ chức khi công ty có nhu cầu mở rộng quy mô sản xuất kinh doanh.

Một trong những đặc điểm làm nên vị thế đặc biệt của công ty cổ phần là chế độ trách nhiệm tài sản. Khác với việc chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản đối với hoạt động kinh doanh mang lại rủi ro cao cho chủ doanh nghiệp tư nhân, cổ đông của công ty cổ phần chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn mà mình đã góp.

Theo quy định tại khoản 2 Điều 111 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Việc cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đánh dấu thời điểm công ty chính thức được công nhận là một chủ thể pháp lý có khả năng tồn tại, hoạt động độc lập và chịu trách nhiệm trước pháp luật. Đây là cơ sở quan trọng khẳng định tính minh bạch, tự chủ trong quá trình hoạt động của chủ thể kinh doanh này.

Tóm lại, với những đặc điểm nổi bật nêu trên, công ty cổ phần là một trong những lựa chọn phù hợp đối với nhà đầu tư khi tham gia góp vốn. Mô hình doanh nghiệp này không chỉ giúp phân định rõ quyền hạn, nghĩa vụ và trách nhiệm của mỗi cổ đông công ty mà còn đóng vai trò quan trọng trong việc mở rộng quy mô hoạt động kinh doanh và sự phát triển bền vững của nền kinh tế.

2. Vốn của công ty cổ phần được quy định như thế nào?

Điều 112 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định rõ ràng về vốn - yếu tố không chỉ thể hiện quy mô hoạt động của công ty mà còn là cơ sở xác định quyền và nghĩa vụ của cổ đông như sau:

“Điều 112. Vốn của công ty cổ phần

1. Vốn điều lệ của công ty cổ phần là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã bán. Vốn điều lệ của công ty cổ phần khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã được đăng ký mua và được ghi trong Điều lệ công ty.

2. Cổ phần đã bán là cổ phần được quyền chào bán đã được các cổ đông thanh toán đủ cho công ty. Khi đăng ký thành lập doanh nghiệp, cổ phần đã bán là tổng số cổ phần các loại đã được đăng ký mua.

3. Cổ phần được quyền chào bán của công ty cổ phần là tổng số cổ phần các loại mà Đại hội đồng cổ đông quyết định sẽ chào bán để huy động vốn. Số cổ phần được quyền chào bán của công ty cổ phần khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng số cổ phần các loại mà công ty sẽ chào bán để huy động vốn, bao gồm cổ phần đã được đăng ký mua và cổ phần chưa được đăng ký mua.

4. Cổ phần chưa bán là cổ phần được quyền chào bán và chưa được thanh toán cho công ty. Khi đăng ký thành lập doanh nghiệp, cổ phần chưa bán là tổng số cổ phần các loại chưa được đăng ký mua.

5. Công ty có thể giảm vốn điều lệ trong trường hợp sau đây:

a) Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông, công ty hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong công ty nếu công ty đã hoạt động kinh doanh từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp không kể thời gian đăng ký tạm ngừng kinh doanh và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho cổ đông;

b) Công ty mua lại cổ phần đã bán theo quy định tại Điều 132 và Điều 133 của Luật này;

c) Vốn điều lệ không được các cổ đông thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định tại Điều 113 của Luật này;

d) Công ty hoàn lại vốn góp theo yêu cầu, điều kiện được ghi tại cổ phiếu cho cổ đông sở hữu cổ phần có quyền ưu đãi hoàn lại theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.”

Như vậy, vốn điều lệ của công ty cổ phần được hình thành từ tổng mệnh giá cổ phần các loại đã bán và vốn điều lệ của công ty cổ phần khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã được đăng ký mua, được ghi trong Điều lệ công ty. Đáng lưu ý, trong cơ cấu vốn của công ty cổ phần, cần phân biệt rõ cổ phần đã bán, cổ phần được quyền chào bán và cổ phần chưa bán. Theo đó, có thể hiểu:

- Cổ phần đã bán là cổ phần được quyền chào bán đã được các cổ đông thanh toán đủ cho công ty. Khi đăng ký thành lập doanh nghiệp, cổ phần đã bán là tổng số cổ phần các loại đã được đăng ký mua.

- Cổ phần được quyền chào bán của công ty cổ phần là tổng số cổ phần các loại mà Đại hội đồng cổ đông quyết định sẽ chào bán để huy động vốn. Số cổ phần được quyền chào bán của công ty cổ phần khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng số cổ phần các loại mà công ty sẽ chào bán để huy động vốn, bao gồm cổ phần đã được đăng ký mua và cổ phần chưa được đăng ký mua.

- Cổ phần chưa bán là cổ phần được quyền chào bán và chưa được thanh toán cho công ty. Khi đăng ký thành lập doanh nghiệp, cổ phần chưa bán là tổng số cổ phần các loại chưa được đăng ký mua.

Các khái niệm trên không chỉ phản ánh tình trạng góp vốn thực tế của doanh nghiệp mà còn thể hiện chiến lược phát triển và mở rộng vốn trong tương lai. Việc xác định cụ thể từng loại cổ phần vừa giúp doanh nghiệp minh bạch trong quản trị tài chính, vừa bảo đảm quyền lợi hợp pháp của cổ đông trong công ty.

Trong quá trình hoạt động, việc điều chỉnh giảm vốn điều lệ là một bước đi quan trọng nhằm phản ánh đúng thực trạng tài chính. Đây không chỉ là biện pháp cân đối nguồn lực, mà còn thể hiện sự linh hoạt của doanh nghiệp trong việc thích ứng với nhu cầu thị trường, đảm bảo hoạt động hiệu quả và tuân thủ đúng quy định pháp luật. Theo đó, giảm vốn điều lệ chỉ được thực hiện khi công ty rơi vào các trường hợp nhất định sau đây:

- Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông, công ty hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong công ty nếu công ty đã hoạt động kinh doanh từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp không kể thời gian đăng ký tạm ngừng kinh doanh và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho cổ đông;

- Công ty mua lại cổ phần đã bán theo quy định tại Điều 132 và Điều 133 Luật Doanh nghiệp 2020;

- Vốn điều lệ không được các cổ đông thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định tại Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020;

- Công ty hoàn lại vốn góp theo yêu cầu, điều kiện được ghi tại cổ phiếu cho cổ đông sở hữu cổ phần có quyền ưu đãi hoàn lại theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều lệ công ty.

Mỗi quyết định điều chỉnh vốn cần được xem xét cẩn trọng, bởi không chỉ nhằm tránh rủi ro phát sinh cho các bên liên quan, đảm bảo tính công bằng, rõ ràng và chính xác trong công tác quản trị mà qua đó còn góp phần củng cố niềm tin của cổ đông cũng như uy tín của doanh nghiệp trên thị trường.

Trân trọng./.