Sổ đăng ký cổ đông được quy định như thế nào?

Luật sư cho tôi hỏi: Tôi và bạn tôi góp vốn vào công ty cổ phần hoạt động trong lĩnh vực chăn nuôi heo nhằm mục đích cung cấp sản phẩm thịt cho thị trường tiêu dùng. Tuy nhiên, bạn tôi hiện nay đã thay đổi địa chỉ liên lạc mới và không còn dùng thông tin liên lạc cũ nữa thì có cần phải cập nhật thông tin mới vào trong Sổ đăng ký cổ đông hay không? Và để hiểu rõ hơn về sổ đăng ký cổ đông, tôi muốn hỏi pháp luật hiện nay quy định đối với sổ đăng ký này như thế nào? Mong Luật sư hỗ trợ, giải đáp!

MỤC LỤC

1. Côngty cổ phần được quy định như thế nào?

2. Sổ đăng ký cổ đông được quy định như thế nào?

Trả lời:

1. Công ty cổ phần được quy định như thế nào?

Công ty cổ phần là một trong những loại hình doanh nghiệp phổ biến trong nền kinh tế thị trường hiện nay và được quy định tại Điều 111 Luật Doanh nghiệp 2020 với những đặc điểm nổi bật như sau:

“Điều 111. Công ty cổ phần

1. Công ty cổ phần là doanh nghiệp, trong đó:

a) Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần;

b) Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là 03 và không hạn chế số lượng tối đa;

c) Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp;

d) Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120 và khoản 1 Điều 127 của Luật này.

2. Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

3. Công ty cổ phần có quyền phát hành cổ phần, trái phiếu và các loại chứng khoán khác của công ty.”

Dẫn chiếu đến quy định về cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập tại khoản 3 Điều 120 Luật Doanh nghiệp 2020 và việc chuyển nhượng cổ phần theo quy định tại khoản 1 Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020 về như sau:

“Điều 120. Cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập

3. Trong thời hạn 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập được tự do chuyển nhượng cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Trường hợp này, cổ đông sáng lập dự định chuyển nhượng cổ phần phổ thông thì không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng cổ phần đó.”

và

“Điều 127. Chuyển nhượng cổ phần

1. Cổ phần được tự do chuyển nhượng, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120 của Luật này và Điều lệ công ty có quy định hạn chế chuyển nhượng cổ phần. Trường hợp Điều lệ công ty có quy định hạn chế về chuyển nhượng cổ phần thì các quy định này chỉ có hiệu lực khi được nêu rõ trong cổ phiếu của cổ phần tương ứng.”

Trong hệ thống các loại hình doanh nghiệp tại Việt Nam, công ty cổ phần được xem là mô hình phổ biến và phù hợp với xu hướng huy động vốn linh hoạt từ xã hội. Đặc trưng cơ bản của loại hình này là vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau, gọi là cổ phần. So với doanh nghiệp tư nhân hay công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên chỉ có duy nhất một thành viên góp vốn thì đối với công ty cổ phần, pháp luật cho phép mô hình doanh nghiệp này có nhiều thành viên tham gia góp vốn vào công ty. Việc không giới hạn số lượng tối đa cổ đông cùng cơ chế phát hành cổ phần và tự do chuyển nhượng cổ phần cho người khác góp phần tạo điều kiện thuận lợi giúp doanh nghiệp có thể huy động vốn từ nhiều cá nhân, tổ chức khi công ty có nhu cầu mở rộng quy mô sản xuất kinh doanh.

Một trong những đặc điểm làm nên vị thế đặc biệt của công ty cổ phần là chế độ trách nhiệm tài sản. Khác với việc chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản đối với hoạt động kinh doanh mang lại rủi ro cao cho chủ doanh nghiệp tư nhân, cổ đông của công ty cổ phần chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn mà mình đã góp.

Theo quy định tại khoản 2 Điều 111 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Việc cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đánh dấu thời điểm công ty chính thức được công nhận là một chủ thể pháp lý có khả năng tồn tại, hoạt động độc lập và chịu trách nhiệm trước pháp luật. Đây là cơ sở quan trọng khẳng định tính minh bạch, tự chủ trong quá trình hoạt động của chủ thể kinh doanh này.

Tóm lại, với những đặc điểm nổi bật nêu trên, công ty cổ phần là một trong những lựa chọn phù hợp đối với nhà đầu tư khi tham gia góp vốn. Mô hình doanh nghiệp này không chỉ giúp phân định rõ quyền hạn, nghĩa vụ và trách nhiệm của mỗi cổ đông công ty mà còn đóng vai trò quan trọng trong việc mở rộng quy mô hoạt động kinh doanh và sự phát triển bền vững của nền kinh tế.

2. Sổ đăng ký cổ đông được quy định như thế nào?

Sổ đăng ký cổ đông được quy định cụ thể tại Điều 122 Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:

“Điều 122. Sổ đăng ký cổ đông

1. Công ty cổ phần phải lập và lưu giữ sổ đăng ký cổ đông từ khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Sổ đăng ký cổ đông có thể là văn bản giấy, tập dữ liệu điện tử ghi nhận thông tin về sở hữu cổ phần của các cổ đông công ty.

2. Sổ đăng ký cổ đông phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty;

b) Tổng số cổ phần được quyền chào bán, loại cổ phần được quyền chào bán và số cổ phần được quyền chào bán của từng loại;

c) Tổng số cổ phần đã bán của từng loại và giá trị vốn cổ phần đã góp;

d) Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức;

đ) Số lượng cổ phần từng loại của mỗi cổ đông, ngày đăng ký cổ phần.

3. Sổ đăng ký cổ đông được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty hoặc các tổ chức khác có chức năng lưu giữ sổ đăng ký cổ đông. Cổ đông có quyền kiểm tra, tra cứu, trích lục, sao chép tên và địa chỉ liên lạc của cổ đông công ty trong sổ đăng ký cổ đông.

4. Trường hợp cổ đông thay đổi địa chỉ liên lạc thì phải thông báo kịp thời với công ty để cập nhật vào sổ đăng ký cổ đông. Công ty không chịu trách nhiệm về việc không liên lạc được với cổ đông do không được thông báo thay đổi địa chỉ liên lạc của cổ đông.

5. Công ty phải cập nhật kịp thời thay đổi cổ đông trong sổ đăng ký cổ đông theo yêu cầu của cổ đông có liên quan theo quy định tại Điều lệ công ty.”

Sổ đăng ký cổ đông là một trong những tài liệu pháp lý quan trọng của công ty cổ phần, bởi đây là căn cứ để xác định quyền sở hữu cổ phần, quyền và nghĩa vụ của từng cổ đông. Do đó, kể từ khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, công ty cổ phần phải có trách nhiệm lập và lưu giữ sổ đăng ký cổ đông một cách kỹ lưỡng và cẩn thận tại trụ sở chính của công ty hoặc tại tổ chức có chức năng lưu giữ sổ đăng ký cổ đông. Tồn tại dưới hình thức văn bản giấy hoặc tập dữ liệu điện tử, sổ đăng ký cổ đông phải có các thông tin chủ yếu bao gồm:

- Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty;

- Tổng số cổ phần được quyền chào bán, loại cổ phần được quyền chào bán và số cổ phần được quyền chào bán của từng loại;

- Tổng số cổ phần đã bán của từng loại và giá trị vốn cổ phần đã góp;

- Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức;

- Số lượng cổ phần từng loại của mỗi cổ đông, ngày đăng ký cổ phần.

Sổ đăng ký cổ đông không chỉ là nơi ghi nhận quyền sở hữu cổ phần mà còn là công cụ giúp công ty duy trì liên lạc, thông báo và thực hiện các quyền, nghĩa vụ đối với từng cổ đông. Mỗi cổ đông đều có quyền kiểm tra, tra cứu, trích lục và sao chép tên cùng địa chỉ liên lạc của cổ đông khác trong sổ đăng ký cổ đông của công ty. Khi cổ đông thay đổi địa chỉ liên lạc, họ phải có trách nhiệm thông báo kịp thời cho công ty để biết và được cập nhật vào sổ đăng ký cổ đông. Trường hợp cổ đông không thông báo về việc thay đổi địa chỉ, công ty không phải chịu trách nhiệm về việc không liên lạc được với những cổ đông này.

Như vậy, trong trường hợp của bạn, việc cổ đông thay đổi về thông tin liên lạc là trường hợp buộc cổ đông đó phải thực hiện việc khai báo cho công ty để được cập nhật kịp thời, đầy đủ và đúng đắn thông tin liên lạc mới theo quy định của pháp luật.

Có thể thấy, sổ đăng ký cổ đông là tài liệu phản ánh chính xác tình trạng sở hữu cổ phần của từng cổ đông tại mọi thời điểm. Do đó, cập nhật thông tin kịp thời, đầy đủ trong sổ đăng ký cổ đông không chỉ đảm bảo tính minh bạch trong quản trị doanh nghiệp mà còn là cơ sở pháp lý quan trọng để xác định chính xác quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của cổ đông; qua đó, góp phần củng cố niềm tin giữa đối tác, nhà đầu tư cũng như nâng cao mức độ uy tín và hiệu quả quản trị của công ty cổ phần.

Trân trọng./.