Hợp đồng, giao dịch phải được Hội đồng thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên chấp thuận được quy định như thế nào?
Luật sư cho tôi hỏi: Công ty tôi hoạt động dưới hình thức trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên trong lĩnh vực cung ứng vật tư xây dựng. Giám đốc công ty tôi đã tự ý ký hợp đồng mua bán vật tư xây dựng có giá trị lớn với một thành viên khác trong công ty mà không được sự chấp thuận của Hội đồng thành viên. Việc ký kết này bị các thành viên công ty phát hiện và cho rằng đây là hành vi trái với quy định của pháp luật. Tuy nhiên, tôi lại không biết quy định đối với hành vi này như thế nào; do đó, tôi muốn hỏi pháp luật hiện hành quy định về hợp đồng, giao dịch phải được Hội đồng thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên chấp thuận ra sao? Mong Luật sư hỗ trợ, giải đáp!
MỤC LỤC
1. Hội đồng thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên được quy định như thế nào?
Trả lời:
1. Hội đồng thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên được quy định như thế nào?
Căn cứ theo quy định tại Điều 55 Luật Doanh nghiệp 2020 về Hội đồng thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên như sau:
“Điều 55. Hội đồng thành viên
1. Hội đồng thành viên là cơ quan quyết định cao nhất của công ty, bao gồm tất cả thành viên công ty là cá nhân và người đại diện theo ủy quyền của thành viên công ty là tổ chức. Điều lệ công ty quy định kỳ họp Hội đồng thành viên, nhưng ít nhất mỗi năm phải họp một lần.
2. Hội đồng thành viên có quyền và nghĩa vụ sau đây:
a) Quyết định chiến lược phát triển và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;
b) Quyết định tăng hoặc giảm vốn điều lệ, quyết định thời điểm và phương thức huy động thêm vốn; quyết định phát hành trái phiếu;
c) Quyết định dự án đầu tư phát triển của công ty; giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và chuyển giao công nghệ;
d) Thông qua hợp đồng vay, cho vay, bán tài sản và hợp đồng khác do Điều lệ công ty quy định có giá trị từ 50% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính tại thời điểm công bố gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty;
đ) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên; quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm, ký và chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Kế toán trưởng, Kiểm soát viên và người quản lý khác quy định tại Điều lệ công ty;
e) Quyết định mức lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác đối với Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Kế toán trưởng và người quản lý khác quy định tại Điều lệ công ty;
g) Thông qua báo cáo tài chính hằng năm, phương án sử dụng và phân chia lợi nhuận hoặc phương án xử lý lỗ của công ty;
h) Quyết định cơ cấu tổ chức quản lý công ty;
i) Quyết định thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện;
k) Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;
l) Quyết định tổ chức lại công ty;
m) Quyết định giải thể hoặc yêu cầu phá sản công ty;
n) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.”
Trong cơ cấu tổ chức quản lý công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, Hội đồng thành viên được xem là cơ quan quyết định cao nhất, giữ vai trò trung tâm trong việc hoạch định chiến lược, định hướng phát triển và quyết định những vấn đề quan trọng của công ty. Với thành phần bao gồm tất cả thành viên là cá nhân và người đại diện theo ủy quyền của thành viên công ty là tổ chức, Hội đồng thành viên bảo đảm tính dân chủ, minh bạch trong công tác quản trị cũng như trong quá trình hoạt động của công ty.
Có thể thấy, quy định tại Điều 55 Luật Doanh nghiêp 2020 đã thiết lập một khuôn khổ rõ ràng về quyền hạn và trách nhiệm của Hội đồng thành viên. Quy định không chỉ khẳng định vị trí then chốt của Hội đồng thành viên trong hoạt động của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, mà còn tạo nền tảng pháp lý vững chắc để công ty phát triển ổn định, lâu dài trên thị trường.
2. Hợp đồng, giao dịch phải được Hội đồng thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên chấp thuận được quy định như thế nào?
Trong hoạt động của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, việc ký kết hợp đồng, giao dịch là hoạt động thường xuyên và có ảnh hưởng trực tiếp đến quyền lợi, nghĩa vụ của công ty cũng như của các thành viên. Do đó, Điều 67 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định rõ các trường hợp hợp đồng, giao dịch phải được Hội đồng thành viên chấp thuận trước khi thực hiện như sau:
“Điều 67. Hợp đồng, giao dịch phải được Hội đồng thành viên chấp thuận
1. Hợp đồng, giao dịch giữa công ty với đối tượng sau đây phải được Hội đồng thành viên chấp thuận:
a) Thành viên, người đại diện theo ủy quyền của thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, người đại diện theo pháp luật của công ty;
b) Người có liên quan của người quy định tại điểm a khoản này;
c) Người quản lý công ty mẹ, người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý công ty mẹ;
d) Người có liên quan của người quy định tại điểm c khoản này.
2. Người nhân danh công ty ký kết hợp đồng, giao dịch phải thông báo cho các thành viên Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên về các đối tượng có liên quan và lợi ích có liên quan đối với hợp đồng, giao dịch đó; kèm theo dự thảo hợp đồng hoặc nội dung chủ yếu của giao dịch dự định tiến hành. Trường hợp Điều lệ công ty không quy định khác thì Hội đồng thành viên phải quyết định chấp thuận hoặc không chấp thuận hợp đồng, giao dịch trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được thông báo và thực hiện theo quy định tại khoản 3 Điều 59 của Luật này. Thành viên Hội đồng thành viên có liên quan đến các bên trong hợp đồng, giao dịch không được tính vào việc biểu quyết.
3. Hợp đồng, giao dịch bị vô hiệu theo quyết định của Tòa án và xử lý theo quy định của pháp luật khi được ký kết không đúng quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều này. Người ký kết hợp đồng, giao dịch, thành viên có liên quan và người có liên quan của thành viên đó tham gia hợp đồng, giao dịch phải bồi thường thiệt hại phát sinh, hoàn trả chocông ty các khoản lợi thu được từ việc thực hiện hợp đồng, giao dịch đó.”
Dẫn chiếu đến khoản 3 Điều 59 Luật Doanh nghiệp 2020 về nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên như sau:
“Điều 59. Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên
...
3. Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định một tỷ lệ khác, nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên được thông qua tại cuộc họp trong trường hợp sau đây:
a) Được các thành viên dự họp sở hữu từ 65% tổng số vốn góp của tất cả thành viên dự họp trở lên tán thành, trừ trường hợp quy định tại điểm b khoản này;
b) Được các thành viên dự họp sở hữu từ 75% tổng số vốn góp của tất cả thành viên dự họp trở lên tán thành đối với nghị quyết, quyết định bán tài sản có giá trị từ 50% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty; sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty; tổ chức lại, giải thể công ty.”
Như vậy, trong loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, một số loại hợp đồng, giao dịch phải được Hội đồng thành viên chấp thuận trước khi giao kết cụ thể bao gồm:
- Hợp đồng, giao dịch giữa công ty với thành viên, người đại diện theo ủy quyền của thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, người đại diện theo pháp luật của công ty;
- Hợp đồng giao dịch giữa công ty với người có liên quan của thành viên, người đại diện theo ủy quyền của thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, người đại diện theo pháp luật của công ty;
- Hợp đồng giao dịch giữa công ty với người quản lý công ty mẹ, người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý công ty mẹ;
- Hợp đồng giao dịch giữa công ty với người có liên quan của người quản lý công ty mẹ, người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý công ty mẹ.
Để bảo đảm tính minh bạch, rõ ràng và bảo vệ tối đa quyền lợi chính đáng của các chủ thể có liên quan, khi ký kết hợp đồng, giao dịch, người nhân danh công ty phải thông báo cho các thành viên Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên về các đối tượng có liên quan và lợi ích có liên quan đối với hợp đồng, giao dịch đó; đồng thời gửi kèm theo dự thảo hợp đồng hoặc nội dung chủ yếu của giao dịch dự định tiến hành. Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được thông báo, nếu Điều lệ không quy định khác, Hội đồng thành viên phải quyết định chấp thuận hoặc không chấp thuận hợp đồng, giao dịch này theo đúng trình tự, thủ tục mà pháp luật đã đặt ra. Lấy nguyên tắc công bằng, khách quan làm kim chỉ nam, thành viên Hội đồng thành viên có liên quan đến các bên trong hợp đồng, giao dịch sẽ không được tính vào việc biểu quyết này.
Việc tuân thủ đúng quy trình, thủ tục khi ký kết các hợp đồng, giao dịch có liên quan đến thành viên, người quản lý doanh nghiệp hoặc người có liên quan của thành viên, người quản lý doanh nghiệp,.... là yêu cầu bắt buộc để bảo đảm tính hợp pháp và minh bạch. Khi không tuân thủ đúng các quy định về đối tượng cũng như trình tự, thủ tục ký kết, các hợp đồng, giao dịch được các bên xác lập không những có thể bị Tòa án tuyên vô hiệu mà đồng thời, người ký kết hợp đồng, giao dịch, thành viên có liên quan và người có liên quan của thành viên đó tham gia hợp đồng, giao dịch phải bồi thường thiệt hại phát sinh, hoàn trả cho công ty các khoản lợi thu được từ việc thực hiện hợp đồng, giao dịch đó.
Có thể thấy, quy định chặt chẽ như vậy không chỉ là cơ chế quan trọng nhằm kiểm soát các giao dịch nội bộ mà còn bảo đảm bảo vệ tối đa quyền và lợi ích chính đáng của công ty cũng như của các thành viên có liên quan đến hợp đồng, giao dịch.
Trân trọng./.
