Cổ đông là ai? Quyền của cổ đông phổ thông và nghĩa vụ của cổ đông được quy định như thế nào?

Luật sư cho tôi hỏi: Tôi và bạn tôi cùng góp vốn để thành lập công ty cổ phần kinh doanh may mặc tại thị trường Việt Nam. Vì một số lý do cá nhân nên bạn tôi muốn chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác. Để việc chuyển nhượng diễn ra thuận lợi và lợi ích của các thành viên công ty vẫn được bảo đảm, tôi muốn hỏi pháp luật hiện nay quy định về quyền của cổ đông phổ thông và nghĩa vụ của cổ đông ra sao? Đồng thời, tôi cũng muốn biết pháp luật xác định cổ đông bao gồm những ai? Mong Luật sư giải đáp!

MỤC LỤC

1. Cổ đông là ai?

2. Quyền của cổ đông phổ thông và nghĩa vụ của cổ đông được quy định như thế nào?

3. Nghĩavụ của cổ đông được quy định như thế nào?

Trả lời:

1. Cổ đông là ai?

Khoản 3 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về cổ đông như sau:

“Điều 4. Giải thích từ ngữ

Trong Luật này, các từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:

...

3. Cổ đông là cá nhân, tổ chức sở hữu ít nhất một cổ phần của công ty cổ phần.”

Như vậy, cổ đông được hiểu là cá nhân, tổ chức sở hữu ít nhất một cổ phần của công ty cổ phần. Nói cách khác, cổ đông chính là người góp vốn vào công ty cổ phần và sở hữu phần vốn góp tương ứng với số lượng cổ phần đã mua trong công ty. Việc xác định tư cách cổ đông là cá nhân hay tổ chức sở hữu ít nhất một cổ phần không chỉ là căn cứ xác lập quyền sở hữu trong công ty mà còn là nền tảng để thực hiện các quyền quản trị, hưởng lợi nhuận và bảo vệ lợi ích hợp pháp của họ trong hoạt động của công ty cổ phần.

2. Quyền của cổ đông phổ thông được quy định như thế nào?

Quyền của cổ đông phổ thông được quy định tại Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi, bổ sung 2025 như sau:

"Điều 115. Quyền của cổ đông phổ thông

1. Cổ đông phổ thông có quyền sau đây:

a) Tham dự, phát biểu trong cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua người đại diện theo ủy quyền hoặc hình thức khác do Điều lệ công ty, pháp luật quy định. Mỗi cổ phần phổ thông có một phiếu biểu quyết;

b) Nhận cổ tức với mức theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông;

c) Ưu tiên mua cổ phần mới tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông của từng cổ đông trong công ty;

d) Tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120, khoản 1 Điều 127 của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan;

đ) Xem xét, tra cứu và trích lục thông tin về tên và địa chỉ liên lạc trong danh sách cổ đông có quyền biểu quyết; yêu cầu sửa đổi thông tin không chính xác của mình;

e) Xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp Điều lệ công ty, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và nghị quyết Đại hội đồng cổ đông;

g) Khi công ty giải thể hoặc phá sản, được nhận một phần tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần tại công ty.

2. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty có quyền sau đây:

a) Xem xét, tra cứu, trích lục sổ biên bản và nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị, báo cáo tài chính giữa năm và hằng năm, báo cáo của Ban kiểm soát, hợp đồng, giao dịch phải thông qua Hội đồng quản trị và tài liệu khác, trừ tài liệu liên quan đến bí mật thương mại, bí mật kinh doanh của công ty;

b) Yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này;

c) Yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động của công ty khi xét thấy cần thiết. Yêu cầu phải bằng văn bản và phải bao gồm các nội dung sau đây: họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần và thời điểm đăng ký cổ phần của từng cổ đông, tổng số cổ phần của cả nhóm cổ đông và tỷ lệ sở hữu trong tổng số cổ phần của công ty; vấn đề cần kiểm tra, mục đích kiểm tra;

d) Quyền khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

3. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều này có quyền yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong trường hợp sau đây:

a) Hội đồng quản trị vi phạm nghiêm trọng quyền của cổ đông, nghĩa vụ của người quản lý hoặc ra quyết định vượt quá thẩm quyền được giao;

b) Trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ công ty.

4. Yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông quy định tại khoản 3 Điều này phải bằng văn bản và phải bao gồm các nội dung sau đây: họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần và thời điểm đăng ký cổ phần của từng cổ đông, tổng số cổ phần của cả nhóm cổ đông và tỷ lệ sở hữu trong tổng số cổ phần của công ty, căn cứ và lý do yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông. Kèm theo yêu cầu triệu tập họp phải có các tài liệu, chứng cứ về các vi phạm của Hội đồng quản trị, mức độ vi phạm hoặc về quyết định vượt quá thẩm quyền. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông chịu hoàn toàn trách nhiệm trước pháp luật về tính chính xác, trung thực của các tài liệu, chứng cứ cung cấp cho cơ quan có thẩm quyền khi yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông.

5. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty có quyền đề cử người vào Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát. Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác thì việc đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát thực hiện như sau:

a) Các cổ đông phổ thông hợp thành nhóm để đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát phải thông báo về việc họp nhóm cho các cổ đông dự họp biết trước khi khai mạc Đại hội đồng cổ đông;

b) Căn cứ số lượng thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát, cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản này được quyền đề cử một hoặc một số người theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông làm ứng cử viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát. Trường hợp số ứng cử viên được cổ đông hoặc nhóm cổ đông đề cử thấp hơn số ứng cử viên mà họ được quyền đề cử theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông thì số ứng cử viên còn lại do Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và các cổ đông khác đề cử.

6. Quyền khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.”

Dẫn chiếu đến quy định về cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập tại khoản 3 Điều 120 và việc chuyển nhượng cổ phần theo quy định tại khoản 1 Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:

“Điều 120. Cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập

3. Trong thời hạn 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập được tự do chuyển nhượng cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Trường hợp này, cổ đông sáng lập dự định chuyển nhượng cổ phần phổ thông thì không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng cổ phần đó.”

và

“Điều 127. Chuyển nhượng cổ phần

1. Cổ phần được tự do chuyển nhượng, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120 của Luật này và Điều lệ công ty có quy định hạn chế chuyển nhượng cổ phần. Trường hợp Điều lệ công ty có quy định hạn chế về chuyển nhượng cổ phần thì các quy định này chỉ có hiệu lực khi được nêu rõ trong cổ phiếu của cổ phần tương ứng.”

Có thể thấy, quyền của cổ đông phổ thông không chỉ dừng lại ở việc góp vốn, hưởng lợi nhuận, mà còn bao gồm cả công tác quản trị, giám sát và tham gia biểu quyết các vấn đề của công ty. Tùy vào tỷ lệ sở hữu số cổ phần phổ thông mà cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu sẽ có các quyền hạn riêng biệt. Theo đó, đối với cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty thì có các quyền sau đây:

- Xem xét, tra cứu, trích lục sổ biên bản và nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị, báo cáo tài chính giữa năm và hằng năm, báo cáo của Ban kiểm soát, hợp đồng, giao dịch phải thông qua Hội đồng quản trị và tài liệu khác, trừ tài liệu liên quan đến bí mật thương mại, bí mật kinh doanh của công ty;

- Yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020;

- Yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động của công ty khi xét thấy cần thiết. Yêu cầu phải bằng văn bản và phải bao gồm các nội dung sau đây: họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần và thời điểm đăng ký cổ phần của từng cổ đông, tổng số cổ phần của cả nhóm cổ đông và tỷ lệ sở hữu trong tổng số cổ phần của công ty; vấn đề cần kiểm tra, mục đích kiểm tra;

- Quyền khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

Lưu ý, việc yêu cầu triệu tập Đại hội đồng cổ đông phải được thể hiện bằng văn bản và bảo đảm các nội dung chính yếu sau: Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần và thời điểm đăng ký cổ phần của từng cổ đông, tổng số cổ phần của cả nhóm cổ đông và tỷ lệ sở hữu trong tổng số cổ phần của công ty, căn cứ và lý do yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông,... và kèm theo tài liệu, chứng cứ về vi phạm của Hội đồng quản trị, mức độ vi phạm hay về quyết định vượt quá thẩm quyền. Cổ đông, nhóm cổ đông phải chịu hoàn toàn trách nhiệm trước pháp luật về tính chính xác, đúng đắn và trung thực của các tài liệu, chứng cứ cung cấp cho cơ quan có thẩm quyền nêu trên.

Còn đối với cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên (hoặc tỷ lệ thấp hơn do Điều lệ công ty quy định), pháp luật cho phép các đối tượng này có quyền đề cử thành viên vào Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát. Nếu Điều lệ công ty không quy định khác, việc đề cử người vào Hội đồng quản trị viên, Ban kiểm soát được thực hiện như sau:

- Các cổ đông phổ thông hợp thành nhóm để đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát phải thông báo về việc họp nhóm cho các cổ đông dự họp biết trước khi khai mạc Đại hội đồng cổ đông;

- Căn cứ số lượng thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát, cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản này được quyền đề cử một hoặc một số người theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông làm ứng cử viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát. Trường hợp số ứng cử viên được cổ đông hoặc nhóm cổ đông đề cử thấp hơn số ứng cử viên mà họ được quyền đề cử theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông thì số ứng cử viên còn lại do Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và các cổ đông khác đề cử.

3. Nghĩa vụ của cổ đông được quy định như thế nào?

Bên cạnh các quyền của cổ đông được pháp luật bảo đảm, nghĩa vụ của cổ đông cũng đóng vai trò vô cùng quan trọng trong việc duy trì sự ổn định, minh bạch và phát triển bền vững của công ty cổ phần. Điều 119 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định rõ các nghĩa vụ cơ bản mà cổ đông phải thực hiện như sau:

“Điều 119. Nghĩa vụ của cổ đông

1. Thanh toán đủ và đúng thời hạn số cổ phần cam kết mua.

2. Không được rút vốn đã góp bằng cổ phần phổ thông ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp được công ty hoặc người khác mua lại cổ phần. Trường hợp có cổ đông rút một phần hoặc toàn bộ vốn cổ phần đã góp trái với quy định tại khoản này thì cổ đông đó và người có lợi ích liên quan trong công ty phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi giá trị cổ phần đã bị rút và các thiệt hại xảy ra.

3. Tuân thủ Điều lệ công ty và quy chế quản lý nội bộ của công ty.

4. Chấp hành nghị quyết, quyết định của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị.

5. Bảo mật các thông tin được công ty cung cấp theo quy định tại Điều lệ công ty và pháp luật; chỉ sử dụng thông tin được cung cấp để thực hiện và bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của mình; nghiêm cấm phát tán hoặc sao, gửi thông tin được công ty cung cấp cho tổ chức, cá nhân khác.

6. Nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.”

Khi đăng ký mua cổ phần, cổ đông có trách nhiệm thanh toán đủ số cổ phần đã cam kết mua trong thời hạn nhất định được quy định tại Điều lệ công ty hoặc theo quy định của pháp luật. Việc thanh toán đúng hạn không những giúp công ty có đủ vốn để hoạt động, đầu tư, thanh toán các nghĩa vụ tài chính mà quyền lợi và nghĩa vụ của cổ đông cũng được xác lập một cách minh bạch, rõ ràng và hợp pháp.

Nhằm bảo đảm sự ổn định đối với nguồn tài chính của công ty, pháp luật nghiêm cấm cổ đông rút vốn đã góp bằng cổ phần phổ thông ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ khi được công ty hoặc người khác mua lại cổ phần theo đúng trình tự, thủ tục luật định. Trong trường hợp cổ đông rút một phần hoặc toàn bộ vốn cổ phần đã góp trái quy định thì cổ đông đó và người có lợi ích liên quan trong công ty phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi giá trị cổ phần đã bị rút và các thiệt hại xảy ra.

Song song với đó, cổ đông còn có nghĩa vụ tuân thủ Điều lệ công ty, chấp hành nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị cũng như bảo mật thông tin nội bộ. Đây không chỉ là nghĩa vụ pháp lý quan trọng mà còn là biểu hiện của ý thức hợp tác, kỷ luật và tinh thần trách nhiệm của cổ đông. Việc cổ đông thực hiện đúng và đầy đủ các nghĩa vụ theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty nêu trên là yếu tố cốt lõi, vừa giúp công ty vận hành ổn định, bền vững, vừa hạn chế những rủi ro, tranh chấp có thể phát sinh trong quá trình công ty hoạt động kinh doanh trên thị trường. 

Trân trọng./.