Cơ cấu tổ chức quản lý công ty cổ phần được quy định như thế nào?

Luật sư cho tôi hỏi: Tôi và bạn tôi dự kiến thành lập công ty theo mô hình công ty cổ phần hoạt động trong lĩnh vực bất động sản. Tuy nhiên, tôi và bạn của mình còn khá băn khoăn về việc nên tổ chức bộ máy quản lý công ty như thế nào để phù hợp với phần vốn góp mà chúng tôi đang có. Do vậy, tôi muốn biết hiện nay, pháp luật quy định về cơ cấu tổ chức quản lý công ty cổ phần ra sao? Mong Luật sư hỗ trợ, giải đáp!

MỤC LỤC

1. Côngty cổ phần được quy định như thế nào?

2. Cơ cấu tổ chức quản lý công ty cổ phần được quy định như thế nào?

Trả lời:

1. Công ty cổ phần được quy định như thế nào?

Công ty cổ phần là một trong những loại hình doanh nghiệp phổ biến trong nền kinh tế thị trường hiện nay và được quy định tại Điều 111 Luật Doanh nghiệp 2020 với những đặc điểm nổi bật như sau:

“Điều 111. Công ty cổ phần

1. Công ty cổ phần là doanh nghiệp, trong đó:

a) Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần;

b) Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là 03 và không hạn chế số lượng tối đa;

c) Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp;

d) Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120 và khoản 1 Điều 127 của Luật này.

2. Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

3. Công ty cổ phần có quyền phát hành cổ phần, trái phiếu và các loại chứng khoán khác của công ty.”

Dẫn chiếu đến quy định về cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập tại khoản 3 Điều 120 Luật Doanh nghiệp 2020 và việc chuyển nhượng cổ phần theo quy định tại khoản 1 Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020 về như sau:

“Điều 120. Cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập

3. Trong thời hạn 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập được tự do chuyển nhượng cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Trường hợp này, cổ đông sáng lập dự định chuyển nhượng cổ phần phổ thông thì không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng cổ phần đó.”

và

“Điều 127. Chuyển nhượng cổ phần

1. Cổ phần được tự do chuyển nhượng, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120 của Luật này và Điều lệ công ty có quy định hạn chế chuyển nhượng cổ phần. Trường hợp Điều lệ công ty có quy định hạn chế về chuyển nhượng cổ phần thì các quy định này chỉ có hiệu lực khi được nêu rõ trong cổ phiếu của cổ phần tương ứng.”

Trong hệ thống các loại hình doanh nghiệp tại Việt Nam, công ty cổ phần được xem là mô hình phổ biến và phù hợp với xu hướng huy động vốn linh hoạt từ xã hội. Đặc trưng cơ bản của loại hình này là vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau, gọi là cổ phần. So với doanh nghiệp tư nhân hay công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên chỉ có duy nhất một thành viên góp vốn thì pháp luật cho phép công ty cổ phần có nhiều thành viên tham gia góp vốn vào công ty. Việc không giới hạn số lượng tối đa cổ đông cùng cơ chế phát hành cổ phần và tự do chuyển nhượng cổ phần cho người khác đã góp phần tạo điều kiện thuận lợi giúp doanh nghiệp có thể huy động vốn từ nhiều cá nhân, tổ chức khi công ty có nhu cầu mở rộng quy mô sản xuất kinh doanh.

Một trong những đặc điểm làm nên vị thế đặc biệt của công ty cổ phần là chế độ trách nhiệm tài sản. Khác với việc chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản đối với hoạt động kinh doanh mang lại rủi ro cao cho chủ doanh nghiệp tư nhân, cổ đông của công ty cổ phần chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn mà mình đã góp.

Theo quy định tại khoản 2 Điều 111 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Việc cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đánh dấu thời điểm công ty chính thức được công nhận là một chủ thể pháp lý có khả năng tồn tại, hoạt động độc lập và chịu trách nhiệm trước pháp luật. Đây là cơ sở quan trọng khẳng định tính minh bạch, tự chủ trong quá trình hoạt động của chủ thể kinh doanh này.

Tóm lại, với những đặc điểm nổi bật nêu trên, công ty cổ phần là một trong những lựa chọn phù hợp đối với nhà đầu tư khi tham gia góp vốn. Mô hình doanh nghiệp này không chỉ giúp phân định rõ quyền hạn, nghĩa vụ và trách nhiệm của mỗi cổ đông công ty mà còn đóng vai trò quan trọng trong việc mở rộng quy mô hoạt động kinh doanh và sự phát triển bền vững của nền kinh tế.

2. Cơ cấu tổ chức quản lý công ty cổ phần được quy định như thế nào?

Trong công ty cổ phần, việc thiết lập cơ cấu tổ chức quản lý không chỉ là yêu cầu pháp lý mà còn là nền tảng bảo đảm cho hoạt động minh bạch, hiệu quả và kiểm soát quyền lực nội bộ. Do đó, Điều 137 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định cụ thể về vấn đề này như sau:

“Điều 137. Cơ cấu tổ chức quản lý công ty cổ phần

1. Trừ trường hợp pháp luật về chứng khoán có quy định khác, công ty cổ phần có quyền lựa chọn tổ chức quản lý và hoạt động theo một trong hai mô hình sau đây:

a) Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp công ty cổ phần có dưới 11 cổ đông và các cổ đông là tổ chức sở hữu dưới 50% tổng số cổ phần của công ty thì không bắt buộc phải có Ban kiểm soát;

b) Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp này ít nhất 20% số thành viên Hội đồng quản trị phải là thành viên độc lập và có Ủy ban kiểm toán trực thuộc Hội đồng quản trị. Cơ cấu tổ chức, chức năng, nhiệm vụ của Ủy ban kiểm toán quy định tại Điều lệ công ty hoặc quy chế hoạt động của Ủy ban kiểm toán do Hội đồng quản trị ban hành.

2. Trường hợp công ty chỉ có một người đại diện theo pháp luật thì Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người đại diện theo pháp luật của công ty. Trường hợp Điều lệ chưa có quy định thì Chủ tịch Hội đồng quản trị là người đại diện theo pháp luật của công ty. Trường hợp công ty có hơn một người đại diện theo pháp luật thì Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc đương nhiên là người đại diện theo pháp luật của công ty.”

Tùy vào quy mô và phạm vi hoạt động kinh doanh của công ty, có thể lựa chọn mộ trong hai mô hình tổ chức quản lý sau đây:

- Một là, Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp công ty cổ phần có dưới 11 cổ đông và các cổ đông là tổ chức sở hữu dưới 50% tổng số cổ phần của công ty thì không bắt buộc phải có Ban kiểm soát;

- Hai là, Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp này ít nhất 20% số thành viên Hội đồng quản trị phải là thành viên độc lập và có Ủy ban kiểm toán trực thuộc Hội đồng quản trị. Cơ cấu tổ chức, chức năng, nhiệm vụ của Ủy ban kiểm toán quy định tại Điều lệ công ty hoặc quy chế hoạt động của Ủy ban kiểm toán do Hội đồng quản trị ban hành.

Lựa chọn mô hình quản lý phù hợp giúp công ty vận hành linh hoạt, phân định rõ trách nhiệm giữa các cơ quan quản trị, điều hành và giám sát; qua đó, không chỉ củng cố niềm tin của các cổ đông mà còn tạo nền tảng vững chắc cho quá trình phát triển lâu dài.

Trong cơ cấu tổ chức của công ty cổ phần, người đại diện theo pháp luật luôn đóng vai trò trung tâm trong việc nhân danh công ty thực hiện các quyền và nghĩa vụ pháp lý. Luật Doanh nghiệp quy định cụ thể về việc xác định người đại diện theo pháp luật nhằm bảo đảm tính minh bạch, thống nhất và trách nhiệm trong quản trị doanh nghiệp. Theo đó, nếu công ty có hơn một người đại diện theo pháp luật thì Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc đương nhiên là người đại diện theo pháp luật của công ty. Tuy nhiên, trong trường hợp chỉ có một người đại diện theo pháp luật thì người quản lý doanh nghiệp là Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Giám đốc/Tổng giám đốc sẽ đảm nhận vai trò người đại diện theo pháp luật này. Trong trường hợp này, nếu Điều lệ chưa quy định cụ thể thì Chủ tịch Hội đồng quản trị là người đại diện theo pháp luật của công ty.

Như vậy, việc xác định rõ ai là người đại diện theo pháp luật giúp công ty cổ phần hoạt động ổn định và tránh các tranh chấp phát sinh trong quá trình hoạt động kinh doanh. Dù là Chủ tịch Hội đồng quản trị hay Giám đốc/Tổng giám đốc, với vai trò là người đại diện theo pháp luật của công ty thì phải đảm bảo thực hiện đầy đủ nghĩa vụ của mình và tuân thủ nghiêm chỉnh Điều lệ công ty cũng như quy định của pháp luật có liên quan.

Trân trọng./.