Các trường hợp nào Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh từ chối cấp đăng ký doanh nghiệp?

Luật sư cho tôi hỏi: Tôi vừa hoàn tất việc nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và đang chờ kết quả. Tuy nhiên, tôi có thấy một số trường hợp bị cơ quan có thẩm quyền từ chối cấp đăng ký doanh nghiệp nhưng không rõ lý do vì sao? Vậy nên, tôi muốn hỏi hiện nay, pháp luật quy định cơ quan nào có thẩm quyền trong việc từ chối cấp đăng ký doanh nghiệp và các trường hợp từ chối cấp đăng ký doanh nghiệp được quy định như thế nào? Mong Luật sư giải đáp!

MỤC LỤC

1. Nhiệm vụ, quyền hạn của Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh được quy định như thế nào?

2. Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh từ chối cấp đăng ký doanh nghiệp trong các trường hợp nào?

Trả lời:

1. Nhiệm vụ, quyền hạn của Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh được quy định như thế nào?

Pháp luật về đăng ký doanh nghiệp đã đưa ra nhiệm vụ và quyền hạn mà Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh cần thực hiện và tuân theo quy định cụ thể tại Điều 21 Nghị định số 168/2025/NĐ-CP ngày 30/6/2025 của Chính Phủ về Đăng ký doanh nghiệp (sau đây gọi tắt là “Nghị định 168/2025/NĐ-CP”) như sau:

“Điều 21. Nhiệm vụ, quyền hạn của Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh

1. Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp; chịu trách nhiệm về tính hợp lệ của hồ sơ đăng ký doanh nghiệp; cấp hoặc từ chối cấp đăng ký doanh nghiệp.

2. Hướng dẫn doanh nghiệp và người thành lập doanh nghiệp về hồ sơ, trình tự, thủ tục đăng ký doanh nghiệp.

3. Phối hợp xây dựng, quản lý, vận hành Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp; thực hiện việc chuyển đổi dữ liệu, chuẩn hóa dữ liệu, cập nhật dữ liệu đăng ký doanh nghiệp tại địa phương vào Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

4. Cung cấp thông tin về đăng ký doanh nghiệp lưu giữ tại Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp trong phạm vi địa phương quản lý cho Ủy ban nhân dân cấp tỉnh, Cơ quan quản lý thuế tại địa phương và theo yêu cầu của cơ quan phòng, chống rửa tiền thuộc Ngân hàng Nhà nước Việt Nam, các cơ quan có liên quan và các tổ chức, cá nhân theo quy định pháp luật.

5. Yêu cầu doanh nghiệp báo cáo về việc tuân thủ các quy định của Luật Doanh nghiệp theo quy định tại điểm c khoản 1 Điều 216 Luật Doanh nghiệp.

6. Trực tiếp hoặc đề nghị cơ quan nhà nước có thẩm quyền kiểm tra, giám sát doanh nghiệp theo nội dung trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp.

7. Yêu cầu doanh nghiệp tạm ngừng hoặc chấm dứt kinh doanh ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện, ngành nghề tiếp cận thị trường có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài khi nhận được văn bản của cơ quan nhà nước có thẩm quyền về việc doanh nghiệp không đáp ứng điều kiện theo quy định pháp luật.

8. Thu hồi, khôi phục Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, Giấy chứng nhận đăng ký địa điểm kinh doanh theo quy định pháp luật.

9. Ngoài các nhiệm vụ, quyền hạn quy định tại các khoản 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7 và 8 Điều này, Cơ quan đăng ký kinh doanh thuộc Sở Tài chính tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương có nhiệm vụ, quyền hạn sau đây:

a) Hướng dẫn Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp xã về hồ sơ, trình tự, thủ tục đăng ký hộ kinh doanh;

b) Theo dõi, kiểm tra Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp xã trong việc thực hiện nhiệm vụ, quyền hạn về đăng ký hộ kinh doanh;

c) Định kỳ báo cáo Ủy ban nhân dân cấp tỉnh, Bộ Tài chính, các cơ quan liên quan về tình hình đăng ký hộ kinh doanh trên địa bàn theo quy định về chế độ báo cáo của cơ quan hành chính nhà nước;

d) Cập nhật thông tin theo thông báo của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam quy định tại khoản 3 Điều 11, khoản 4 Điều 27 và khoản 4 Điều 38 Luật Các tổ chức tín dụng vào Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được thông báo.”

Dẫn chiếu đến quy định tại điểm c khoản 1 Điều 216 Luật Doanh nghiệp 2020 về Cơ quan đăng ký doanh nghiệp và khoản 3 Điều 11, khoản 4 Điều 27 và khoản 4 Điều 38 Luật Các tổ chức tín dụng 2024 như sau:

“Điều 216. Cơ quan đăng ký kinh doanh

1. Cơ quan đăng ký kinh doanh có nhiệm vụ, quyền hạn sau đây:

...

c) Yêu cầu doanh nghiệp báo cáo về việc tuân thủ quy định của Luật này khi xét thấy cần thiết; đôn đốc việc thực hiện nghĩa vụ báo cáo của doanh nghiệp;”

“Điều 11. Người đại diện theo pháp luật của tổ chức tín dụng

...

3. Tổ chức tín dụng phải thông báo cho Ngân hàng Nhà nước về người đại diện theo pháp luật của tổ chức tín dụng trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày bầu, bổ nhiệm chức danh đảm nhiệm người đại diện theo pháp luật theo quy định tại Điều lệ của tổ chức tín dụng hoặc thay đổi người đại diện theo pháp luật. Ngân hàng Nhà nước thông báo người đại diện theo pháp luật của tổ chức tín dụng cho cơ quan đăng ký kinh doanh để cập nhật vào hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp, hợp tác xã.”

“Điều 27. Thẩm quyền cấp, sửa đổi, bổ sung và thu hồi Giấy phép

...

4. Thống đốc Ngân hàng Nhà nước quy định việc thông báo thông tin về cấp, sửa đổi, bổ sung, thu hồi Giấy phép; thông tin về việc bổ nhiệm Tổng giám đốc (Giám đốc) chi nhánh ngân hàng nước ngoài, Trưởng văn phòng đại diện nước ngoài và các thông tin có liên quan cho cơ quan đăng ký kinh doanh để cập nhật vào hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp, hợp tác xã.”

Và

“Điều 38. Chi nhánh, văn phòng đại diện, đơn vị sự nghiệp, hiện diện thương mại của tổ chức tín dụng

...

4. Thống đốc Ngân hàng Nhà nước quy định việc thông báo thông tin về thành lập, giải thể, chấm dứt hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện ở trong nước và các thông tin liên quan cho cơ quan đăng ký kinh doanh để cập nhật vào hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp, hợp tác xã.”

Như vậy, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh không chỉ có trách nhiệm tiếp nhận, xem xét tính hợp lệ của thông tin được kê khai trong hồ sơ; Ra quyết định cấp đăng ký doanh nghiệp mà còn có quyền từ chối cấp đăng ký doanh nghiệp trong những trường hợp nhất định theo quy định của pháp luật.

Ngoài ra, pháp luật còn trao cho Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh quyền hạn, nhiệm vụ quan trọng trong quá trình thực hiện thủ tục đăng ký này. Theo đó, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh không chỉ hướng dẫn, hỗ trợ doanh nghiệp, người thành lập doanh nghiệp về hồ sơ cũng như trình tự, thủ tục đăng ký mà còn phải có trách nhiệm cập nhật, chuẩn hóa và chia sẻ dữ liệu doanh nghiệp vào Hệ thống thông tin quốc gia, cung cấp thông tin cho Ủy ban nhân dân cấp tỉnh, Cơ quan quản lý thuế tại địa phương, theo yêu cầu của cơ quan có liên quan hay các tổ chức, cá nhân theo quy định pháp luật.

Song song với đó, pháp luật về đăng ký doanh nghiệp còn trao cho Cơ quan này một số quyền hạn nhất định, cụ thể như: Quyền yêu cầu doanh nghiệp báo cáo việc tuân thủ pháp luật; trực tiếp hoặc đề nghị cơ quan nhà nước có thẩm quyền kiểm tra, giám sát doanh nghiệp theo nội dung trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp hay thực hiện thu hồi, khôi phục Giấy chứng nhận đăng ký,... và các yêu cầu khác theo luật định.

Đáng lưu ý, quy định còn chú trọng đẩy mạnh vai trò của Cơ quan đăng ký kinh doanh, đặc biệt là Cơ quan đăng ký kinh doanh thuộc Sở Tài chính tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương trong việc hướng dẫn, kiểm tra, theo dõi hoạt động đăng ký hộ kinh doanh tại cấp xã và cập nhật thông tin liên quan vào cơ sở dữ liệu quốc gia theo thông báo của Ngân hàng Nhà nước và quy định pháp luật liên quan.

Có thể thấy, quy định về nhiệm vụ, quyền hạn của Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh tại Điều 21 Nghị định 168/2025/NĐ-CP không chỉ bảo đảm tính minh bạch, tăng cường nâng cao hiệu quả việc phòng chống các vi phạm trong lĩnh vực đăng ký kinh doanh mà còn cho thấy rõ vai trò quản lý toàn diện, thống nhất từ việc đăng ký lẫn hậu kiểm doanh nghiệp tại địa phương.

2. Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh từ chối cấp đăng ký doanh nghiệp trong các trường hợp nào?

Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh từ chối cấp đăng ký doanh nghiệp trong các trường hợp được quy định cụ thể tại Điều 59 Nghị định 168/2025/NĐ-CP như sau:

“Điều 59. Các trường hợp Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh từ chối cấp đăng ký doanh nghiệp

1. Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh từ chối cấp đăng ký doanh nghiệp nếu thuộc một trong các trường hợp sau đây:

a) Doanh nghiệp đã bị Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh ra thông báo về việc vi phạm của doanh nghiệp thuộc trường hợp thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc đã bị ra quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;

b) Doanh nghiệp đang trong quá trình giải thể theo quyết định của doanh nghiệp;

c) Doanh nghiệp đang trong tình trạng pháp lý “Không hoạt động tại địa chỉ đã đăng ký”.

2. Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh tiếp tục giải quyết thủ tục đăng ký doanh nghiệp với các trường hợp quy định tại khoản 1 Điều này khi:

a) Doanh nghiệp đã có biện pháp khắc phục vi phạm theo yêu cầu trong thông báo về việc vi phạm của doanh nghiệp thuộc trường hợp thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và được Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh chấp thuận hoặc đã được khôi phục Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp sau khi bị ra quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;

b) Doanh nghiệp phải đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp để phục vụ việc giải thể của doanh nghiệp theo quy định. Trong trường hợp này, hồ sơ đăng ký thay đổi phải kèm theo văn bản giải trình của doanh nghiệp về lý do đăng ký thay đổi và được Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh chấp thuận;

c) Doanh nghiệp không còn trong tình trạng pháp lý “Không hoạt động tại địa chỉ đã đăng ký”.

3. Trường hợp Tòa án; Cơ quan thi hành án; Cơ quan điều tra,Thủ trưởng, Phó Thủ trưởng Cơ quan điều tra, Điều tra viên quy định tại Bộ luật Tố tụng hình sựyêu cầu bằng văn bản về việc doanh nghiệp không được thực hiện một hoặc một số thủ tục đăng ký doanh nghiệp thì Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh từ chối cấp đăng ký doanh nghiệp khi doanh nghiệp thực hiện thủ tục đó cho đến khi có ý kiến chấp thuận bằng văn bản của các tổ chức, cá nhân nêu trên về việc cho phép tiếp tục thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp.”

Nhằm bảo đảm tính minh bạch, tuân thủ pháp luật và ngăn ngừa tình trạng lợi dụng thủ tục hành chính này để tiếp tục hoạt động trái pháp luật, quy định đã xác định rõ các trường hợp mà Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh có quyền từ chối cấp đăng ký doanh nghiệp như sau:

- Một là, doanh nghiệp đã bị Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh ra thông báo về việc vi phạm của doanh nghiệp thuộc trường hợp thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc đã bị ra quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Pháp luật cho phép Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh thực hiện quyền từ chối cấp đăng ký trong trường hợp này nhằm ngăn chặn tình trạng doanh nghiệp tiếp tục đăng ký mới trong khi chưa khắc phục vi phạm theo yêu cầu trong thông báo về việc vi phạm của doanh nghiệp thuộc trường hợp thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc đã bị ra quyết định thu hồi theo quy định pháp luật. Quy định trao cho Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh quyền từ chối cấp đăng ký đối với doanh nghiệp không chỉ góp phần tăng cường sự minh bạch, công bằng mà còn tạo môi trường kinh doanh thuận lợi và lành mạnh.

- Hai là, doanh nghiệp đang trong quá trình giải thể theo quyết định của doanh nghiệp.

Giải thể không chỉ là thủ tục được pháp luật ghi nhận nhằm chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp mà quá trình này còn đòi hỏi việc hoàn tất nghĩa vụ tài chính, thuế,... và các nghĩa vụ pháp lý khác. Cũng bởi tính phức tạp như vậy mà pháp luật cho phép Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh từ chối cấp đăng ký doanh nghiệp khi đang trong quá trình giải thể theo quyết định của chính doanh nghiệp đó nhằm bảo vệ quyền và lợi ích chính đáng của các bên liên quan. Không những thế, việc cho phép cơ quan có thẩm quyền từ chối cấp đăng ký còn tạo điều kiện thuận lợi cho công tác kiểm tra, giám sát tình trạng doanh nghiệp còn đang hoạt động hay đã giải thể, qua đó, duy trì sự công bằng, minh bạch trong môi trường kinh doanh.

- Ba là, doanh nghiệp đang trong tình trạng pháp lý “Không hoạt động tại địa chỉ đã đăng ký”.

Có thể thấy, “Không hoạt động tại địa chỉ đã đăng ký” là tình trạng pháp lý của doanh nghiệp được ghi nhận tại biên bản xác minh của Cơ quan thuế về việc không hoạt động tại địa chỉ đã đăng ký. Việc không tuân thủ các quy định về địa điểm kinh doanh cũng như không thực hiện chặt chẽ các nghĩa vụ liên quan đến kê khai thuế không chỉ làm ảnh hưởng đến hoạt động hợp pháp của doanh nghiệp mà còn là cơ sở quan trọng để Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh từ chối cấp đăng ký doanh nghiệp.

Bên cạnh đó, quy định cũng xác định rõ các trường hợp đặc biệt mà Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh vẫn tiếp tục giải quyết thủ tục đăng ký doanh nghiệp, ngay cả khi doanh nghiệp từng thuộc diện vi phạm dẫn đến nguy cơ bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Việc cho phép tiếp tục giải quyết hồ sơ theo luật định vừa bảo đảm tính nghiêm minh của pháp luật vừa tạo điều kiện cho doanh nghiệp khắc phục vi phạm và duy trì hoạt động hợp pháp.

Đáng lưu ý, Điều 59 Nghị định 168/2025/NĐ-CP còn đặt ra cơ chế phối kết hợp giữa Cơ quan đăng ký kinh doanh và cơ quan tiến hành tố tụng nhằm bảo đảm rằng hoạt động đăng ký không làm cản trở quá trình điều tra, xét xử hoặc thi hành án. Việc từ chối giải quyết thủ tục đăng ký doanh nghiệp cho đến khi có ý kiến chấp thuận bằng văn bản về việc cho phép tiếp tục thực hiện thủ tục đăng ký là biện pháp cần thiết để bảo vệ lợi ích công cộng, trật tự pháp lý và quyền lợi của các bên liên quan.

Có thể thấy, việc từ chối cấp đăng ký doanh nghiệp được thực hiện có chọn lọc và kiểm soát chặt chẽ không chỉ góp phần duy trì trật tự trong hoạt động kinh doanh mà còn bảo vệ môi trường pháp lý minh bạch, ổn định và công bằng cho cộng đồng doanh nghiệp.

Trân trọng./.