Nguồn án lệ về việc tranh chấp yêu cầu thực hiện nghĩa vụ góp vốn (Quyết định giám đốc thẩm số 22/2024/KDTM-GĐT)

NGUỒN ÁN LỆ VỀ VIỆC TRANH CHẤP YÊU CẦU THỰC HIỆN NGHĨA VỤ GÓP VỐN (QUYẾT ĐỊNH GIÁM ĐỐC THẨM SỐ 22/2024/KDTM-GĐT)

Quyết định giám đốc thẩm số 22/2024/KDTM-GĐT ngày 21/11/2024 của Tòa án nhân dân cấp cao tại Hà Nội hủy bản án kinh doanh, thương mại sơ thẩm của Tòa án nhân dân quận Đống Đa, thành phố Hà Nội và bản án kinh doanh, thương mại phúc thẩm số của Tòa án nhân dân thành phố Hà Nội về việc tranh chấp yêu cầu thực hiện nghĩa vụ góp vốn.

Nội dung hủy án:

“[2] Công ty bất động sản khởi kiện yêu cầu Công ty D phải tiếp tục thực hiện việc góp vốn vào Công ty bất động sản đối với quyền sử dụng khu đất tại Khu phức hợp B, xã D, thành phố P, tỉnh Kiên Giang. Theo quy định tại khoản 1 Điều 106, Điều 111 Luật Đất đai năm 2003 thì người sử dụng đất được góp vốn bằng quyền sử dụng đất khi có giấy chứng nhận quyền sử dụng đất và Tổ chức kinh tế được Nhà nước cho thuê đất có quyền góp vốn bằng tài sản thuộc sở hữu của mình gắn liền với đất thuê. Tòa án cấp sơ thẩm và Tòa án cấp phúc thẩm chưa làm rõ tại thời điểm góp vốn, quyền sử dụng đất tại Khu phức hợp B, xã D, thành phố P, tỉnh Kiên Giang đã được Cơ quan Nhà nước có thẩm quyền cấp giấy chứng quyền sử dụng đất hay chưa, hình thức thuê đất của Ngân hàng là thuê đất trả tiền một lần cho cả thời gian thuê hay thuê đất trả tiền thuê hàng năm, tài sản trên đất gồm có những gì để xác định tính hợp pháp của việc góp vốn của Công ty D vào Công ty bất động sản nhưng đã chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty bất động sản hay chấp nhận yêu cầu thay đổi nội dung khởi kiện của Công ty bất động sản đều là chưa đủ cơ sở.

…

[4] Công ty D và Ngân hàng đồng ý với với việc rút một phần yêu cầu khởi kiện của Công ty bất động sản và đều không yêu cầu Tòa án giải quyết các nội dung liên quan đến quyền sử dụng đất tại số 11B N, phường 1 thị xã B (nay là thành phố B), tỉnh Lâm Đồng. Tòa án cấp phúc thẩm hủy một phần bản án sơ thẩm và đình chỉ giải quyết đối với yêu cầu buộc Công ty D phải tiếp tục thực hiện việc góp vốn vào Công ty bất động sản đối với quyền sử dụng đất tại số 11 N nêu trên là đúng quy định tại điểm b khoản 1 Điều 299 Bộ luật Tố tụng dân sự. Tuy nhiên, Tòa án cấp phúc thẩm chấp nhận yêu cầu của Công ty bất động sản về việc thay đổi nội dung khởi kiện (từ yêu cầu tiếp tục thực hiện nghĩa vụ góp vốn thành yêu cầu chấm dứt việc góp vốn; đề nghị Ngân hàng trả số tiền đã nộp vào Trung tâm phát triển quỹ đất và lợi nhuận tương đương tiền lãi của số tiền này), ghi nhận người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là Ngân hàng trả cho Công ty bất động sản số tiền góp vốn là 13.925.560.307 đồng và buộc Ngân hàng trả cho Công ty bất động sản 30.852.529.262 đồng tiền lãi tính đến ngày 20/11/2023 trong khi yêu cầu này chưa được xem xét ở cấp sơ thẩm và các bên không có thỏa thuận ở cấp phúc thẩm là vượt quá phạm vi khởi kiện ban đầu theo quy định tại khoản 1 Điều 244 Bộ luật Tố tụng dân sự nên kháng nghị của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Hà Nội là có cơ sở.

[5] Tòa án cấp phúc thẩm nhận định Công ty D không thực hiện việc góp vốn vào Công ty bất động sản nên theo quy định tại khoản 3 Điều 84 Luật Doanh nghiệp 2005, Công ty D không còn là cổ đông của Công ty bất động sản, theo các văn bản của Ngân hàng thể hiện, dự án tại khu 6 B là đối tượng để góp vốn với Công ty bất động sản nên quan hệ tranh chấp trong vụ án là tranh chấp việc góp vốn triển khai thực hiện dự án. Tuy nhiên, tại khoản 3 Điều 84 Luật Doanh nghiệp 2005 chỉ quy định trường hợp cổ đông sáng lập không đóng đủ số cổ phần đăng ký mua và số cổ phần đó đã được huy động cho người khác mua thì cổ đông sáng lập chưa góp cổ phần theo đăng ký mới không còn là cổ đông của Công ty. Tại Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh do Sở kế hoạch và đầu tư thành phố H cấp cho Công ty bất động sản ngày 09/12/2009 thể hiện, Công ty D là cổ đông sáng lập với giá trị vốn góp 90.000.000.000 đồng (là quyền sử dụng các lô đất) tương đương 30% vốn điều lệ của Công ty bất động sản. Tại Báo cáo giải trình về quá trình thực hiện thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp số 06 BC-A ngày 29/02/2016 của Công ty bất động sản vẫn thể hiện Công ty D là cổ đông sáng lập với giá trị vốn góp 90.000.000.000 đồng tương đương 30% vốn điều lệ. Do đó, Tòa án cấp phúc thẩm căn cứ khoản 3 Điều 84 Luật Doanh nghiệp 2005 để xác định Công ty D không còn là cổ đông của Công ty bất động sản là không đúng. Theo quy định tại khoản 1 Điều 35; khoản 1 Điều 37 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015, tranh chấp này thuộc thẩm quyền giải quyết theo thủ tục sơ thẩm của Tòa án nhân dân cấp tỉnh. Tòa án nhân dân quận Đống Đa, thành phố Hà Nội thụ lý giải quyết theo thủ tục sơ thẩm vụ án này là vi phạm các quy định của pháp luật về thẩm quyền giải quyết vụ án. Vì vậy, kháng nghị của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Hà Nội đề nghị giao hồ sơ vụ án cho Tòa án nhân dân quận Đống Đa, thành phố Hà Nội giải quyết lại theo thủ tục sơ thẩm là không phù hợp.”