Miễn nhiệm, bãi nhiệm, thay thế và bổ sung thành viên Hội đồng quản trị được quy định như thế nào?
Miễn nhiệm, bãi nhiệm, thay thế và bổ sung thành viên Hội đồng quản trị được quy định như thế nào?
Luật sư cho tôi hỏi: Công ty tôi có 5 thành viên Hội đồng quản trị, trong đó có tôi và bạn của tôi là thành viên Hội đồng quản trị. Vì người bạn này không tham gia các hoạt động của Hội đồng quản trị trong thời hạn 06 tháng liên tục nên đã bị Đại hội đồng cổ đông bãi nhiệm và đồng thời, ra yêu cầu bầu bổ sung thành viên mới thay thế. Vì bản thân không hiểu rõ pháp luật về vấn đề này nên tôi muốn hỏi pháp luật quy định về quyền miễn nhiệm, bãi nhiệm, thay thế cũng như bổ sung thành viên Hội đồng quản trị như thế nào? Mong Luật sư hỗ trợ, giải đáp!
MỤC LỤC
1. Thành viên Hội đồng quản trị được quy định như thế nào?
Trả lời:
1. Thành viên Hội đồng quản trị được quy định như thế nào?
Thành viên Hội đồng quản trị là cá nhân được Đại hội đồng cổ đông bầu ra để tham gia vào Hội đồng quản trị. Theo quy định của Luật doanh nghiệp 2020, thành viên Hội đồng quản trị là một trong những đối tượng quản lý doanh nghiệp; có vai trò then chốt trong việc hoạch định chiến lược, giám sát hoạt động điều hành và định hướng phát triển lâu dài của công ty. Số lượng thành viên Hội đồng quản trị ở mỗi công ty cổ phần là khác nhau, nhưng phải luôn đảm bảo có ít nhất từ 03 đến 11 thành viên theo luật định. Để trở thành thành viên Hội đồng quản trị, cá nhân không những tuân thủ chặt chẽ điều kiện được quy định tại Điều 155 Luật Doanh nghiệp 2020 mà còn phải bảo đảm các tiêu chuẩn khác theo Điều lệ công ty.
2. Miễn nhiệm, bãi nhiệm, thay thế và bổ sung thành viên Hội đồng quản trị được quy định như thế nào?
Miễn nhiệm, bãi nhiệm, thay thế và bổ sung thành viên Hội đồng quản trị được quy định tại Điều 160 Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:
“Điều 160. Miễn nhiệm, bãi nhiệm, thay thế và bổ sung thành viên Hội đồng quản trị
1. Đại hội đồng cổ đông miễn nhiệm thành viên Hội đồng quản trị trong trường hợp sau đây:
a) Không có đủ tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định tại Điều 155 của Luật này;
b) Có đơn từ chức và được chấp thuận;
c) Trường hợp khác quy định tại Điều lệ công ty.
2. Đại hội đồng cổ đông bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị trong trường hợp sau đây:
a) Không tham gia các hoạt động của Hội đồng quản trị trong 06 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng;
b) Trường hợp khác quy định tại Điều lệ công ty.
3. Khi xét thấy cần thiết, Đại hội đồng cổ đông quyết định thay thế thành viên Hội đồng quản trị; miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị ngoài trường hợp quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều này.
4. Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông để bầu bổ sung thành viên Hội đồng quản trị trong trường hợp sau đây:
a) Số thành viên Hội đồng quản trị bị giảm quá một phần ba so với số quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp này, Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn 60 ngày kể từ ngày số thành viên bị giảm quá một phần ba;
b) Số lượng thành viên độc lập Hội đồng quản trị giảm xuống, không bảo đảm tỷ lệ theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 137 của Luật này;
c) Trừ trường hợp quy định tại điểm a và điểm b khoản này, Đại hội đồng cổ đông bầu thành viên mới thay thế thành viên Hội đồng quản trị đã bị miễn nhiệm, bãi nhiệm tại cuộc họp gần nhất.”
Có thể thấy, quy định về miễn nhiệm, bãi nhiệm, thay thế và bổ sung thành viên Hội đồng quản trị thể hiện nguyên tắc linh hoạt nhưng chặt chẽ trong công tác quản lý và vận hành doanh nghiệp.
Thứ nhất, pháp luật cho phép công ty cổ phần quyết định miễn nhiệm thành viên Hội đồng quản trị trong các trường hợp sau:
- Một là, cá nhân không còn đủ tiêu chuẩn và điều kiện trở thành thành viên Hội đồng quản trị theo quy định tại Điều 155 Luật Doanh nghiệp 2020;
- Hai là, có đơn từ chức và được chấp thuận. Đây là trường hợp đặc biệt bởi việc từ chức xuất phát từ ý chí của thành viên và được chủ thể có thẩm quyền chấp thuận. Lí do từ chức có thể khác nhau, phụ thuộc vào điều kiện và hoàn cảnh thực tế. So với Luật Doanh nghiệp 2014, quy định không chỉ là nội dung kế thừa Điều 156 về miễn nhiệm, bãi nhiệm và bổ sung thành viên Hội đồng quản trị mà còn thể hiện rõ điểm tiến bộ, đó là việc từ chức của thành viên phải được chấp thuận.
Thứ hai, Đại hội đồng cổ đông cũng được quyền bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị. Pháp luật về doanh nghiệp không định nghĩa cụ thể thế nào là bãi nhiệm; nhưng căn cứ vào quy định khác liên quan, có thể hiểu, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị là việc cá nhân không được tiếp tục giữ vị trí thành viên Hội đồng quản trị khi chưa hết nhiệm kỳ. Cụ thể, thành viên Hội đồng quản trị bị bãi nhiệm khi:
- Không tham gia các hoạt động của Hội đồng quản trị trong thời hạn 06 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng.
- Rơi vào trường hợp khác được quy định tại Điều lệ công ty.
Thứ ba, nhằm để kiện toàn bộ máy quản lý đạt chất lượng và hiệu quả, ngoài 2 cơ chế được phân tích trên, thành viên Hội đồng quản trị còn có thể bị thay thế bởi quyết định của Đại hội đồng cổ đông nếu Đại hội đồng cổ đông xét thấy cần thiết.
Trong trường hợp thay đổi cơ cấu tổ chức của Hội đồng quản trị làm giảm số lượng thành viên Hội đồng quản trị, thành viên độc lập Hội đồng quản trị theo một tỷ lệ nhất định thì Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông để bầu bổ sung thành viên Hội đồng quản trị. Trong trường hợp đã miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị thì Đại hội đồng cổ đông có trách nhiệm bầu ra thành viên mới thay thế cho các thành viên đã bị miễn nhiệm, bãi nhiệm trước đó tại cuộc họp gần nhất.
Có thể thấy, cơ chế miễn nhiệm, bãi nhiệm, thay thế và bổ sung thành viên Hội đồng quản trị không chỉ giúp công ty kịp thời điều chỉnh, thay đổi nhân sự không phù hợp với tình hình hoạt động của công ty mà còn góp phần củng cố năng lực quản lý, duy trì tính minh bạch và nâng cao hiệu quả hoạt động của Hội đồng quản trị, qua đó bảo vệ quyền lợi chính đáng của các cổ đông và bảo đảm sự phát triển bền vững của doanh nghiệp.
Trân trọng./.