Cổ tức là gì? Cổ phần ưu đãi cổ tức và quyền của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức được quy định như thế nào?
Cổ tức là gì? Cổ phần ưu đãi cổ tức và quyền của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức được quy định như thế nào?
Luật sư cho tôi hỏi: Công ty tôi được thành lập với vốn điều lệ 100 tỷ đồng, gồm hai loại cổ phần: Cổ phần phổ thông và cổ phần ưu đãi cổ tức. Theo Điều lệ công ty, cổ phần ưu đãi cổ tức được trả cổ tức cố định 15%/năm và được chia thêm cổ tức thưởng nếu công ty có lợi nhuận vượt kế hoạch. Sau hai năm hoạt động, do kết quả kinh doanh giảm sút, Hội đồng quản trị quyết định không chi trả cổ tức cố định cho cổ đông sở hữu loại cổ phần này. Nhóm cổ đông ưu đãi phản đối, cho rằng công ty vi phạm quyền được nhận cổ tức theo cam kết và quy định của pháp luật. Do đó, cho tôi hỏi pháp luật quy định về vấn đề này như thế nào? Và hiện nay, cổ tức được quy định ra sao? Mong Luật sư hỗ trợ, giải đáp!
MỤC LỤC
Trả lời:
1. Cổ tức là gì?
Trong hoạt động của công ty cổ phần, cổ tức là một trong những yếu tố thể hiện rõ nhất mối quan hệ lợi ích giữa doanh nghiệp và cổ đông. Do vậy, để có thể hiểu một cách rõ ràng và chính xác về khái niệm cổ tức, khoản 5 Điều 4 Luật Daonh nghiệp 2020 sửa đổi, bổ sung 2025 quy định cụ thể như sau:
“Điều 4. Giải thích từ ngữ
Trong Luật này, các từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:
...
5. Cổ tức là khoản lợi nhuận sau thuế được trả cho mỗi cổ phần bằng tiền hoặc bằng tài sản khác.”
Như vậy, có thể hiểu rằng sau khi hoàn thành nghĩa vụ thuế, nghĩa vụ tài chính khác, trích lập các quỹ và bù đắp lỗ trước đó theo quy định, phần lợi nhuận còn lại được phân chia cho các cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần; đó chính là cổ tức. Việc chi trả cổ tức không chỉ phản ánh hiệu quả hoạt động kinh doanh của công ty mà còn thể hiện cam kết minh bạch và trách nhiệm của công ty đối với các cổ đông và nhà đầu tư của mình.
2. Cổ phần ưu đãi cổ tức và quyền của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức được quy định như thế nào?
Cổ phần ưu đãi cổ tức và quyền của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức được quy định tại Điều 117 Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:
“Điều 117. Cổ phần ưu đãi cổ tức và quyền của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức
1. Cổ phần ưu đãi cổ tức là cổ phần được trả cổ tức với mức cao hơn so với mức cổ tức của cổ phần phổ thông hoặc mức ổn định hằng năm. Cổ tức được chia hằng năm gồm cổ tức cố định và cổ tức thưởng. Cổ tức cố định không phụ thuộc vào kết quả kinh doanh của công ty. Mức cổ tức cố định cụ thể và phương thức xác định cổ tức thưởng được ghi rõ trong cổ phiếu của cổ phần ưu đãi cổ tức.
2. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức có quyền sau đây:
a) Nhận cổ tức theo quy định tại khoản 1 Điều này;
b) Nhận phần tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần tại công ty sau khi công ty đã thanh toán hết các khoản nợ, cổ phần ưu đãi hoàn lại khi công ty giải thể hoặc phá sản;
c) Quyền khác như cổ đông phổ thông, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này.
3. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức không có quyền biểu quyết, dự họp Đại hội đồng cổ đông, đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát, trừ trường hợp quy định tại khoản 6 Điều 148 của Luật này.”
Dẫn chiếu đến quy định về điều kiện để nghị quyết Đại hội đồng cổ đông được thông qua tại khoản 6 Điều 148 Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:
“Điều 148. Điều kiện để nghị quyết Đại hội đồng cổ đông được thông qua
6. Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông về nội dung làm thay đổi bất lợi quyền và nghĩa vụ của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi chỉ được thông qua nếu được số cổ đông ưu đãi cùng loại dự họp sở hữu từ 75% tổng số cổ phần ưu đãi loại đó trở lên tán thành hoặc được các cổ đông ưu đãi cùng loại sở hữu từ 75% tổng số cổ phần ưu đãi loại đó trở lên tán thành trong trường hợp thông qua nghị quyết dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản.”
Như vậy, cổ phần ưu đãi cổ tức là loại cổ phần giúp cổ đông nhận được cổ tức cao hơn so với mức cổ tức của cổ phần phổ thông hoặc mức ổn định hằng năm. Cổ tức được chia hằng năm bao gồm phần cổ tức cố định và cổ tức thưởng theo quy định. Trong đó, cổ tức cố định không phụ thuộc vào kết quả kinh doanh của công ty và căn cứ vào mức cổ tức cố định được ghi nhận cụ thể trong Điều lệ công ty để công ty chi trả cho các cổ đông và nhà đầu tư của mình. Để bảo đảm tính công bằng, minh bạch, tại Điều lệ công ty cũng phải quy định rõ phương thức xác định cổ tức thưởng.
Khi sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ đông công ty có các quyền hạn nhất định như sau:
- Nhận cổ tức với mức cao hơn so với mức cổ tức của cổ phần phổ thông hoặc mức ổn định hằng năm;
- Nhận phần tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần tại công ty sau khi công ty đã thanh toán hết các khoản nợ, cổ phần ưu đãi hoàn lại khi công ty giải thể hoặc phá sản;
- Quyền khác như cổ đông phổ thông. Tuy nhiên, cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức không có quyền biểu quyết, tham dự họp Đại hội đồng cổ đông, đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát, trừ các trường hợp quy định tại khoản 6 Điều 148 Luật Doanh nghiệp 2020.
Từ những phân tích trên, có thể thấy tuy bị hạn chế về quyền quản trị nhưng cổ phần ưu đãi cổ tức lại mang đến sự bảo đảm về lợi nhuận và mức độ an toàn tài chính cao hơn cổ phần phổ thông. Việc quy định rõ ràng phạm vi quyền và hạn chế này không chỉ củng cố sự minh bạch trong công tác quản trị mà còn góp phần bảo đảm tính công bằng giữa các nhóm cổ đông trong công ty.
Trân trọng./.