Vụ tranh chấp về việc mua bán hàng hóa (thảm) giữa Công ty cổ phần Claimant với Công ty cổ phần “H. “P”. P., a.s” xét xử tạiTòa án Tối cao CH Séc

1. Các bên tranh chấp

Nguyên đơn: Công ty cổ phần Claimant (Bên bán). 

Bị đơn: Công ty cổ phần “H. “P”. P., a.s”. 

Cơ quan giải quyết tranh chấp: Tòa án Tối cao CH Séc.

2. Diễn biến tranh chấp 

Ngày 20/01/1998, bên mua đã có đơn đặt hàng bên bán về việc mua một số lượng thảm, trong đơn đặt hàng đã nêu một số chi tiết về giá cả, số lượng và mục đích sử dụng của thảm (cụ thể là thảm đặt trong phòng khách sạn, hành lang, cầu thang). Thảm đã được chuyển đến và được nhận bởi bên mua. Bên mua tuy nhiên đã chưa thanh toán tiền theo hoá đơn đã được lập. Do các khiếm khuyết không thể khắc phục của thảm đã được xác định bởi bên mua sau khi giao hàng, bên bán đã trừ một phần số tiền phải trả.

Tuy nhiên, sau khi thảm được đưa vào sử dụng, bên mua đã phát hiện ra các khiếm khuyết khác. Các khiếm khuyết này liên quan đến việc bung sợi thảm khiến cho thảm ngày càng bị rời và kém bền. Bên mua đã thông báo những khiếm khuyết này cho bên bán và tiếp tục yêu cầu giảm giá hàng hóa so với giá mua trên hợp đồng. 

Bên bán sau đó đã kiện ra Tòa yêu cầu bên mua thanh toán số tiền 156.420,30 CZK cộng với lãi suất và bồi hoàn chi phí tố tụng. 

Tòa án sơ thẩm đã bác bỏ yêu cầu của bên bán. Bên bán sau đó đã kháng cao lên Tòa phúc thẩm và Tòa phúc thẩm đã chấp thuận yêu cầu của bên bán, bác phán quyết của Tòa sơ thẩm. Bên mua sau đó đã kháng cáo lên Tòa tối cao. Tòa tối cao đã phán quyết chấp thuận quyết định của Tòa phúc thẩm, bác kháng cáo của bên mua.

3. Phân tích và phán quyết của Tòa án

Tranh chấp hợp đồng liên quan đến việc xác định bên bán có hay không vi phạm Điều 35 CISG về hàng hóa có phù hợp. Trong đó, phán quyết của các Tòa án tập trung vào việc làm rõ chất lượng của thảm trong đơn đặt hàng của các bên được xác định theo tiêu chí nào để làm cơ sở phán quyết thảm có phù hợp với hợp đồng theo nghĩa của Điều 35 CISG không. Lập luận của các Tòa xoay quanh việc vận dụng Điều 35 (1), Điều 35 (2) (a) và Điều 35 (2) (b). 

3.1. Nhận định của Tòa cấp sơ thẩm

Tòa án cấp sơ thẩm cho rằng bên bán và bên mua đã ký kết hợp đồng mua bán, với nội dung là giao thảm cho các cơ sở yêu cầu thảm có độ bền cao. Hàng hóa được giao bởi bên bán không có tính chất này. Vì Tòa sơ thẩm đã xác định chất lượng của thảm theo chất lượng tiêu chuẩn của thảm dùng trong khách sạn. Cụ thể, Tòa án đã chấp nhận báo cáo kiểm định của Viện chuyên gia dệt may ở thành phố Brno về chất lượng của thảm. Dựa trên tuyên bố của chuyên gia này, Tòa án cấp sơ thẩm đã khẳng định rằng "chất lượng thảm được giao không đáp ứng các tiêu chuẩn đặt ra cho thảm được thiết kế để chịu được các điều kiện của cơ sở lưu trú theo yêu cầu đối với hạng M3 theo tiêu chuẩn kỹ thuật SN EN 1307”.

Với lý do này, bên mua đã dựa trên Điều 50 của Công ước CISG để yêu cầu bên bán giảm giá mua theo tỷ lệ tương đương với giá trị mà hàng hóa thực sự được giao tại thời điểm giao hàng với giá trị mà hàng hóa phù hợp sẽ có tại thời điểm đó. Tòa án sơ thẩm đã chấp thuận yêu cầu của bên mua đề nghị bên bán thanh toán 156.420,30 CZK cộng với lãi suất và bồi hoàn chi phí tố tụng. 

3.2. Nhận định của Tòa án phúc thẩm 

Bên bán đã kháng cáo lên Tòa phúc thẩm. Tòa phúc thẩm đã đồng ý với phán quyết của Tòa án cấp sơ thẩm rằng các bên đã có giao kết hợp đồng theo Điều 18 (3) của CISG. Trên cơ sở đơn đặt hàng của bên mua, hai bên đã ký kết thỏa thuận mua bán và theo thỏa thuận này, hàng hóa được giao phải tuân thủ các yêu cầu được quy định trong đơn đặt hàng về số lượng, chất lượng và mô tả của chúng như được quy định trong Điều 35 (1) CISG.

Theo đơn đặt hàng, bên mua đã đặt thảm ADOS. Trong thông số kỹ thuật kèm theo đơn đặt hàng, bên mua đã đề cập có số lượng thảm ADOS cần và kích thước từng thảm sẽ theo kích thước của những nơi mà thảm được đặt. Bên mua cũng cung cấp thông tin khá chi tiết về các thông số kỹ thuật khác như thiết kế, màu sắc, hình thêu, v.v., cho từng loại tấm thảm. 

Tòa phúc thẩm thấy rằng các tài liệu này cấu thành một đề nghị thích hợp để ký kết hợp đồng trong đó yêu cầu chất lượng được nêu rõ bằng yêu cầu "thảm loại ADOS". Tòa phúc thẩm phán quyết rằng việc xác định những tấm thảm này bằng tên thương mại của chúng bao gồm một đặc điểm kỹ thuật chính xác về chất lượng của chúng. Nếu thảm ADOS không phải là "loại thảm bền", thì không thể tranh luận rằng chúng phải đáp ứng điều kiện của loại thảm bền. Trái với Tòa án cấp sơ thẩm, Tòa phúc thẩm không cho rằng các thông số chất lượng của thảm ADOS không đồng nghĩa với tiêu chí mà các thảm phải "đáp ứng được" theo các điều kiện để được đặt trong cơ sở khách sạn.

Tòa phúc thẩm kết luận rằng các thông số kỹ thuật được đưa ra trong đơn đặt hàng trong đó bên mua đã mô tả diện tích thiết kế cụ thể của nơi dự kiến đặt thảm như cầu thang v.v. cho thấy nơi đặt thảm được đề cập trong đơn đặt hàng là liên quan đến đến kích thước của các cơ sở nơi chúng sẽ được đặt, không liên quan đến các điều kiện phù hợp của thảm cho một mục đích cụ thể. Lập luận này được chứng minh bởi tình tiết là đơn hàng mặc dù yêu cầu cụ thể màu sắc, thiết kế và chiều rộng mong muốn, nhưng không nêu rõ cụ thể nơi những tấm thảm này sẽ được đặt. Do đó, Tòa phúc thẩm cho rằng việc giao thảm ADOS không và không thể được coi là phải giao "thảm bền" và do đó không cấu thành việc bên bán không thực hiện đúng nghĩa vụ theo hợp đồng.

Tòa phúc thẩm cũng xem xét lập luận của bên mua về việc thảm bị tuột chỉ là không đáp ứng tiêu chí "thảm bền". Về mặt này, Tòa phúc thẩm phán quyết rằng bên mua đã không gửi bằng chứng liên quan đó. Hơn nữa, khi tuyên bố hàng hoá không phù hợp, bên mua đã không coi khiếm khuyết này là một sự không phù hợp với chất lượng thảm ADOS, mà là không phù hợp với các loại thảm theo tiêu chuẩn của các cơ sở khách sạn. 

Do đó, Tòa án phúc thẩm đã thay đổi phán quyết của Tòa án cấp sơ thẩm theo hướng, Tòa phúc thẩm đã ra lệnh cho bên mua trả cho bên bán 156,420,30 CZK nhưng hủy bỏ phán quyết về việc trả lãi và, vẫn giữ nguyên khoản bồi hoàn phí tố tụng.

3.3. Nhận định của Tòa án tối cao

Bên mua sau đó đã nộp đơn kháng cáo phán quyết của Tòa án phúc thẩm lên Tòa án tối cao vì cho rằng Tòa án phúc thẩm đã diễn giải sai về tiêu chuẩn của hàng hóa, bỏ qua việc xác định ai phải chịu trách nhiệm chứng minh hàng hóa không phù hợp cũng như việc Tòa án phúc thẩm không xem xét các bối cảnh liên quan đến việc ký kết hợp đồng khi giải thích ý chí của các bên và nội dung của hợp đồng.

Bên mua lập luận rằng Tòa phúc thẩm là không hợp lý khi phán quyết rằng thảm không cần phải có bản chất "bền" chỉ dựa trên lời khai của bên bán. Trong mọi trường hợp, không thể suy ra rằng khi bên mua đặt mua thảm ADOS, bên mua đã đặt mua thảm "không bền" và bên mua đã biết về thực tế đó khi đặt hàng.

Ngoài ra, liên quan đến bối cảnh ký kết hợp đồng, bên mua lập luận rằng nếu bên mua muốn bày tỏ rằng bên mua chỉ muốn một số lượng mét vuông hàng hóa nhất định, như Tòa án phúc thẩm đã phán quyết, thì bên mua sẽ không nêu trong đơn đặt hàng nơi đặt thảm và mục đích sử dụng của chúng. Yếu tố quyết định, theo quan điểm của bên mua là sự kiện đơn đặt hàng có quy định thông tin về nơi đặt thảm, và đó chính là ngụ ý rõ ràng về mục đích sử dụng của thảm.

Ở đây, trong trường hợp này, bên mua đã đề cập đến Điều 8 (3) của CISG, trong đó nêu rõ rằng “Khi xác định ý muốn của một bên hoặc cách hiểu của một người có lý trí sẽ hiểu thế nào, cần phải tính đến mọi tình tiết liên quan, kể cả các cuộc đàm phán, mọi thực tế mà các bên đã có trong mối quan hệ tương hỗ của họ, các tập quán và mọi hành vi sau đó của hai bên”. Áp dụng nguyên tắc này cho trường hợp vụ việc đang tranh chấp, điều quan trọng cần lưu ý là, sau khi giao thảm, bên mua đã lưu ý bên bán về khuyết điểm của thảm, cụ thể là thảm đã bị bong sợi quá mức. Trong khi phủ nhận sự phù hợp của khiếm khuyết đó, bên bán đã khẳng định rằng khiếm khuyết này xuất hiện khi thảm được đặt xuống nhưng không bao giờ phản đối rằng thảm không phù hợp để sử dụng trong khuôn viên khách sạn.

Từ những điều này, bên mua cho rằng bên bán đã nhận thức rõ nơi đặt thảm và do đó, rõ ràng là bên mua sẽ không đặt mua thảm không phù hợp với khuôn viên khách sạn. Vì thế, trong trường hợp này, bên mua cho rằng hàng hóa bị coi là không phù hợp với hợp đồng và trách nhiệm chứng minh là của bên bán trong trường hợp này theo Điều 35 (2) (b) CISG quy định rằng “Hàng không thích hợp cho bất kỳ mục đích cụ thể nào mà người bán đã trực tiếp hoặc gián tiếp biết được vào lúc ký hợp đồng, trừ trường hợp nếu căn cứ vào các hoàn cảnh cụ thể có thể thấy rằng không dựa vào ý kiến hay sự phán đoán của người bán hoặc nếu đối với họ làm như thế là không hợp lý”.

Bên bán đã không bày tỏ ý kiến của mình về kháng cáo này. 

Phán quyết của Tòa án Tối cao

Tòa án tối cao đã không đồng tình với lập luận của bên mua. Tòa tối cao cho rằng thỏa thuận giữa các bên về nơi vận chuyển hàng hóa đến trong hợp đồng không thể được coi là một yếu tố xem xét đến khiếm khuyết của hàng hóa theo cách lập luận của bên mua. Việc xem xét vụ án của Tòa án phúc thẩm được coi là không chính xác khi tòa phúc thẩm áp dụng một quy phạm pháp luật không chính xác cho một trường hợp cụ thể hoặc áp dụng đúng quy tắc pháp lý nhưng giải thích sai hoặc áp dụng sai cho một trường hợp cụ thể.

Trong vụ việc này, Tòa phúc thẩm đã kết luận rằng thỏa thuận mua bán giữa các bên thỏa mãn quy định tại Điều 18 của CISG khi bên mua đã nêu rõ đối tượng giao hàng trong đơn đặt hàng của bên mua và bên bán sau đó đã chấp nhận đơn đặt hàng này thông qua việc bên bán đã gửi hàng hóa theo đơn đặt hàng cho bên mua. Số lượng, chất lượng và mô tả hàng hóa theo nghĩa của Điều 35 của CISG đã được quy định cụ thể tại đơn đặt hàng này. Bên mua đã nêu rõ thêm rằng bên mua đã yêu cầu thảm ADOS, ngụ ý về chất lượng cụ thể của thảm.

 Về thực tế rằng các bên không có một tuyên bố hay đưa ra bất kỳ chứng cứ nào trong quá trình tố tụng rằng các bên sẽ thương lượng về chất lượng thảm khác với yêu cầu của bên mua đã nêu trong đơn đặt hàng, Tòa phúc thẩm đã lập luận rằng nếu thảm ADOS không phải là loại thảm "bền" thì không thể kết luận rằng chúng phải đáp ứng các tiêu chuẩn cần thiết cho loại thảm đó.

Tòa án tối cao đồng ý với lập luận này của Tòa phúc thẩm. Trong trường hợp này, các bên, theo hợp đồng mua bán thỏa mãn Điều 18 (3) của CISG khi hàng hóa theo yêu cầu đã được chuyển đến cho bên mua, đã đồng ý giao thảm ADOS với giá 590 SKK mỗi mét vuông. Do đó, theo Điều 35 (1) CISG,  chất lượng của hàng hóa đã được thỏa thuận. Thảm có chất lượng như thỏa thuận đã được giao cho bên mua. 

Điều 35 (2) của CISG không được áp dụng trong trường hợp này vì người bán không chịu trách nhiệm đối với sự không phù hợp của hàng hóa trong trường hợp bên mua đã xác định loại hàng hóa hoặc thông số cụ thể mà hàng hóa cần phải có. Do đó, bên mua cũng không có quyền yêu cầu bất kỳ khoản giảm giá hàng nào theo Điều 50 CISG. 

Trên cơ sở này, Tòa án Tối cao bác bỏ kháng cáo của bên mua, bên mua phải chịu các chi phí tố tụng và bên bán không phát sinh bất kỳ chi phí nào.

Phán quyết của Tòa tối cao là phán quyết chung thẩm./.

*Lưu ý: Căn cứ tham khảo dựa trên các Điều 8, 18, 32, 35 và 50 CISG.

“Ðiều 8

1. Nhằm phục vụ Công ước này, tuyên bố và cách xử sự khác của một bên được giải thích theo đúng ý định của họ nếu bên kia đã biết hoặc không thể không biết ý định ấy.

2. Nếu điểm trên không được áp dụng thì tuyên bố cách xử sự khác của một bên được giải thích theo nghĩa mà một người có lý trí, nếu người đó được đặt vào vị trí của phía bên kia trong những hoàn cảnh tương tự cũng sẽ hiểu như thế.

3. Khi xác định ý muốn của một bên hoặc cách hiểu của một người có lý trí sẽ hiểu thế nào, cần phải tính đến mọi tình tiết liên quan, kể cả các cuộc đàm phán, mọi thực tế mà các bên đã có trong mối quan hệ tương hỗ của họ, các tập quán và mọi hành vi sau đó của hai bên.”

“Ðiều 18

1. Một lời tuyên bố hay một hành vi khác của người được chào hàng biểu lộ sự đồng ý với chào hàng cấu thành chấp nhận chào hàng. Sự im lặng hoặc bất hợp tác vì không mặc nhiên có giá trị một sự chấp nhận.

2. Chấp nhận chào hàng có hiệu lực từ khi người chào hàng nhận được chấp nhận. Chấp thuận chào hàng không phát sinh hiệu lực nếu sự chấp nhận ấy không được gửi tới người chào hàng trong thời hạn mà người này đã quy định trong chào hàng, hoặc nếu thời hạn đó không được quy định như vậy, thì trong một thời hạn hợp lý, xét theo các tình tiết của sự giao dịch, trong đó có xét đến tốc độ của các phương tiện liên lạc do người chào hàng sử dụng. Một chào hàng bằng miệng phải được chấp nhận ngay trừ phi các tình tiết bắt buộc ngược lại.

3. Tuy nhiên nếu do hiệu lực của chào hàng hoặc do thực tiễn đã có giữa hai bên trong mối quan hệ tương hỗ hoặc tập quán thì người được chào hàng có thể chứng tỏ sự chấp thuận của mình bằng cách làm một hành vi nào đó như hành vi liên quan đến việc gửi hàng hay trả tiền chẳng hạn dù họ không thông báo cho người chào hàng thì chấp nhận chào hàng chỉ có hiệu lực từ khi những hành vi đó được thực hiện với điều kiện là những hành vi đó phải được thực hiện trong thời hạn đã quy định tại điểm trên.”

“Ðiều 32

1. Nếu chiếu theo hợp đồng hay công ước này, người bán giao hàng cho một người chuyên chở, và nếu hàng không được cá biệt hoá một cách rõ ràng dành cho mục đích của hợp đồng bằng cách ghi ký mã hiệu trên hàng hoá, bằng các chứng từ chuyên chở hay bằng một cách khác, thì người bán phải thông báo cho người mua biết về việc họ đã gửi hàng kèm theo chỉ dẫn về hàng hoá.

2. Nếu người bán có nghĩa vụ phải thu xếp việc chuyên chở hàng hoá, thì họ phải ký kết các hợp đồng cần thiết để việc chuyên chở được thực hiện tới đích, bằng các phương tiện chuyên chở thích hợp với hoàn cảnh cụ thể và theo các điều kiện thông thường đối với phương thức chuyên chở.

3. Nếu người bán không có nghĩa vụ phải bảo hiểm hàng hoá trong quá trình hàng chuyên chở, thì họ phải cung cấp cho người mua, nếu người này yêu cầu, mọi thông tin cần thiết mà họ có thể giúp người mau ký kết hợp đồng bảo hiểm.”

“Ðiều 35

1. Người bán giao hàng đúng số lượng, phẩm chất và mô tả như quy định trong hợp đồng, và đúng bao bì hay đóng gói như hợp đồng yêu cầu.

2. Ngoại trừ những trường hợp đã được các bên thỏa thuận khác, hàng hóa bị coi là không phù hợp với hợp đồng nếu:

a. Hàng hóa không thích hợp cho các mục đích sử dụng mà các hàng hóa cùng loại vẫn thường đáp ứng.

b. Hàng không thích hợp cho bất kỳ mục đích cụ thể nào mà người bán đã trực tiếp hoặc gián tiếp biết được vào lúc ký hợp đồng, trừ trường hợp nếu căn cứ vào các hoàn cảnh cụ thể có thể thấy rằng không dựa vào ý kiến hay sự phán đoán của người bán hoặc nếu đối với họ làm như thế là không hợp lý.

c. Hàng không có các tính chất của hàng mẫu hoặc kiểu dáng mà người bán đã cung cấp cho người mua.

d. Hàng không được đóng phong bì theo cách thông thường cho những hàng cùng loại hoặc, nếu không có cách thông thường, thì bằng cách thích hợp để giữ gìn và bảo vệ hàng hoá đó

3. Người bán không chịu trách nhiệm về việc giao hàng không đúng hợp đồng như đã nêu trong các điểm từ a đến d của khoản trên nếu như người mua đã biết hoặc không thể không biết về việc hàng không phù hợp vào lúc ký kết hợp đồng.”

và

“Ðiều 50

Trong trường hợp hàng hóa không phù hợp với hợp đồng, dù tiền hàng đã được trả hay chưa người mua có thể giảm giá hàng theo tỷ lệ căn cứ vào sự sai biệt giữa giá trị thực của hàng hóa vào lúc giao hàng và giá trị của hàng hóa nếu hàng phù hợp hợp đồng vào lúc giao hàng. Tuy nhiên, nếu người bán loại trừ mọi thiếu sót trong việc thực hiện nghĩa vụ chiếu theo điều 37 hoặc điều 48 hoặc nếu người mua từ chối chấp nhận việc thực hiện của người bán chiếu theo các điều này thì người mua không được giảm giá hàng.”