Tài sản góp vốn là gì? Loại tài sản nào cần định giá khi góp vốn? Quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ có được dùng để góp vốn vào doanh nghiệp không?
Luật sư cho tôi hỏi: Tài sản góp vốn là gì? Loại tài sản nào cần định giá khi góp vốn? Quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ có được dùng để góp vốn vào doanh nghiệp không? Xin cảm ơn!
MỤC LỤC
2. Loại tài sản nào cần định giá khi góp vốn?
3. Quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ có được dùng để góp vốn vào doanh nghiệp không?
3.1. Góp vốn bằng quyền sử dụng đất
3.2. Góp vốn bằng quyền sở hữu trí tuệ
Trả lời:
1.Tài sản góp vốn là gì?
Căn cứ quy định khoản 1 Điều 34 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về tài sản góp vốn như sau:
“Điều 34. Tài sản góp vốn
1. Tài sản góp vốn là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam.”
Chỉ cá nhân, tổ chức là chủ sở hữu hợp pháp hoặc có quyền sử dụng hợp pháp đối với tài sản quy định tại khoản 1 Điều 34 Luật Doanh nghiệp 2020 mới có quyền sử dụng tài sản đó để góp vốn theo quy định của pháp luật.
Nói một cách đơn giản, tài sản góp vốn là bất kỳ tài sản nào mà một cá nhân hoặc tổ chức sử dụng để đầu tư vào một doanh nghiệp. Điều quan trọng là tài sản đó phải có thể định giá được bằng tiền Việt Nam.
2. Loại tài sản nào cần định giá khi góp vốn?
Theo Điều 36 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định:
“Điều 36. Định giá tài sản góp vốn
1. Tài sản góp vốn không phải là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng phải được các thành viên, cổ đông sáng lập hoặc tổ chức thẩm định giá định giá và được thể hiện thành Đồng Việt Nam.
2. Tài sản góp vốn khi thành lập doanh nghiệp phải được các thành viên, cổ đông sáng lập định giá theo nguyên tắc đồng thuận hoặc do một tổ chức thẩm định giá định giá. Trường hợp tổ chức thẩm định giá định giá thì giá trị tài sản góp vốn phải được trên 50% số thành viên, cổ đông sáng lập chấp thuận.
Trường hợp tài sản góp vốn được định giá cao hơn so với giá trị thực tế của tài sản đó tại thời điểm góp vốn thì các thành viên, cổ đông sáng lập cùng liên đới góp thêm bằng số chênh lệch giữa giá trị được định giá và giá trị thực tế của tài sản góp vốn tại thời điểm kết thúc định giá; đồng thời liên đới chịu trách nhiệm đối với thiệt hại do cố ý định giá tài sản góp vốn cao hơn giá trị thực tế.
3. Tài sản góp vốn trong quá trình hoạt động do chủ sở hữu, Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh, Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần và người góp vốn thỏa thuận định giá hoặc do một tổ chức thẩm định giá định giá. Trường hợp tổ chức thẩm định giá định giá thì giá trị tài sản góp vốn phải được người góp vốn và chủ sở hữu, Hội đồng thành viên hoặc Hội đồng quản trị chấp thuận.
Trường hợp tài sản góp vốn được định giá cao hơn giá trị thực tế của tài sản đó tại thời điểm góp vốn thì người góp vốn, chủ sở hữu, thành viên Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh, thành viên Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần cùng liên đới góp thêm bằng số chênh lệch giữa giá trị được định giá và giá trị thực tế của tài sản góp vốn tại thời điểm kết thúc định giá; đồng thời liên đới chịu trách nhiệm đối với thiệt hại do việc cố ý định giá tài sản góp vốn cao hơn giá trị thực tế.”
Tóm lại, bất kỳ tài sản nào không thuộc các loại tiền tệ hoặc vàng đều cần phải được định giá để có thể xác định giá trị góp vốn vào doanh nghiệp.
3. Quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ có được dùng để góp vốn vào doanh nghiệp không?
3.1. Góp vốn bằng quyền sử dụng đất
Căn cứ khoản 22 Điều 3 Luật Đất đai 2024 quy định:
“Điều 3. Giải thích từ ngữ
Trong Luật này, các từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:
…
22. Góp vốn bằng quyền sử dụng đất là sự thỏa thuận giữa các bên về chuyển quyền sử dụng đất thông qua việc góp quyền sử dụng đất để tạo thành vốn điều lệ của tổ chức kinh tế, bao gồm góp vốn để thành lập tổ chức kinh tế hoặc góp thêm vốn điều lệ của tổ chức kinh tế đã được thành lập.
Như vậy, quyền sử dụng đất là một loại tài sản hợp pháp có thể được dùng để góp vốn vào doanh nghiệp, nhưng cần đảm bảo tuân thủ các quy định về định giá và thủ tục pháp lý.
3.2. Góp vốn bằng quyền sở hữu trí tuệ
Theo quy định tại khoản 1 Điều 4 Luật Sở hữu trí tuệ 2005 quy định:
“Điều 4. Giải thích từ ngữ
Trong Luật này, các từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:
1. Quyền sở hữu trí tuệ là quyền của tổ chức, cá nhân đối với tài sản trí tuệ, bao gồm quyền tác giả và quyền liên quan đến quyền tác giả, quyền sở hữu công nghiệp và quyền đối với giống cây trồng.”
Theo đó, quyền sở hữu trí tuệ là một loại tài sản và có thể được dùng để góp vốn, tuy nhiên cần phải đảm bảo đáp ứng các điều kiện:
(i) Quyền sở hữu trí tuệ phải có Giấy tờ xác nhận quyền sở hữu của cơ quan Nhà nước có thẩm quyền;
(ii) Quyền sở hữu trí tuệ phải do chủ sở hữu (người đứng tên trên văn bằng bảo hộ hoặc người được cơ quan có thẩm quyền cấp giấy tờ xác nhận quyền sở hữu trí tuệ) góp vốn.
Trân trọng./.
