Thủ tục đăng ký phát hành cổ phiếu để hoán đổi theo hợp đồng hợp nhất, sáp nhập - cấp Trung ương

1. Trình tự thực hiện

Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ theo quy định pháp luật.

Bước 2: Tổ chức phát hành nộp hồ sơ đăng ký phát hành cổ phiếu để hoán đổi theo hợp đồng hợp nhất sáp nhập cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (UBCKNN).

Bước 3: UBCKNN tiếp nhận, xem xét hồ sơ.

Bước 4: Sau khi nhận đầy đủ hồ sơ hợp lệ, UBCKNN cấp Giấy chứng nhận đăng ký phát hành cổ phiếu để hoán đổi theo hợp đồng hợp nhất, sáp nhập. Trường hợp từ chối, UBCKNN phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.

Bước 5: Nhận kết quả.

2. Cách thức thực hiện

Trực tiếp tại Bộ phận Một cửa; Thông qua dịch vụ bưu chính công ích theo quy định của Thủ tướng Chính phủ; Trực tuyến tại Cổng Dịch vụ công quốc gia.

3. Thành phần hồ sơ

- Giấy đăng ký phát hành theo Mẫu số 13, Mẫu số 14 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định 155/2020/NĐ-CP.

- Bản cáo bạch theo quy định tại Điều 19 Luật Chứng khoán.

- Quyết định của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty của các công ty tham gia hợp nhất, sáp nhập thông qua phương án hợp nhất, sáp nhập; phương án phát hành cổ phiếu để hoán đổi và phương án hoạt động kinh doanh sau hợp nhất, sáp nhập; thông qua việc niêm yết hoặc đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch chứng khoán.

- Hợp đồng hợp nhất, sáp nhập.

- Dự thảo Điều lệ công ty hợp nhất, công ty nhận sáp nhập.

- Báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận, báo cáo tài chính quý theo quy định tại khoản 5 Điều 20 Luật Chứng khoán của các công ty tham gia hợp nhất, sáp nhập.

- Quyết định của Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty hoặc Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị (trong trường hợp được Đại hội đồng cổ đông ủy quyền) của các công ty tham gia hợp nhất, sáp nhập thông qua phương án đảm bảo việc phát hành cổ phiếu đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài.

- Văn bản cam kết của các bên tham gia hợp nhất, sáp nhập về việc đáp ứng quy định tại điểm e khoản 1 Điều 15 Luật Chứng khoán.

- Hợp đồng tư vấn hồ sơ đăng ký phát hành cổ phiếu với công ty chứng khoán, ngoại trừ trường hợp tổ chức phát hành là công ty chứng khoán.

- Quyết định của Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu các công ty tham gia hợp nhất, sáp nhập thông qua hồ sơ đăng ký phát hành. Đối với việc phát hành cổ phiếu của tổ chức tín dụng, hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam về đề nghị tăng vốn điều lệ theo quy định của pháp luật về các tổ chức tín dụng. Đối với việc phát hành cổ phiếu của tổ chức kinh doanh bảo hiểm, hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của Bộ Tài chính về việc tăng vốn điều lệ theo quy định của pháp luật về kinh doanh bảo hiểm.

- Văn bản cam kết của Hội đồng quản trị hoặc Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty các công ty bị hợp nhất, Hội đồng quản trị công ty nhận sáp nhập về việc triển khai niêm yết hoặc đăng ký giao dịch cổ phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán.

4. Thời hạn giải quyết

Thông thường thời hạn thực hiện trong vòng 30 (ba mươi) ngày kể từ ngày nhận hồ sơ đầy đủ và hợp lệ nhưng có thể sớm hơn hoặc muộn hơn tùy thuộc vào điều kiện thực tế giải quyết hồ sơ.

5. Đối tượng thực hiện

Cong ty đại chúng.

6. Cơ quan thực hiện

UBCKNN.

7. Kết quả thực hiện

Giấy chứng nhận đăng ký phát hành cổ phiếu để hoán đổi cổ phiếu theo hợp đồng hợp nhất sáp nhập; trường hợp từ chối, phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.

8. Lệ phí, phí

* Theo quy định tại Thông tư 25/2022/TT-BTC:

- Dưới 50 tỷ: 10 triệu đồng/Giấy chứng nhận;

- Từ 50 tỷ đến dưới 150 tỷ: 20 triệu đồng/Giấy chứng nhận;

- Từ 150 tỷ đến dưới 250 tỷ: 35 triệu đồng/Giấy chứng nhận;

- Từ 250 tỷ trở lên: 50 triệu đồng/Giấy chứng nhận.

 * Theo quy định tại Thông tư 64/2025/TT-BTC (kể từ ngày 01/7/2025 đến hết ngày 31/12/2026):

- Dưới 50 tỷ: 05 triệu đồng/Giấy chứng nhận;

- Từ 50 tỷ đến dưới 150 tỷ: 10 triệu đồng/Giấy chứng nhận;

- Từ 150 tỷ đến dưới 250 tỷ: 17,5 triệu đồng/Giấy chứng nhận;

- Từ 250 tỷ trở lên: 25 triệu đồng/Giấy chứng nhận.

9. Tên mẫu đơn, mẫu tờ khai

- Giấy đăng ký chào bán theo Mẫu số 13, 14 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định 155/2020/NĐ-CP.

- Bản cáo bạch theo quy định tại Điều 19 Luật Chứng khoán.

- Các trường hợp phát hành cổ phiếu để hoán đổi theo hợp đồng hợp nhất, sáp nhập phải đăng ký phát hành với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước bao gồm:

+ Phát hành cổ phiếu để hoán đổi cổ phần, phần vốn góp theo hợp đồng hợp nhất giữa công ty đại chúng và các công ty bị hợp nhất khác;

+ Công ty đại chúng phát hành cổ phiếu để hoán đổi toàn bộ cổ phiếu đang lưu hành của công ty cổ phần, toàn bộ phần vốn góp của công ty trách nhiệm hữu hạn theo hợp đồng sáp nhập.

10. Yêu cầu, điều kiện thực hiện thủ tục hành chính

- Có phương án hợp nhất, sáp nhập; phương án phát hành cổ phiếu để hoán đổi và phương án hoạt động kinh doanh sau hợp nhất, sáp nhập được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty của các công ty tham gia hợp nhất, sáp nhập thông qua theo quy định. Phiếu biểu quyết của cổ đông, thành viên có lợi ích liên quan được tính là phiếu hợp lệ;

- Có hợp đồng hợp nhất, sáp nhập được ký giữa các bên tham gia hợp nhất, sáp nhập theo quy định của Luật Doanh nghiệp hoặc pháp luật chuyên ngành kèm theo dự thảo Điều lệ công ty hợp nhất, công ty nhận sáp nhập;

- Có báo cáo tài chính năm gần nhất của các công ty tham gia hợp nhất, sáp nhập được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận;

- Việc phát hành cổ phiếu để hoán đổi phải đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài theo quy định của pháp luật;

- Tổ chức phát hành không thuộc trường hợp đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự hoặc đã bị kết án về một trong các tội xâm phạm trật tự quản lý kinh tế mà chưa được xóa án tích;

- Có công ty chứng khoán tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng, trừ trường hợp tổ chức phát hành là công ty chứng khoán;

- Có cam kết và phải thực hiện niêm yết hoặc đăng ký giao dịch cổ phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán sau khi kết thúc đợt chào bán.

11. Căn cứ pháp lý

- Luật Chứng khoán 54/2019/QH14 được sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 56/2024/QH15;

- Luật Doanh nghiệp 2020;

- Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán;

- Thông tư 25/2022/TT-BTC ngày 28/4/2022 của Bộ tài chính quy định mức thu, chế độ thu, nộp, quản lý và sử dụng phí, lệ phí trong lĩnh vực chứng khoán;

- Thông tư 64/2025/TT-BTC ngày 30/6/2025 của Bộ Tài chính quy định mức thu, miễn một số khoản phí, lệ phí nhằm hỗ trợ cho doanh nghiệp, người dân;

 - Nghị định số 245/2025/NĐ-CP ngày 11/9/2025 của Chính phủ sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán;

- Quyết định số 3169/QĐ-BTC ngày 12/9/2025 của Bộ trưởng Bộ Tài chính về việc công bố thủ tục hành chính mới ban hành, sửa đổi, bổ sung, bị bãi bỏ trong lĩnh vực chứng khoán thuộc phạm vi chức năng quản lý của Bộ Tài chính.