Thủ tục đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng tại Việt Nam của doanh nghiệp thành lập và hoạt động theo pháp luật nước ngoài - cấp Trung ương

1. Trình tự thực hiện

Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ theo quy định pháp luật.

Bước 2: Doanh nghiệp thành lập và hoạt động theo pháp luật nước ngoài (doanh nghiệp) nộp hồ sơ đề nghị đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (UBCKNN).

Bước 3: UBCKNN tiếp nhận, xem xét hồ sơ.

Bước 4: Sau khi nhận đầy đủ hồ sơ hợp lệ, UBCKNN cấp Giấy chứng nhận đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng cho doanh nghiệp. Trường hợp từ chối, UBCKNN phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.

Bước 5: Nhận kết quả.

2. Cách thức thực hiện

Trực tiếp tại Bộ phận Một cửa; Thông qua dịch vụ bưu chính công ích theo quy định của Thủ tướng Chính phủ; Trực tuyến tại Cổng Dịch vụ công quốc gia.

3. Thành phần hồ sơ

* Đối với chào bán cổ phiếu ra công chúng:

- Giấy đăng ký chào bán theo Mẫu số 05 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định 155/2020/NĐ-CP.

- Bản cáo bạch theo quy định tại Điều 19 Luật Chứng khoán.

- Điều lệ của tổ chức phát hành.

- Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành, phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán, việc niêm yết hoặc đăng ký giao dịch cổ phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán.

- Báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán bởi một tổ chức kiểm toán được cơ quan nhà nước có thẩm quyền tại nước sở tại chấp thuận, báo cáo tài chính quý gần nhất. Báo cáo tài chính của tổ chức phát hành phải được lập theo hệ thống chuẩn mực báo cáo tài chính quốc tế.

- Quyết định của cấp có thẩm quyền tại Việt Nam phê duyệt dự án đầu tư.

- Cam kết bảo lãnh phát hành theo hình thức cam kết nhận mua toàn bộ để bán lại hoặc mua số cổ phiếu còn lại chưa được phân phối hết bao gồm các nội dung tối thiểu theo Mẫu số 04 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định 155/2020/NĐ-CP. Trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành, cam kết bảo lãnh phát hành của tổ chức bảo lãnh phát hành chính phải kèm theo hợp đồng giữa các tổ chức bảo lãnh phát hành.

- Văn bản xác nhận của ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài về việc mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua chứng khoán của đợt chào bán.

- Văn bản xác nhận của ngân hàng thực hiện việc giám sát sử dụng vốn về việc giám sát tổ chức phát hành sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán.

- Hợp đồng tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng với công ty chứng khoán.

- Quyết định của Hội đồng quản trị thông qua hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng.

* Đối với chào bán trái phiếu ra công chúng:

- Giấy đăng ký chào bán theo Mẫu số 07 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định số 245/2025/NĐ-CP sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 155/2020/NĐ-CP.

- Quyết định của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty thông qua phương án phát hành, phương án sử dụng và trả nợ vốn thu được từ đợt chào bán trái phiếu ra công chúng, việc đăng ký niêm yết trái phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán.

- Cam kết thực hiện nghĩa vụ của tổ chức phát hành đối với nhà đầu tư về điều kiện phát hành, thanh toán, bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư và các điều kiện khác.

- Cam kết bảo lãnh phát hành theo hình thức cam kết nhận mua toàn bộ để bán lại hoặc mua số trái phiếu còn lại chưa được phân phối hết với công ty chứng khoán thành lập và hoạt động tại Việt Nam theo Mẫu số 08 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định 155/2020/NĐ-CP. Trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành, cam kết bảo lãnh phát hành của tổ chức bảo lãnh phát hành chính phải kèm theo hợp đồng giữa các tổ chức bảo lãnh phát hành.

- Quyết định của Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty thông qua hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng.

- Bản cáo bạch theo quy định tại Điều 19 Luật Chứng khoán.

- Điều lệ của tổ chức phát hành.

- Báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán bởi một tổ chức kiểm toán được cơ quan nhà nước có thẩm quyền tại nước sở tại chấp thuận, báo cáo tài chính quý gần nhất. Báo cáo tài chính của tổ chức phát hành phải được lập theo hệ thống chuẩn mực báo cáo tài chính quốc tế.

- Quyết định của cấp có thẩm quyền tại Việt Nam phê duyệt dự án đầu tư.

- Văn bản xác nhận của ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài về việc mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua chứng khoán của đợt chào bán.

- Văn bản xác nhận của ngân hàng thực hiện việc giám sát sử dụng vốn về việc giám sát tổ chức phát hành sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán.

- Hợp đồng tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng với công ty chứng khoán.

4. Thời hạn giải quyết

Thông thường thời hạn thực hiện trong vòng 30 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ nhưng có thể sớm hơn hoặc muộn hơn tùy thuộc vào điều kiện thực tế giải quyết hồ sơ.

5. Đối tượng thực hiện

Doanh nghiệp thành lập và hoạt động theo pháp luật nước ngoài.

6. Cơ quan thực hiện

UBCKNN.

7. Kết quả thực hiện

- Đối với Hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán: Giấy chứng nhận đăng ký chào bán cổ phiếu/trái phiếu ra công chúng của doanh nghiệp thành lập và hoạt động theo pháp luật nước ngoài hoặc Công văn từ chối nếu Hồ sơ không đáp ứng điều kiện hoặc không bổ sung đầy đủ, hợp lệ theo quy định.

- Đối với Báo cáo kết quả chào bán chứng khoán: Công văn thông báo về việc nhận được tài liệu Báo cáo kết quả hoặc Quyết định hủy bỏ đợt chào bán.

8. Lệ phí, phí

- Theo quy định tại Thông tư số 25/2022/TT-BTC:

+ Dưới 50 tỷ: 10 triệu đồng/Giấy chứng nhận;      

+ Từ 50 tỷ đến dưới 150 tỷ: 20 triệu đồng/Giấy chứng nhận;

+ Từ 150 tỷ đến dưới 250 tỷ: 35 triệu đồng/Giấy chứng nhận;

+ Từ 250 tỷ trở lên: 50 triệu đồng/Giấy chứng nhận.

- Theo quy định tại Thông tư 64/2025/TT-BTC (kể từ ngày 01/7/2025 đến hết ngày 31/12/2026):

+ Dưới 50 tỷ: 05 triệu đồng/Giấy chứng nhận;      

+ Từ 50 tỷ đến dưới 150 tỷ: 10 triệu đồng/Giấy chứng nhận;

+ Từ 150 tỷ đến dưới 250 tỷ: 17,5 triệu đồng/Giấy chứng nhận;

+ Từ 250 tỷ trở lên: 25 triệu đồng/Giấy chứng nhận.

9. Tên mẫu đơn, mẫu tờ khai

- Giấy đăng ký chào bán theo Mẫu số  05 (đối với chào bán cổ phiếu) và Mẫu số 07 (đối với chào bán trái phiếu) Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định số 245/2025/NĐ-CP sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 155/2020/NĐ-CP;

- Cam kết bảo lãnh phát hành theo hình thức cam kết nhận mua toàn bộ để bán lại hoặc mua số cổ phiếu còn lại chưa được phân phối hết bao gồm các nội dung tối thiểu theo Mẫu số 04 (đối với chào bán cổ phiếu) và Mẫu số 08 (đối với chào bán trái phiếu) Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định 155/2020/NĐ-CP;

- Bản cáo bạch theo theo Mẫu số quy định tại Điều 19 Luật Chứng khoán.

10. Yêu cầu, điều kiện thực hiện thủ tục hành chính

- Hoạt động kinh doanh của năm liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi, đồng thời không có lỗ lũy kế tính đến năm đăng ký chào bán; không có các khoản nợ phải trả quá hạn trên 01 năm (trường hợp chào bán trái phiếu không chuyển đổi, không kèm chứng quyền) theo các chuẩn mực kế toán quốc tế.

- Có quyết định của cấp có thẩm quyền thông qua phương án phát hành, phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán chứng khoán ra công chúng để đầu tư vào dự án tại Việt Nam, thông qua phương án trả nợ vốn (trường hợp phát hành trái phiếu).

- Có dự án đầu tư vào Việt Nam được cấp có thẩm quyền tại Việt Nam phê duyệt. Tổng số tiền huy động từ đợt chào bán tại Việt Nam không vượt quá 30% tổng vốn đầu tư của dự án.

- Tổ chức phát hành nước ngoài không chuyển vốn huy động được ra nước ngoài; không rút vốn tự có đối ứng trong thời hạn dự án được cấp phép.

- Có cam kết bảo lãnh phát hành theo hình thức cam kết nhận mua toàn bộ để bán lại hoặc mua số chứng khoán còn lại chưa được phân phối hết với tối thiểu một công ty chứng khoán được phép hoạt động bảo lãnh phát hành chứng khoán tại Việt Nam.

- Tổ chức phát hành phải mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua chứng khoán của đợt chào bán.

- Có ngân hàng thực hiện việc giám sát sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán.

- Có công ty chứng khoán tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng.

-  Có cam kết thực hiện niêm yết hoặc đăng ký giao dịch cổ phiếu, niêm yết trái phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán sau khi kết thúc đợt chào bán.

- Có cam kết thực hiện nghĩa vụ của tổ chức phát hành đối với nhà đầu tư về điều kiện phát hành, thanh toán, bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư và các điều kiện khác trong trường hợp chào bán trái phiếu.

11. Căn cứ pháp lý

- Luật Chứng khoán 54/2019/QH14 được sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 56/2024/QH15;

- Luật Doanh nghiệp 2020;

- Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán;

- Thông tư 25/2022/TT-BTC ngày 28/4/2022 của Bộ tài chính quy định mức thu, chế độ thu, nộp, quản lý và sử dụng phí, lệ phí trong lĩnh vực chứng khoán;

- Thông tư 64/2025/TT-BTC ngày 30/6/2025 của Bộ Tài chính quy định mức thu, miễn một số khoản phí, lệ phí nhằm hỗ trợ cho doanh nghiệp, người dân;

 - Nghị định số 245/2025/NĐ-CP ngày 11/9/2025 của Chính phủ sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán;

- Quyết định số 3169/QĐ-BTC ngày 12/9/2025 của Bộ trưởng Bộ Tài chính về việc công bố thủ tục hành chính mới ban hành, sửa đổi, bổ sung, bị bãi bỏ trong lĩnh vực chứng khoán thuộc phạm vi chức năng quản lý của Bộ Tài chính.