Thủ tục đăng ký phát hành, chào bán cổ phần, tăng vốn điều lệ của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, chi nhánh công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam - cấp Trung ương

1. Trình tự thực hiện

Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ theo quy định pháp luật.

Bước 2: Công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, chi nhánh công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam gửi hồ sơ đăng ký phát hành, chào bán cổ phần, tăng vốn điều lệ đến Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

Bước 3: Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (Bộ phận một cửa) tiếp nhận và kiểm tra danh mục hồ sơ. Trường hợp danh mục chưa đầy đủ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước hướng dẫn bổ sung hồ sơ theo quy định.

Bước 4: Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xem xét tính đầy đủ, hợp lệ của hồ sơ. Trường hợp hồ sơ cần sửa đổi, bổ sung, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có văn bản gửi công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán nêu rõ nội dung yêu cầu sửa đổi, bổ sung.

Bước 5: Trong thời hạn 60 ngày kể từ ngày Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có văn bản yêu cầu sửa đổi, bổ sung hồ sơ, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán hoàn thiện hồ sơ và gửi đến Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

Bước 6: Sau khi nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp Giấy chứng nhận đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng, hoặc Ủy ban Chứng khoán Nhà nước thông báo bằng văn bản cho công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, chi nhánh công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam; trường hợp từ chối, có văn bản trả lời trong đó nêu rõ lý do.

Bước 7: Trường hợp thực hiện chào bán, phát hành để tăng vốn điều lệ, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán thực hiện báo cáo kết quả chào bán, phát hành và Ủy ban Chứng khoán Nhà nước thông báo bằng văn bản cho tổ chức phát hành về việc nhận được báo cáo kết quả tương ứng quy định áp dụng đối với công ty đại chúng.

Bước 8: Nhận kết quả.

2. Cách thức thực hiện

Trực tiếp tại Bộ phận Một cửa; Thông qua dịch vụ bưu chính công ích theo quy định của Thủ tướng Chính phủ; Trực tuyến tại Cổng Dịch vụ công quốc gia.

3. Thành phần hồ sơ

Cần chuẩn bị 01 bộ gốc hồ sơ, chi tiết như sau:

* Trường hợp công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ là công ty trách nhiệm hữu hạn, chi nhánh công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam thực hiện tăng vốn điều lệ:

- Giấy đăng ký tăng vốn điều lệ.

- Quyết định của Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty thông qua việc tăng vốn và phương án huy động vốn; Quyết định của cấp có thẩm quyền của tổ chức kinh doanh chứng khoán nước ngoài về việc cấp thêm vốn cho chi nhánh công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam.

- Danh sách thành viên góp vốn mới, thành viên góp từ 5% vốn điều lệ trở lên của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán.

* Trường hợp công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán chào bán riêng lẻ:

Thành phần hồ sơ theo quy định tại Thủ tục “Đăng ký chào bán cổ phiếu riêng lẻ của công ty đại chúng”.

* Trường hợp công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán không phải là công ty đại chúng chào bán cho cổ đông hiện hữu theo tỷ lệ sở hữu hiện có:

- Giấy đăng ký chào bán cổ phiếu.

- Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành và phương án sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán.

- Quyết định của Hội đồng quản trị thông qua hồ sơ đăng ký chào bán. Đối với việc chào bán cổ phiếu của tổ chức tín dụng, hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam về đề nghị tăng vốn điều lệ theo quy định của pháp luật về các tổ chức tín dụng. Đối với việc chào bán cổ phiếu của tổ chức kinh doanh bảo hiểm, hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của Bộ Tài chính về việc tăng vốn điều lệ theo quy định của pháp luật về kinh doanh bảo hiểm.

- Quyết định của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị (trong trường hợp được Đại hội đồng cổ đông ủy quyền) thông qua phương án đảm bảo việc phát hành cổ phiếu đáp ứng tỷ lệ sở hữu nước ngoài.

- Văn bản xác nhận của ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài về việc mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua cổ phiếu của đợt chào bán.

- Tài liệu cung cấp thông tin về đợt chào bán cho nhà đầu tư (nếu có).

- Tài liệu sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán (nếu có).

* Trường hợp công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán thực hiện chào bán chứng khoán ra công chúng, hoặc chào bán, phát hành khác để tăng vốn: Thành phần hồ sơ theo quy định tương ứng tại các thủ tục đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng, hoặc chào bán, phát hành khác để tăng vốn áp dụng đối với công ty đại chúng.

Tài liệu được lập bằng tiếng nước ngoài phải được gửi kèm bản dịch chứng thực sang tiếng Việt bởi cơ quan có thẩm quyền; những tài liệu do cơ quan có thẩm quyền nước ngoài cấp hoặc xác nhận, phải được hợp pháp hóa lãnh sự trong thời hạn 06 tháng tính đến ngày cơ quan tiếp nhận hồ sơ, tài liệu báo cáo nhận được tài liệu.

4. Thời hạn giải quyết

Thông thường thời hạn thực hiện như sau:

- Trường hợp công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ là công ty trách nhiệm hữu hạn, chi nhánh công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam thực hiện tăng vốn điều lệ: 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ.

- Trường hợp công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán chào bán cổ phiếu riêng lẻ: Thời hạn giải quyết theo quy định tại Thủ tục “Đăng ký chào bán cổ phiếu riêng lẻ của công ty đại chúng”.

- Trường hợp công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán không phải là công ty đại chúng chào bán cho cổ đông hiện hữu theo tỷ lệ sở hữu hiện có: Thời hạn giải quyết theo quy định tương ứng áp dụng đối với công ty đại chúng.

- Trường hợp công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán thực hiện chào bán chứng khoán ra công chúng, hoặc chào bán, phát hành khác để tăng vốn: Thời hạn giải quyết theo quy định tương ứng tại các thủ tục đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng, hoặc chào bán, phát hành khác để tăng vốn áp dụng đối với công ty đại chúng.

Tuy nhiên, thời hạn thực hiện có thể sớm hơn hoặc muộn hơn tùy thuộc vào điều kiện thực tế giải quyết hồ sơ.

5. Đối tượng thực hiện

Công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, chi nhánh công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán tại Việt Nam.

6. Cơ quan thực hiện

Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

7. Kết quả thực hiện

- Trường hợp công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ là công ty trách nhiệm hữu hạn, chi nhánh công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam thực hiện tăng vốn điều lệ: Văn bản về việc tăng vốn điều lệ của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán là công ty trách nhiệm hữu hạn, chi nhánh công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam.

- Trường hợp công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán chào bán riêng lẻ; công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán không phải là công ty đại chúng chào bán cho cổ đông hiện hữu theo tỷ lệ sở hữu hiện có; công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán thực hiện chào bán chứng khoán ra công chúng, hoặc chào bán, phát hành khác để tăng vốn: Văn bản về việc nhận đầy đủ tài liệu báo cáo phát hành/ Giấy chứng nhận đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng.

- Trường hợp từ chối: Văn bản trả lời và nêu rõ lý do.

8. Lệ phí, phí

Tùy từng trường hợp:

(i) Trường hợp công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ là công ty trách nhiệm hữu hạn, chi nhánh công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam thực hiện tăng vốn điều lệ: Không có

(ii) Trường hợp công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán chào bán cổ phiếu riêng lẻ: Không có.

(iii) Trường hợp công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán không phải là công ty đại chúng chào bán cho cổ đông hiện hữu theo tỷ lệ sở hữu hiện có: Không có.

(iv) Trường hợp công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán thực hiện chào bán chứng khoán ra công chúng, hoặc chào bán, phát hành khác để tăng vốn: Có phí:

- Theo quy định tại Thông tư số 25/2022/TT-BTC:

+ Dưới 50 tỷ: 10 triệu đồng/Giấy chứng nhận;

+ Từ 50 tỷ đến dưới 150 tỷ: 20 triệu đồng/Giấy chứng nhận;

+ Từ 150 tỷ đến dưới 250 tỷ: 35 triệu đồng/Giấy chứng nhận;

+ Từ 250 tỷ trở lên: 50 triệu đồng/Giấy chứng nhận.

- Theo quy định tại Thông tư 64/2025/TT-BTC (kể từ ngày 01/7/2025 đến hết ngày 31/12/2026):

+ Dưới 50 tỷ: 05 triệu đồng/Giấy chứng nhận;      

+ Từ 50 tỷ đến dưới 150 tỷ: 10 triệu đồng/Giấy chứng nhận;

+ Từ 150 tỷ đến dưới 250 tỷ: 17,5 triệu đồng/Giấy chứng nhận;

+ Từ 250 tỷ trở lên: 25 triệu đồng/Giấy chứng nhận.

9. Tên mẫu đơn, mẫu tờ khai

- Giấy đăng ký tăng/giảm vốn điều lệ - Mẫu số 72 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định số 155/2020/NĐ-CP.

- Danh sách cổ đông/thành viên góp vốn - Mẫu số 68 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định số 155/2020/NĐ-CP (sửa đổi tại Nghị định số 245/2025/NĐ-CP sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 155/2020/NĐ-CP).

- Giấy đăng ký chào bán cổ phiếu cho cổ đông hiện hữu - Mẫu số 73 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định số 155/2020/NĐ-CP.

- Các Mẫu đơn, mẫu tờ khai theo quy định tương ứng tại các thủ tục đăng ký chào bán, phát hành áp dụng đối với công ty đại chúng.

10. Yêu cầu, điều kiện thực hiện thủ tục hành chính

- Công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, chi nhánh công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam không được tăng vốn điều lệ khi chưa chính thức tiến hành hoạt động kinh doanh chứng khoán.

- Việc tăng vốn điều lệ của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán được thực hiện theo quy định pháp luật về doanh nghiệp và bảo đảm:

+ Đáp ứng điều kiện và tuân thủ các quy định về chào bán, phát hành chứng khoán ra công chúng; chào bán, phát hành riêng lẻ trong trường hợp tăng vốn bằng hình thức chào bán, phát hành;

+ Có lợi nhuận sau thuế chưa phân phối căn cứ trên báo cáo tài chính kỳ gần nhất được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận đủ để trả cổ tức trong trường hợp phát hành cổ phiếu để trả cổ tức;

+ Đối với trường hợp phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu, phát hành cổ phiếu thưởng cho người lao động, nguồn vốn chủ sở hữu đủ để tăng vốn căn cứ trên báo cáo tài chính kỳ gần nhất được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận bao gồm các nguồn sau: thặng dư vốn cổ phần, quỹ đầu tư phát triển, lợi nhuận sau thuế chưa phân phối, quỹ khác (nếu có) được sử dụng để bổ sung vốn điều lệ theo quy định của pháp luật;

+ Vốn góp/vốn cổ phần theo thỏa thuận giữa công ty và chủ nợ phải là các khoản nợ đã được trình bày trong báo cáo tài chính gần nhất đã được kiểm toán hoặc soát xét và đã được Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty thông qua;

+ Việc sáp nhập công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán khác đã được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận theo quy định tại Điều 207 Nghị định 155/2020/NĐ-CP.

11. Căn cứ pháp lý

- Luật Chứng khoán 54/2019/QH14 được sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 56/2024/QH15;

- Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán;

- Thông tư 25/2022/TT-BTC ngày 28/4/2022 của Bộ tài chính quy định mức thu, chế độ thu, nộp, quản lý và sử dụng phí, lệ phí trong lĩnh vực chứng khoán;

- Thông tư 64/2025/TT-BTC ngày 30/6/2025 của Bộ Tài chính quy định mức thu, miễn một số khoản phí, lệ phí nhằm hỗ trợ cho doanh nghiệp, người dân;

 - Nghị định số 245/2025/NĐ-CP ngày 11/9/2025 của Chính phủ sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán;

- Quyết định số 3169/QĐ-BTC ngày 12/9/2025 của Bộ trưởng Bộ Tài chính về việc công bố thủ tục hành chính mới ban hành, sửa đổi, bổ sung, bị bãi bỏ trong lĩnh vực chứng khoán thuộc phạm vi chức năng quản lý của Bộ Tài chính.