Thủ tục đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng - cấp Trung ương
|
1. Trình tự thực hiện |
Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ theo quy định pháp luật. Bước 2: Tổ chức phát hành nộp hồ sơ đề nghị đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (UBCKNN). Bước 3: UBCKNN tiếp nhận, xem xét hồ sơ. Bước 4: Sau khi nhận đầy đủ hồ sơ hợp lệ, UBCKNN cấp Giấy chứng nhận đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng cho công ty. Trường hợp từ chối, UBCKNN phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do. Bước 5: Nhận kết quả. |
|
2. Cách thức thực hiện |
Trực tiếp tại Bộ phận Một cửa; Thông qua dịch vụ bưu chính công ích theo quy định của Thủ tướng Chính phủ; Trực tuyến tại Cổng Dịch vụ công quốc gia. |
|
3. Thành phần hồ sơ |
- Giấy đăng ký chào bán theo Mẫu số 07 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định 155/2020/NĐ-CP. - Bản cáo bạch theo quy định tại Điều 19 Luật Chứng khoán. Đối với trường hợp Hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng cho nhiều đợt chào bán, Bản cáo bạch nêu rõ các nội dung: + Dự án hoặc kế hoạch sử dụng vốn làm nhiều đợt; + Kế hoạch chào bán trong đó nêu rõ đối tượng, số lượng, thời gian dự kiến chào bán của từng đợt. - Quyết định của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty thông qua phương án phát hành, phương án sử dụng và trả nợ vốn thu được từ đợt chào bán trái phiếu ra công chúng, thông qua việc niêm yết trái phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán, trong đó: + Phương án phát hành phải nêu rõ: loại trái phiếu chào bán, số lượng trái phiếu từng loại chào bán, lãi suất trái phiếu hoặc nguyên tắc xác định lãi suất trái phiếu; kỳ hạn trái phiếu; + Trường hợp đợt chào bán nhằm mục đích huy động phần vốn để thực hiện dự án, phương án sử dụng vốn phải bao gồm nội dung về phương án bù đắp phần thiếu hụt vốn dự kiến huy động từ đợt chào bán để thực hiện dự án. - Báo cáo tài chính của tổ chức phát hành trong 02 năm gần nhất phải đáp ứng quy định tại Điều 20 Luật Chứng khoán, trong đó: trường hợp hồ sơ được nộp trong thời gian 60 ngày kể từ ngày kết thúc kỳ kế toán năm, báo cáo tài chính năm của năm trước đó trong hồ sơ ban đầu có thể là báo cáo tài chính chưa có kiểm toán, nhưng phải có báo cáo tài chính được kiểm toán của 02 năm trước liền kề; trường hợp tổ chức phát hành hoàn thiện hồ sơ sau 90 ngày kể từ ngày kết thúc kỳ kế toán năm, tổ chức phát hành phải bổ sung báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán. - Hợp đồng tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng với công ty chứng khoán, trừ trường hợp tổ chức phát hành là công ty chứng khoán. - Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có) bao gồm các nội dung tối thiểu theo Mẫu số 08 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định 155/2020/NĐ-CP. Trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành, cam kết bảo lãnh phát hành của tổ chức bảo lãnh phát hành chính phải kèm theo hợp đồng giữa các tổ chức bảo lãnh phát hành. Các tài liệu này phải được gửi đến Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trước ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký chào bán. - Báo cáo kết quả xếp hạng tín nhiệm đối với tổ chức phát hành hoặc trái phiếu đăng ký chào bán trong thời hạn 12 tháng tính đến ngày nộp hồ sơ đăng ký chào bán (nếu có). - Văn bản cam kết của Hội đồng quản trị hoặc Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty về việc triển khai niêm yết trái phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán sau khi kết thúc đợt chào bán. - Quyết định của Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty thông qua hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng. - Điều lệ của tổ chức phát hành. - Cam kết thực hiện nghĩa vụ của tổ chức phát hành đối với nhà đầu tư về điều kiện phát hành, thanh toán, bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư và các điều kiện khác. - Văn bản xác nhận của ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài về việc mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua trái phiếu của đợt chào bán. - Hợp đồng giữa tổ chức phát hành với đại diện người sở hữu trái phiếu. - Văn bản cam kết đáp ứng quy định tổ chức phát hành không thuộc trường hợp đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự hoặc đã bị kết án về một trong các tội xâm phạm trật tự quản lý kinh tế mà chưa được xóa án tích. * Trường hợp đăng ký chào bán trái phiếu có bảo đảm ra công chúng, tổ chức phát hành bổ sung thêm: (i) Văn bản cam kết bảo lãnh thanh toán của tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài, tổ chức tài chính ở nước ngoài, tổ chức tài chính quốc tế trong trường hợp trái phiếu được bảo đảm theo phương thức bảo lãnh thanh toán. (ii) Đối với trường hợp bảo đảm bằng tài sản: tài liệu chứng minh quyền sở hữu đối với tài sản được dùng để bảo đảm thanh toán trái phiếu; cam kết của bên thứ ba sở hữu tài sản bảo đảm về việc dùng tài sản đó để bảo đảm thực hiện nghĩa vụ thanh toán trái phiếu (trường hợp bảo đảm bằng tài sản của bên thứ ba); hợp đồng có nghĩa vụ được bảo đảm giữa bên sở hữu tài sản bảo đảm, Đại diện người sở hữu trái phiếu, bên nhận tài sản bảo đảm khác (trường hợp Đại diện người sở hữu trái phiếu không được nhận tài sản bảo đảm) và tổ chức phát hành; hợp đồng bảo hiểm tài sản (nếu có) đối với các tài sản này; chứng thư thẩm định giá tài sản bảo đảm còn hiệu lực; văn bản xác nhận đã đăng ký biện pháp bảo đảm đối với tài sản được dùng để bảo đảm (nếu có). Văn bản xác nhận đã đăng ký biện pháp bảo đảm đối với tài sản được dùng để bảo đảm phải được gửi đến Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trước ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký chào bán. (iii) Hợp đồng đại diện người sở hữu trái phiếu giữa tổ chức phát hành với Đại diện người sở hữu trái phiếu. * Trường hợp đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng của công ty sau quá trình cơ cấu lại doanh nghiệp, tổ chức phát hành bổ sung thêm: (i) Trường hợp công ty đăng ký chào bán trong năm cơ cấu lại, hồ sơ đăng ký chào bán theo quy định tương ứng về hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng quy định tại Nghị định 155/2020/NĐ-CP, trong đó báo cáo tài chính năm được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận của 02 năm trước liền kề năm đăng ký chào bán được thay bằng các báo cáo sau: - Báo cáo tài chính năm được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận của các doanh nghiệp tham gia cơ cấu lại của 02 năm trước liền kề năm cơ cấu lại; - Báo cáo tổng hợp thông tin tài chính theo quy ước năm trước liền kề năm cơ cấu lại được đảm bảo bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận của tổ chức phát hành; - Báo cáo tài chính kỳ kế toán cuối cùng từ ngày bắt đầu năm tài chính đến thời điểm cơ cấu lại của các doanh nghiệp tham gia cơ cấu lại (đối với trường hợp hợp nhất). (ii) Trường hợp công ty đăng ký chào bán trong năm liền sau năm cơ cấu lại, hồ sơ đăng ký chào bán theo quy định tương ứng về hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng quy định tại Nghị định 155/2020/NĐ-CP, trong đó báo cáo tài chính năm được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận của 02 năm trước liền kề năm đăng ký chào bán được thay bằng các báo cáo sau: - Báo cáo tài chính kỳ kế toán đầu tiên từ thời điểm cơ cấu lại đến ngày kết thục năm tài chính của tổ chức phát hành được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận đáp ứng quy định tại khoản 3 Điều 20 Luật Chứng khoán và báo cáo tổng hợp thông tin tài chính theo quy ước cho kỳ kế toán cuối cùng trước thời điểm cơ cấu lại của tổ chức phát hành được đảm bảo bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận (đối với trường hợp hợp nhất); - Báo cáo tài chính năm cơ cấu lại được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận của tổ chức phát hành (đối với trường hợp sáp nhập, mua lại doanh nghiệp, bán tài sản); - Báo cáo tài chính năm trước liền kề năm cơ cấu lại được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận của các doanh nghiệp tham gia cơ cấu lại. (iii) Trường hợp công ty đăng ký chào bán trong năm thứ hai liền sau năm cơ cấu lại (đối với trường hợp hợp nhất), hồ sơ đăng ký chào bán bao gồm: - Hồ sơ đăng ký chào bán theo quy định tương ứng về hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng quy định tại Nghị định 155/2020/NĐ-CP, trong đó báo cáo tài chính năm thứ hai liền trước năm đăng ký chào bán được thay bằng các báo cáo sau: báo cáo tài chính kỳ kế toán đầu tiên từ thời điểm cơ cấu lại đến ngày kết thúc năm tài chính của tổ chức phát hành được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận đáp ứng quy định tại khoản 3 Điều 20 Luật Chứng khoán; báo cáo tài chính kỳ kế toán cuối cùng từ ngày bắt đầu năm tài chính đến thời điểm cơ cấu lại được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận của các doanh nghiệp tham gia cơ cấu lại; - Báo cáo tài chính năm trước liền kề năm cơ cấu lại được kiểm toán của các doanh nghiệp tham gia cơ cấu lại. (iv) Trường hợp công ty đăng ký chào bán từ năm thứ hai sau năm cơ cấu lại (trường hợp sáp nhập, mua lại doanh nghiệp, bán tài sản), đăng ký chào bán từ năm thứ ba sau năm cơ cấu lại (trường hợp hợp nhất), hồ sơ đăng ký chào bán theo quy định tương ứng về hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng quy định tại Nghị định 155/2020/NĐ-CP. * Trường hợp đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng của công ty hình thành sau hợp nhất công ty không thuộc trường hợp tái cơ cấu doanh nghiệp, tổ chức phát hành bổ sung thêm: (i) Trường hợp công ty đăng ký chào bán trong năm hợp nhất, hồ sơ đăng ký chào bán bao gồm: - Hồ sơ đăng ký chào bán theo quy định tương ứng về hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng quy định tại Nghị định 155/2020/NĐ-CP, trong đó báo cáo tài chính năm được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận của 02 năm trước liền kề năm đăng ký chào bán được thay bằng: + Báo cáo tài chính năm được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận của công ty có tổng giá trị tài sản lớn nhất trong số các công ty bị hợp nhất của 02 năm gần nhất; + Báo cáo tài chính kỳ kế toán cuối cùng từ ngày bắt đầu năm tài chính đến thời điểm cơ cấu lại của công ty có tổng giá trị tài sản lớn nhất trong số các công ty bị hợp nhất; - Báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán của các công ty bị hợp nhất còn lại. (ii) Trường hợp công ty đăng ký chào bán trong năm liền sau năm hợp nhất, hồ sơ đăng ký chào bán bao gồm: - Hồ sơ đăng ký chào bán theo quy định tương ứng về hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng quy định tại Nghị định 155/2020/NĐ-CP, trong đó báo cáo tài chính năm được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận của 02 năm trước liền kề năm đăng ký chào bán được thay bằng các báo cáo sau: + Báo cáo tài chính kỳ kế toán đầu tiên từ thời điểm cơ cấu lại đến ngày kết thúc năm tài chính của tổ chức phát hành được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận đáp ứng quy định tại khoản 3 Điều 20 Luật Chứng khoán và báo cáo tài chính kỳ kế toán cuối cùng từ ngày bắt đầu năm tài chính đến thời điểm cơ cấu lại được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận của công ty có tổng giá trị tài sản lớn nhất trong số các công ty bị hợp nhất đáp ứng quy định tại khoản 3 Điều 20 Luật Chứng khoán; + Báo cáo tài chính năm trước liền kề năm hợp nhất được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận của công ty có tổng giá trị tài sản lớn nhất trong số các công ty bị hợp nhất; - Báo cáo tài chính năm trước liền kề năm hợp nhất được kiểm toán của các công ty bị hợp nhất còn lại. (iii) Trường hợp công ty đăng ký chào bán trong năm thứ hai sau năm hợp nhất, hồ sơ đăng ký chào bán bao gồm: - Hồ sơ đăng ký chào bán theo quy định tương ứng về hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng quy định tại Nghị định này, trong đó báo cáo tài chính năm thứ hai liền trước năm đăng ký chào bán được thay bằng: báo cáo tài chính kỳ kế toán đầu tiên từ thời điểm cơ cấu lại đến ngày kết thúc năm tài chính của tổ chức phát hành được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận đáp ứng quy định tại khoản 3 Điều 20 Luật Chứng khoán; báo cáo tài chính kỳ kế toán cuối cùng từ ngày bắt đầu năm tài chính thời điểm cơ cấu lại được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận của công ty có tổng giá trị tài sản lớn nhất trong số các công ty bị hợp nhất đáp ứng quy định tại khoản 3 Điều 20 Luật Chứng khoán; - Báo cáo tài chính năm trước liền kề năm hợp nhất được kiểm toán của các công ty bị hợp nhất. (iv) Trường hợp công ty đăng ký chào bán từ năm thứ ba sau năm hợp nhất trở đi, hồ sơ đăng ký chào bán theo quy định tương ứng về hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng quy định tại Nghị định 155/2020/NĐ-CP. * Trường hợp đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng của công ty sau chia, tách công ty, tổ chức phát hành bổ sung thêm: (i) Trường hợp công ty đăng ký chào bán trong năm tách công ty, hồ sơ đăng ký chào bán của công ty bị tách theo quy định tương ứng về hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng quy định tại Nghị định 155/2020/NĐ-CP, trong đó báo cáo tài chính năm được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận của 02 năm trước liền kề năm đăng ký chào bán được thay bằng các báo cáo sau: - Trường hợp tổng giá trị tài sản các công ty được tách dưới 35% tổng giá trị tài sản của công ty trước khi tách: báo cáo tài chính năm của 02 năm liền trước năm tách được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận của công ty trước khi tách; - Trường hợp tổng giá trị tài sản các công ty được tách từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên của công ty trước khi tách: báo cáo tài chính năm được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận của công ty trước khi tách của 02 năm liền trước năm tách, báo cáo tổng hợp thông tin tài chính theo quy ước năm trước liền kề năm tách công ty của tổ chức phát hành được đảm bảo bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận. (ii) Trường hợp công ty đăng ký chào bán trong năm liền sau năm tách, hồ sơ đăng ký chào bán của công ty bị tách theo quy định tương ứng về hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng quy định tại Nghị định 155/2020/NĐ-CP, trong đó báo cáo tài chính năm được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận của 02 năm trước liền kề năm đăng ký chào bán được thay bằng các báo cáo sau: - Báo cáo tài chính năm liền trước năm đăng ký chào bán của tổ chức phát hành được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận; - Báo cáo tài chính năm liền trước năm tách của công ty trước khi tách được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận. (iii) Trường hợp công ty đăng ký chào bán từ năm thứ hai sau năm tách trở đi, hồ sơ đăng ký chào bán của công ty bị tách theo quy định tương ứng về hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng quy định tại Nghị định 155/2020/NĐ-CP. (iv) Hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng của công ty hình thành sau chia công ty theo quy định tương ứng về hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng quy định tại Nghị định 155/2020/NĐ-CP. * Trường hợp đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng cho nhiều đợt chào bán, tổ chức phát hành cần bổ sung thêm trước mỗi đợt chào bán: (i) Tài liệu về tình hình công ty nếu có thay đổi và Bản thông tin cập nhật Bản cáo bạch theo Mẫu số 09 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định 155/2020/NĐ-CP cập nhật các thông tin thay đổi (nếu có). (ii) Báo cáo sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán trước được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận trong trường hợp đợt chào bán sau cách ngày kết thúc đợt chào bán trước từ 06 tháng trở lên. |
|
4. Thời hạn giải quyết |
Thông thường thời hạn thực hiện trong vòng 30 (ba mươi) ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ nhưng có thể sớm hơn hoặc muộn hơn tùy thuộc vào điều kiện thực tế giải quyết hồ sơ. |
|
5. Đối tượng thực hiện |
Công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần. |
|
6. Cơ quan thực hiện |
UBCKNN. |
|
7. Kết quả thực hiện |
Giấy chứng nhận đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng hoặc Công văn từ chối nếu Hồ sơ không đáp ứng điều kiện hoặc không bổ sung đầy đủ, hợp lệ theo quy định. |
|
8. Lệ phí, phí |
- Theo quy định tại Thông tư số 25/2022/TT-BTC: + Từ 50 tỷ đến dưới 150 tỷ: 20 triệu đồng/Giấy chứng nhận; + Từ 150 tỷ đến dưới 250 tỷ: 35 triệu đồng/Giấy chứng nhận; + Từ 250 tỷ trở lên: 50 triệu đồng/Giấy chứng nhận. - Theo quy định tại Thông tư 64/2025/TT-BTC (kể từ ngày 01/7/2025 đến hết ngày 31/12/2026): + Từ 50 tỷ đến dưới 150 tỷ: 10 triệu đồng/Giấy chứng nhận; + Từ 150 tỷ đến dưới 250 tỷ: 17,5 triệu đồng/Giấy chứng nhận; + Từ 250 tỷ trở lên: 25 triệu đồng/Giấy chứng nhận. |
|
9. Tên mẫu đơn, mẫu tờ khai |
- Giấy đăng ký chào bán theo Mẫu số 07 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định 155/2020/NĐ-CP. - Cam kết bảo lãnh phát hành trái phiếu ra công chúng theo Mẫu số 08 Phụ lục đính kèm Nghị định 155/2020/NĐ-CP. - Bản cáo bạch theo quy định tại Điều 19 Luật Chứng khoán. |
|
10. Yêu cầu, điều kiện thực hiện thủ tục hành chính |
- Doanh nghiệp có mức vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký chào bán từ 30 tỷ đồng trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán. - Hoạt động kinh doanh của năm liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi, đồng thời không có lỗ lũy kế tính đến năm đăng ký chào bán; không có các khoản nợ phải trả quá hạn trên 01 năm. - Có phương án phát hành, phương án sử dụng và trả nợ vốn thu được từ đợt chào bán được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty thông qua. - Có cam kết thực hiện nghĩa vụ của tổ chức phát hành đối với nhà đầu tư về điều kiện phát hành, thanh toán, bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư và các điều kiện khác. - Có công ty chứng khoán tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng, trừ trường hợp tổ chức phát hành là công ty chứng khoán. - Đáp ứng quy định tổ chức phát hành không thuộc trường hợp đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự hoặc đã bị kết án về một trong các tội xâm phạm trật tự quản lý kinh tế mà chưa được xóa án tích. - Đáp ứng quy định của Chính phủ về đại diện người sở hữu trái phiếu, hệ số nợ, giá trị phát hành trên vốn chủ sở hữu và xếp hạng tín nhiệm. - Tổ chức phát hành phải mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua trái phiếu của đợt chào bán. - Tổ chức phát hành có cam kết và phải thực hiện niêm yết trái phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán sau khi kết thúc đợt chào bán. - Tổ chức phát hành hoặc trái phiếu đăng ký chào bán phải được xếp hạng tín nhiệm bởi tổ chức xếp hạng tín nhiệm độc lập, ngoại trừ trường hợp trái phiếu phát hành của tổ chức tín dụng hoặc trái phiếu được tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài, tổ chức tài chính ở nước ngoài, tổ chức tài chính quốc tế bảo lãnh thanh toán toàn bộ gốc và lãi trái phiếu. Tổ chức xếp hạng tín nhiệm không phải là người có liên quan của tổ chức phát hành. - Có Đại diện người sở hữu trái phiếu theo quy định tại Điều 24 Nghị định 155/2020/NĐ-CP. - Nợ phải trả (bao gồm giá trị trái phiếu dự kiến phát hành) không vượt quá 05 lần vốn chủ sở hữu của tổ chức phát hành theo báo cáo tài chính kỳ kế toán gần nhất được kiểm toán, ngoại trừ tổ chức phát hành là doanh nghiệp nhà nước, doanh nghiệp phát hành trái phiếu để thực hiện dự án bất động sản, tổ chức tín dụng, doanh nghiệp bảo hiểm, doanh nghiệp tái bảo hiểm, doanh nghiệp môi giới bảo hiểm, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán. - Nợ phải trả theo quy định tại khoản 4 Điều 19 Nghị định 155/2020/NĐ-CP không bao gồm giá trị trái phiếu dự kiến phát hành để cơ cấu lại khoản nợ. Trường hợp phát hành trái phiếu ra công chúng để cơ cấu lại khoản nợ, doanh nghiệp không được thay đổi mục đích sử dụng vốn để cơ cấu lại khoản nợ. - Trường hợp doanh nghiệp phát hành trái phiếu ra công chúng cho nhiều đợt chào bán, giá trị trái phiếu dự kiến phát hành từng đợt theo mệnh giá không lớn hơn vốn chủ sở hữu. - Trái phiếu phát hành được tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài, tổ chức tài chính ở nước ngoài, tổ chức tài chính quốc tế bảo lãnh thanh toán toàn bộ gốc và lãi trái phiếu được ngoại trừ điều kiện quy định tại khoản 4, 6 Điều 19 Nghị định 155/2020/NĐ-CP. * Trường hợp đăng ký chào bán trái phiếu có bảo đảm ra công chúng, tổ chức phát hành cần thêm điều kiện: (i) Được bảo đảm thanh toán một phần hoặc toàn bộ gốc và lãi trái phiếu bằng một hoặc một số phương thức sau: - Bảo lãnh thanh toán của tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài; tổ chức tài chính ở nước ngoài, tổ chức tài chính quốc tế theo quy định của pháp luật. Việc bảo lãnh thanh toán của tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài được thực hiện theo quy định của pháp luật về các tổ chức tín dụng; - Bảo đảm bằng tài sản của tổ chức phát hành, tài sản của bên thứ ba. Tài sản bảo đảm phải được định giá bởi tổ chức có chức năng thẩm định giá và được đăng ký, xử lý theo quy định của pháp luật về đăng ký giao dịch bảo đảm. (ii) Có Đại diện người sở hữu trái phiếu theo quy định tại Điều 24 Nghị định 155/2020/NĐ-CP. * Trường hợp đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng của công ty sau quá trình cơ cấu lại doanh nghiệp, tổ chức phát hành cần thêm điều kiện: (i) Đáp ứng điều kiện về chào bán trái phiếu ra công chúng, trong đó căn cứ xác định điều kiện về hoạt động kinh doanh có lãi và không có lỗ lũy kế của công ty theo quy định tại khoản 2, khoản 3 Điều 30 Nghị định 155/2020/NĐ-CP. (ii) Đối với trường hợp công ty sau quá trình cơ cấu lại doanh nghiệp chào bán trái phiếu ra công chúng, hoạt động kinh doanh của năm liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi, đồng thời không có lỗ lũy kế tính đến năm đăng ký chào bán căn cứ trên: - Trường hợp công ty đăng ký chào bán trong năm cơ cấu lại doanh nghiệp: báo cáo tổng hợp thông tin tài chính theo quy ước năm liền trước năm cơ cấu lại của tổ chức phát hành được đảm bảo bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận với ý kiến chấp nhận toàn phần; báo cáo tài chính quý gần nhất của tổ chức phát hành; - Trường hợp công ty đăng ký chào bán trong năm liền sau năm cơ cấu lại (đối với trường hợp hợp nhất): báo cáo tổng hợp thông tin tài chính theo quy ước cho kỳ kế toán cuối cùng từ ngày bắt đầu năm tài chính thời điểm cơ cấu lại của tổ chức phát hành được đảm bảo bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận với ý kiến chấp nhận toàn phần; báo cáo tài chính kỳ kế toán đầu tiên từ thời điểm cơ cấu lại đến thời điểm kết thúc năm tài chính của tổ chức phát hành được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận đáp ứng điều kiện quy định tại khoản 3 Điều 20 Luật Chứng khoán; báo cáo tài chính quý gần nhất của tổ chức phát hành (nếu có). Điều kiện hoạt động kinh doanh có lãi được xác định căn cứ trên tổng lợi nhuận sau thuế trên báo cáo tổng hợp thông tin tài chính theo quy ước kỳ kế toán cuối cùng và trên báo cáo tài chính kỳ kế toán đầu tiên; - Trường hợp công ty đăng ký chào bán từ năm liền sau năm cơ cấu lại trở đi (đối với trường hợp sáp nhập, mua lại doanh nghiệp, bán tài sản), công ty đăng ký chào bán từ năm thứ hai sau năm cơ cấu lại trở đi (đối với trường hợp hợp nhất): báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận, báo cáo tài chính quý gần nhất (nếu có) của tổ chức phát hành. * Trường hợp đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng của công ty hình thành sau hợp nhất công ty không thuộc trường hợp tái cơ cấu doanh nghiệp, tổ chức phát hành cần thêm điều kiện: (i) Đáp ứng điều kiện tương ứng về chào bán trái phiếu ra công chúng, trong đó điều kiện về hoạt động kinh doanh có lãi và không có lỗ lũy kế của doanh nghiệp được xác định theo quy định tại khoản 2 Điều 32 Nghị định 155/2020/NĐ-CP. (ii) Hoạt động kinh doanh của năm liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi, đồng thời không có lỗ lũy kế tính đến năm đăng ký chào bán căn cứ trên: - Trường hợp công ty đăng ký chào bán trong năm hợp nhất: báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận của công ty có tổng giá trị tài sản lớn nhất trong số các công ty bị hợp nhất; báo cáo tài chính quý gần nhất của tổ chức phát hành; - Trường hợp công ty đăng ký chào bán trong năm liền sau năm hợp nhất: báo cáo tài chính kỳ kế toán cuối cùng từ ngày bắt đầu năm tài chính đến thời điểm cơ cấu lại được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận của công ty có tổng giá trị tài sản lớn nhất trong số các công ty bị hợp nhất đáp ứng điều kiện quy định tại khoản 3 Điều 20 Luật Chứng khoán; báo cáo tài chính kỳ kế toán đầu tiên từ thời điểm cơ cấu lại đến ngày kết thúc năm tài chính của tổ chức phát hành được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận đáp ứng điều kiện quy định tại khoản 3 Điều 20 Luật Chứng khoán; báo cáo tài chính quý gần nhất của tổ chức phát hành (nếu có). Điều kiện hoạt động kinh doanh có lãi được xác định căn cứ trên tổng lợi nhuận sau thuế trên báo cáo tài chính kỳ kế toán năm cuối cùng của công ty có tổng giá trị tài sản lớn nhất và trên báo cáo tài chính kỳ kế toán năm đầu tiên của tổ chức phát hành; - Trường hợp công ty đăng ký chào bán từ năm thứ hai liền sau năm hợp nhất trở đi: báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận, báo cáo tài chính quý gần nhất (nếu có) của tổ chức phát hành. * Trường hợp đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng của công ty sau chia, tách công ty, tổ chức phát hành cần thêm điều kiện: (i) Điều kiện công ty bị tách chào bán trái phiếu ra công chúng bao gồm: - Đáp ứng điều kiện tương ứng về chào bán trái phiếu ra công chúng, trong đó điều kiện về hoạt động kinh doanh có lãi và không có lỗ lũy kế của công ty được xác định theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 34 Nghị định 155/2020/NĐ-CP; - Hoạt động kinh doanh của năm liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi, đồng thời không có lỗ lũy kế tính đến năm đăng ký chào bán căn cứ trên: + Trường hợp công ty đăng ký chào bán trong năm tách và tổng giá trị tài sản các công ty được tách dưới 35% tổng giá trị tài sản của công ty trước khi tách: báo cáo tài chính năm gần nhất của công ty trước khi tách được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận, báo cáo tài chính quý gần nhất của tổ chức phát hành; + Trường hợp công ty đăng ký chào bán trong năm tách và tổng giá trị tài sản các công ty được tách từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên của công ty trước khi tách: báo cáo tổng hợp thông tin tài chính theo quy ước năm trước liền kề năm tách được đảm bảo bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận với ý kiến chấp nhận toàn phần, báo cáo tài chính quý gần nhất của tổ chức phát hành; + Trường hợp công ty đăng ký chào bán từ năm liền sau năm tách trở đi: báo cáo tài chính năm gần nhất của tổ chức phát hành được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận; báo cáo tài chính quý gần nhất của tổ chức phát hành (nếu có). (ii) Điều kiện công ty đại chúng hình thành sau chia công ty chào bán trái phiếu ra công chúng theo quy định tương ứng về chào bán trái phiếu ra công chúng. * Trường hợp đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng cho nhiều đợt chào bán, tổ chức phát hành cần thêm điều kiện: (i) Điều kiện chào bán trái phiếu ra công chúng chung cho nhiều đợt chào bán bao gồm: - Các điều kiện quy định tương ứng về việc chào bán trái phiếu ra công chúng; - Có nhu cầu huy động vốn làm nhiều đợt phù hợp với dự án hoặc kế hoạch sản xuất, kinh doanh được cấp có thẩm quyền phê duyệt, trừ trường hợp tổ chức phát hành là tổ chức tín dụng; - Có kế hoạch chào bán trong đó nêu rõ số lượng và thời gian dự kiến chào bán của từng đợt chào bán. (ii) Thời gian chào bán của từng đợt chào bán không được kéo dài quá 90 ngày. Khoảng cách giữa đợt chào bán sau với đợt chào bán trước không quá 12 tháng. |
|
11. Căn cứ pháp lý |
- Luật Chứng khoán 54/2019/QH14 được sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 56/2024/QH15; - Luật Doanh nghiệp 2020; - Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán; - Thông tư 25/2022/TT-BTC ngày 28/4/2022 của Bộ tài chính quy định mức thu, chế độ thu, nộp, quản lý và sử dụng phí, lệ phí trong lĩnh vực chứng khoán; - Thông tư 64/2025/TT-BTC ngày 30/6/2025 của Bộ Tài chính quy định mức thu, miễn một số khoản phí, lệ phí nhằm hỗ trợ cho doanh nghiệp, người dân; - Nghị định số 245/2025/NĐ-CP ngày 11/9/2025 của Chính phủ sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán; - Quyết định số 3169/QĐ-BTC ngày 12/9/2025 của Bộ trưởng Bộ Tài chính về việc công bố thủ tục hành chính mới ban hành, sửa đổi, bổ sung, bị bãi bỏ trong lĩnh vực chứng khoán thuộc phạm vi chức năng quản lý của Bộ Tài chính. |