Hình thức thông qua nghị quyết Đại hội đồng cổ đông được quy định như thế nào?

Luật sư cho tôi hỏi: Với kế hoạch mở rộng quy mô kinh doanh, công ty tôi dự kiến sẽ hợp tác đầu tư, kinh doanh với công ty đối tác nước ngoài trong lĩnh vực sản xuất và cung ứng vải lụa. Vì Điều lệ công ty không quy định nên một số cổ đông cho rằng đây là vấn đề quan trọng, liên quan đến định hướng phát triển của công ty nên để triển khai, phổ biến thông tin cũng như lấy ý kiến, biểu quyết đối với vấn đề này thì phải tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông. Nhằm giảm thiểu rủi ro và để nghị quyết thông qua việc này không trái với pháp luật, cho tôi hỏi hiện nay pháp luật quy định về hình thức thông qua nghị quyết Đại hội đồng cổ đông ra sao? Mong Luật sư hỗ trợ, giải đáp!

MỤC LỤC

1. Đại hội đồng cổ đông là gì?

2. Hình thức thông qua nghị quyết Đại hội đồng cổ đông được quy định như thế nào?

Trả lời:

1. Đại hội đồng cổ đông là gì?

Hiện nay không có quy định cụ thể về khái niệm Đại hội đồng cổ đông; tuy nhiên, dựa trên các quy định khác của pháp luật về doanh nghiệp thì có thể hiểu rằng, Đại hội đồng cổ đông là một phần quan trọng không thể thiếu trong cơ cấu tổ chức của công ty cổ phần, bao gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết. Đại hội đồng cổ đông không chỉ là cơ quan quyết định cao nhất của công ty, mà còn là nơi tập hợp ý chí của các cổ đông để quyết định những vấn đề trọng yếu mang tính chiến lược, định hướng. Việc thực hiện đầy đủ quyền và nghĩa vụ của Đại hội đồng cổ đông theo quy định pháp luật là yếu tố then chốt giúp doanh nghiệp vận hành hiệu quả, bảo vệ lợi ích chính đáng của các cổ đông và duy trì sự phát triển bền vững.

2. Hình thức thông qua nghị quyết Đại hội đồng cổ đông được quy định như thế nào?

Trong hoạt động của công ty cổ phần, Đại hội đồng cổ đông là cơ quan quyết định cao nhất, đại diện cho ý chí và quyền lợi của tất cả cổ đông có quyền biểu quyết. Việc thông qua các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông là cơ sở pháp lý quan trọng, quyết định đến định hướng phát triển, cơ cấu tổ chức cũng như hoạt động quản trị của công ty. Do đó, hình thức thông qua nghị quyết cần được quy định rõ ràng, bảo đảm tính minh bạch, dân chủ và tuân thủ theo Điều lệ công ty và đúng quy định pháp luật. Cụ thể, Điều 147 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về vấn đề này như sau:

“Điều 147. Hình thức thông qua nghị quyết Đại hội đồng cổ đông

1. Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết thuộc thẩm quyền bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp hoặc lấy ý kiến bằng văn bản.

2. Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác thì nghị quyết Đại hội đồng cổ đông về các vấn đề sau đây phải được thông qua bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông:

a) Sửa đổi, bổ sung nội dung của Điều lệ công ty;

b) Định hướng phát triển công ty;

c) Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại;

d) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát;

đ) Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định tỷ lệ hoặc giá trị khác;

e) Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;

g) Tổ chức lại, giải thể công ty.”

Như vậy, nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông có thể được thông qua bằng nhiều hình thức đa dạng khác nhau. Cổ đông tham dự cuộc họp Đại hội đồng cổ đông có thể biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp hoặc được tổ chức lấy ý kiến bằng văn bản. Song đối với những nội dung có tính chất nền tảng, tác động trực tiếp đến cơ cấu tổ chức, tài sản và định hướng phát triển của công ty, việc biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp được xem là hình thức bắt buộc nhằm bảo đảm tính minh bạch, dân chủ và thống nhất trong quá trình ra quyết định. Nếu Điều lệ công ty không quy định khác, các vấn đề quan trọng như: Sửa đổi Điều lệ, định hướng phát triển, thay đổi cơ cấu cổ phần, nhân sự chủ chốt hay quyết định đầu tư, tổ chức lại, giải thể công ty,... đều phải được thông qua bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.

Có thể thấy, dù tổ chức thực hiện theo cách nào, việc thông qua nghị quyết vẫn phải tuân thủ đúng trình tự, thủ tục và nguyên tắc dân chủ. Việc thực hiện chặt chẽ quy định của pháp luật về hình thức thông qua nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông không chỉ đảm bảo phản ánh trung thực ý chí của các cổ đông mà còn góp phần củng cố nền tảng quản trị công ty hiệu quả, minh bạch và duy trì sự tin cậy, phát triển ổn định, lâu dài của công ty trong quá trình hoạt động.

Trân trọng./.