Quy trình chào bán trái phiếu tại thị trường trong nước được quy định như thế nào?

Luật sư cho tôi hỏi: Công ty tôi (không phải là công ty đại chúng) dự kiến chào bán trái phiếu không chuyển đổi để huy động 200 tỷ đồng nhằm mục đích phục vụ mở rộng nhà máy. Công ty đã dự thảo phương án phát hành và chuẩn bị một số tài liệu trong hồ sơ chào bán, nhưng chưa hoàn thiện đầy đủ theo quy định của pháp luật. Dù vậy, công ty muốn công bố thông tin sớm để kịp tiến độ dự án. Do đó, để có thể thực hiện hóa dự kiến của công ty một cách hợp lệ, tôi muốn hỏi hiện nay pháp luật quy định như thế nào về quy trình chào bán trái phiếu tại thị trường trong nước? Mong nhận được sự hỗ trợ, giải đáp từ Luật sư!

MỤC LỤC

1. Điều kiện chào bán trái phiếu tại thị trường trong nước được quy định như thế nào?

2. Quy trình chào bán trái phiếu tại thị trường trong nước được quy địnhnhư thế nào?

Trả lời:

1. Điều kiện chào bán trái phiếu tại thị trường trong nước được quy định như thế nào?

Chào bán trái phiếu là một trong những kênh huy động vốn quan trọng của doanh nghiệp, đồng thời là công cụ để tối ưu hóa cơ cấu tài chính và triển khai các dự án đầu tư. Để đảm bảo tính minh bạch, an toàn và tuân thủ pháp luật, khi chào bán trái phiếu tại thị trường trong nước, doanh nghiệp cần đáp ứng cácđiều kiện tại Điều 9 Nghị định số153/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020 của Chính Phủ về việc quy định về chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại thị trường trong nước và chào bán trái phiếu doanh nghiệp ra thị trường quốc tế như sau:

“Điều 9. Điều kiện chào bán trái phiếu

1. Đối với chào bán trái phiếu không chuyển đổi không kèm chứng quyền (không bao gồm việc chào bán trái phiếu của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán không phải là công ty đại chúng), doanh nghiệp phải đáp ứng các điều kiện sau:

a) Là công ty cổ phần hoặc công ty trách nhiệm hữu hạn được thành lập và hoạt động theo pháp luật Việt Nam.

b) Thanh toán đủ cả gốc và lãi của trái phiếu đã phát hành hoặc thanh toán đủ các khoản nợ đến hạn trong 03 năm liên tiếp trước đợt phát hành trái phiếu (nếu có); trừ trường hợp chào bán trái phiếu cho chủ nợ là tổ chức tài chính được lựa chọn.

c) Đáp ứng các tỷ lệ an toàn tài chính, tỷ lệ bảo đảm an toàn trong hoạt động theo quy định của pháp luật chuyên ngành.

d) Có phương án phát hành trái phiếu được phê duyệt và chấp thuận theo quy định tại Điều 13 Nghị định này.

đ) Có báo cáo tài chính năm trước liền kề của năm phát hành được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán đủ điều kiện theo quy định tại Nghị định này.

e) Đối tượng tham gia đợt chào bán theo quy định tại điểm a khoản 1 Điều 8 Nghị định này.

2. Đối với chào bán trái phiếu không chuyển đổi không kèm chứng quyền của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán không phải là công ty đại chúng: doanh nghiệp phải đáp ứng các điều kiện quy định tại điểm a, điểm c, điểm d, điểm đ và điểm e khoản 1 Điều này.

3. Đối với chào bán trái phiếu chuyển đổi hoặc trái phiếu kèm chứng quyền:

a) Doanh nghiệp phát hành là công ty cổ phần.

b) Đối tượng tham gia đợt chào bán theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 8 Nghị định này.

c) Đáp ứng các điều kiện chào bán quy định tại điểm b, điểm c, điểm d và điểm đ khoản 1 Điều này.

d) Các đợt chào bán trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ, trái phiếu kèm chứng quyền riêng lẻ phải cách nhau ít nhất 06 tháng kể từ ngày hoàn thành đợt chào bán gần nhất.

đ) Việc chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu, thực hiện chứng quyền phải đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của pháp luật.”

Như vậy, việc tuân thủ các điều kiện chào bán trái phiếu là yêu cầu bắt buộc nhằm bảo đảm quyền lợi của nhà đầu tư, nâng cao uy tín của doanh nghiệp và duy trì sự ổn định, minh bạch của thị trường vốn. Doanh nghiệp cần thực hiện đầy đủ các điều kiện về pháp nhân, khả năng tài chính, phương án phát hành, báo cáo tài chính kiểm toán và các giới hạn pháp lý liên quan đến nhà đầu tư, nhằm tiến hành đợt chào bán trái phiếu hợp pháp, hiệu quả và bền vững.

2. Quy trình chào bán trái phiếu tại thị trường trong nước được quy định như thế nào?

Quy trình chào bán trái phiếu tại thị trường trong nước được quy định  tại Điều 11 Nghị định số 153/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020 của Chính Phủ về việc quy định về chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại thị trường trong nước và chào bán trái phiếu doanh nghiệp ra thị trường quốc tế được sửa đổi bởi khoản 8 Điều 1 Nghị định số 65/2022/NĐ-CP như sau:

“Điều 11. Quy trình chào bán trái phiếu

1. Đối với chào bán trái phiếu không chuyển đổi không kèm chứng quyền của công ty đại chúng và công ty không phải là công ty đại chúng; chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền của công ty không phải là công ty đại chúng (không bao gồm công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán):

a) Doanh nghiệp chuẩn bị hồ sơ chào bán trái phiếu theo quy định tại Điều 12 Nghị định này.

b) Doanh nghiệp công bố thông tin trước đợt chào bán theo quy định tại Điều 19 Nghị định này.

c) Doanh nghiệp tổ chức chào bán trái phiếu theo các phương thức quy định tại Điều 14 Nghị định này. Doanh nghiệp phải hoàn thành việc phân phối trái phiếu trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày công bố thông tin trước đợt chào bán trái phiếu.

d) Doanh nghiệp phát hành thực hiện đăng ký, lưu ký trái phiếu theo quy định tại Điều 15 Nghị định này.

2. Đối với chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền của công ty đại chúng; chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán:

a) Doanh nghiệp chuẩn bị hồ sơ chào bán trái phiếu theo quy định tại Điều 12 Nghị định này.

b) Doanh nghiệp gửi 01 bộ hồ sơ chào bán trái phiếu quy định tại điểm a khoản này đến Ủy ban Chứng khoán Nhà nước. Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận bằng văn bản; trường hợp từ chối, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.

c) Sau khi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận, doanh nghiệp công bố thông tin trước đợt chào bán và tổ chức phát hành trái phiếu theo quy định tại điểm b, điểm c khoản 1 Điều này. Số tiền thu được từ đợt chào bán phải được chuyển vào tài khoản phong tỏa mở tại ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài. Việc mở và sử dụng tài khoản phong tỏa áp dụng theo quy định đối với chào bán, phát hành chứng khoán và chào mua công khai quy định tại Nghị định quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán.

d) Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành đợt chào bán, doanh nghiệp báo cáo kết quả chào bán theo mẫu tại Phụ lục III ban hành kèm theo Nghị định này, kèm theo xác nhận của ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài nơi mở tài khoản phong tỏa về số tiền thu được cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước. Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được đầy đủ báo cáo kết quả chào bán, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước thông báo cho doanh nghiệp phát hành, đồng thời đăng lên trang thông tin điện tử của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về việc nhận được báo cáo kết quả chào bán.

đ) Sau khi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước thông báo nhận được báo cáo kết quả chào bán, doanh nghiệp phát hành được giải tỏa số tiền thu được từ chào bán.

e) Doanh nghiệp phát hành thực hiện đăng ký, lưu ký trái phiếu.

3. Doanh nghiệp thanh toán lãi, gốc trái phiếu và thực hiện chế độ công bố thông tin theo quy định tại Mục 3 và Mục 4 Chương II Nghị định này.”

Từ cơ sở trên có thể thấy, hoạt động chào bán trái phiếu tại thị trường trong nước là một quy trình chặt chẽ, đòi hỏi doanh nghiệp phải tuân thủ đầy đủ các bước về hồ sơ, công bố thông tin, thời hạn phân phối cũng như nghĩa vụ sau khi phát hành. Việc thực hiện không đúng hoặc không đầy đủ các quy định trên có thể dẫn đến rủi ro pháp lý nặng nề, làm cho đợt chào bán trở nên không hợp lệ. Bởi vậy, việc tuân thủ đúng quy trình và thủ tục chào bán theo quy địnhpháp luật là yếu tố then chốt nhằm bảo đảm an toàn pháp lý cho mỗi doanh nghiệp khi thực hiện hoạt động huy động vốn qua kênh trái phiếu.

Trân trọng./.