Nhà đầu tư mua trái phiếu tại thị trường trong nước được quy định như thế nào?
Luật sư cho tôi hỏi: Công ty tôi vừa phát hành trái phiếu riêng lẻ trong nước với tổng mệnh giá 2 tỷ đồng, kỳ hạn 3 năm, lãi suất 9%/năm. Công ty đã thực hiện nghĩa vụ về công bố thông tin về đợt phát hành trên website và qua công ty chứng khoán phân phối trái phiếu theo quy định. Vào tháng trước, công ty tôi có nhận được sự mong muốn mua trái phiếu từ nhà đầu tư là cá nhân. Để tránh và giảm thiếu các rủi ro không đáng có trong quá trình thực hiện việc mua bán trái phiếu tại thị trường trong nước, cho tôi hỏi pháp luật hiện hành quy định về vấn đề này như thế nào? Mong Luật sư hỗ trợ, giải đáp!
MỤC LỤC
2. Nhà đầu tư mua trái phiếu tại thị trường trong nước được quy định như thế nào?
Trả lời:
1. Trái phiếu là gì?
Trái phiếu được quy định tại khoản 3 Điều 4 Luật Chứng khoán 2019 như sau:
“Điều 4. Giải thích từ ngữ
Trong Luật này, các từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:
...
3. Trái phiếu là loại chứng khoán xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu đối với một phần nợ của tổ chức phát hành.”
Như vậy, trái phiếu là loại chứng khoán xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu đối với một phần nợ của tổ chức phát hành. Việc nắm giữ trái phiếu không chỉ mang lại quyền lợi tài chính cho nhà đầu tư mà còn góp phần thúc đẩy phát triển sản xuất, kinh doanh và ổn định thị trường vốn. Do đó, hiểu đúng bản chất, quyền và nghĩa vụ của các bên trong quan hệ trái phiếu là điều cần thiết để bảo đảm tính minh bạch, an toàn và bền vững của hoạt động huy động vốn.
2. Nhà đầu tư mua trái phiếu tại thị trường trong nước được quy định như thế nào?
Nhà đầu tư mua trái phiếu tại thị trường trong nước được quy định tại Điều 8 Nghị định số 153/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020 của Chính Phủ về việc quy định về chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại thị trường trong nước và chào bán trái phiếu doanh nghiệp ra thị trường quốc tế (được gọi tắt là “Nghị định 153/2020/NĐ-CP”) được sửa đổi bởi khoản 6 Điều 1 Nghị định 65/2022/NĐ-CP như sau:
“Điều 8. Nhà đầu tư mua trái phiếu
1. Đối tượng mua trái phiếu:
a) Đối với trái phiếu không chuyển đổi không kèm chứng quyền: đối tượng mua trái phiếu là nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp theo quy định của pháp luật chứng khoán.
b) Đối với trái phiếu chuyển đổi và trái phiếu kèm chứng quyền: đối tượng mua trái phiếu là nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp, nhà đầu tư chiến lược, trong đó số lượng nhà đầu tư chiến lược phải đảm bảo dưới 100 nhà đầu tư.
c) Nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp là nhà đầu tư có năng lực tài chính hoặc có trình độ chuyên môn về chứng khoán theo quy định tại Điều 11 Luật Chứng khoán. Tổ chức có trách nhiệm xác định nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp và tài liệu xác định nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp thực hiện theo quy định tại Điều 4 và Điều 5 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán và các văn bản sửa đổi, bổ sung, thay thế (sau đây gọi tắt là Nghị định số 155/2020/NĐ-CP), ngoại trừ việc xác định nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp quy định tại điểm d khoản này.
d) Việc xác định nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp là cá nhân theo quy định tại điểm d khoản 1 Điều 11 Luật Chứng khoán để mua trái phiếu doanh nghiệp phát hành riêng lẻ phải đảm bảo danh mục chứng khoán niêm yết, đăng ký giao dịch do nhà đầu tư nắm giữ có giá trị tối thiểu 02 tỷ đồng được xác định bằng giá trị thị trường bình quân theo ngày của danh mục chứng khoán trong thời gian tối thiểu 180 ngày liền kề trước ngày xác định tư cách nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp, không bao gồm giá trị vay giao dịch ký quỹ và giá trị chứng khoán thực hiện giao dịch mua bán lại. Việc xác định nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp tại điểm này có giá trị trong vòng 03 tháng kể từ ngày được xác nhận.
2. Trách nhiệm của nhà đầu tư mua trái phiếu:
a) Tiếp cận đầy đủ nội dung công bố thông tin của doanh nghiệp phát hành; hiểu rõ điều kiện, điều khoản trái phiếu và các cam kết khác của doanh nghiệp phát hành trước khi quyết định mua và giao dịch trái phiếu.
b) Hiểu rõ về các rủi ro phát sinh trong việc đầu tư, giao dịch trái phiếu; hiểu rõ và đảm bảo tuân thủ quy định về đối tượng nhà đầu tư, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ theo quy định tại Nghị định này và quy định của pháp luật liên quan.
c) Tự đánh giá, tự chịu trách nhiệm về quyết định đầu tư của mình và tự chịu các rủi ro phát sinh trong việc đầu tư và giao dịch trái phiếu. Nhà nước không đảm bảo việc doanh nghiệp phát hành trái phiếu thanh toán đầy đủ, đúng hạn lãi, gốc trái phiếu khi đến hạn và các quyền khác cho nhà đầu tư mua trái phiếu.
d) Trước khi mua trái phiếu (cả trên thị trường sơ cấp và thứ cấp), nhà đầu tư phải ký văn bản xác nhận đã thực hiện các quy định tại điểm a, điểm b, điểm c khoản này và tự chịu trách nhiệm đối với quyết định mua trái phiếu của mình sau khi ký văn bản xác nhận này. Văn bản xác nhận thực hiện theo mẫu quy định tại Phụ lục V ban hành kèm theo Nghị định này và phải được lưu trữ tại hồ sơ chào bán khi phát hành trái phiếu hoặc tại công ty chứng khoán nơi nhà đầu tư thực hiện giao dịch trái phiếu theo quy định của pháp luật.
đ) Thực hiện giao dịch trái phiếu theo quy định tại Điều 16 Nghị định này; không được bán hoặc cùng góp vốn đầu tư trái phiếu với nhà đầu tư không phải là nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp dưới mọi hình thức. Việc huy động vốn và mua, đầu tư trái phiếu doanh nghiệp của các tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài và công ty quản lý quỹ thực hiện theo quy định của pháp luật chuyên ngành.
e) Khi bán trái phiếu trên thị trường thứ cấp phải cung cấp đầy đủ nội dung công bố thông tin của doanh nghiệp phát hành theo quy định tại Nghị định này cho nhà đầu tư mua trái phiếu.
3. Quyền lợi của nhà đầu tư mua trái phiếu
a) Được doanh nghiệp phát hành công bố thông tin đầy đủ theo quy định tại Nghị định này; được quyền tiếp cận hồ sơ chào bán trái phiếu khi có yêu cầu.
b) Được doanh nghiệp phát hành thanh toán đầy đủ, đúng hạn lãi, gốc trái phiếu khi đến hạn, thực hiện các quyền kèm theo (nếu có) theo điều kiện, điều khoản của trái phiếu và các thỏa thuận với doanh nghiệp phát hành.
c) Được yêu cầu doanh nghiệp phát hành mua lại trái phiếu trước hạn theo quy định tại khoản 3 Điều 7 Nghị định này.
d) Được yêu cầu người bán trái phiếu cung cấp đầy đủ nội dung công bố thông tin của doanh nghiệp phát hành theo quy định tại Nghị định này khi mua trái phiếu trên thị trường thứ cấp.
4. Trường hợp nhà đầu tư vi phạm quy định của pháp luật sẽ bị xử phạt vi phạm hành chính theo quy định về xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực chứng khoán và thị trường chứng khoán hoặc xử lý hình sự tùy theo tính chất và mức độ vi phạm.”
Như vậy, không phải tất cả các nhà đầu tư đều có thể mua trái phiếu tại thị trường trong nước mà chỉ những nhà đầu tư là đối tượng được quy định cụ thể theo quy định này mới được phép thực hiện hoạt động mua trái phiếu.
Đáng lưu ý, điểm d Khoản 1 Điều 8 bị ngưng hiệu lực bởi Khoản 1 Điều 3 Nghị định số 08/2023/NĐ-CP ngày 05/03/2023 của Chính Phủ về việc sửa đổi, bổ sung và ngưng hiệu lực thi hành một số điều tại Nghị định quy định về chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại thị trường trong nước và chào bán trái phiếu doanh nghiệp ra thị trường quốc tế. Nội dung của quy định này được nêu cụ thể như sau:
“Điều 3. Ngưng hiệu lực thi hành đối với các quy định sau đây tại Nghị định số 65/2022/NĐ-CP đến hết ngày 31 tháng 12 năm 2023
1. Quy định về việc xác định tư cách nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp là cá nhân tại điểm d khoản 1 Điều 8 Nghị định số 153/2020/NĐ-CP được sửa đổi tại khoản 6 Điều 1 Nghị định số 65/2022/NĐ-CP.”
Trong hoạt động đầu tư trái phiếu doanh nghiệp, bên cạnh trách nhiệm của tổ chức phát hành, nhà đầu tư cũng đóng vai trò quan trọng trong việc bảo đảm tính minh bạch và ổn định của thị trường vốn; do đó, pháp luật cũng đã ghi nhận trách nhiệm của nhà đầu tư khi mua trái phiếu cụ thể như sau:
(i) Tiếp cận đầy đủ nội dung công bố thông tin của doanh nghiệp phát hành.
(ii) Hiểu rõ điều kiện, điều khoản trái phiếu và các cam kết khác của doanh nghiệp phát hành trước khi quyết định mua và giao dịch trái phiếu.
(iii) Hiểu rõ về các rủi ro phát sinh trong việc đầu tư, giao dịch trái phiếu.
(iv) Hiểu rõ và đảm bảo tuân thủ quy định về đối tượng nhà đầu tư, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ.
(v) Tự đánh giá, tự chịu trách nhiệm về quyết định đầu tư của mình và tự chịu các rủi ro phát sinh trong việc đầu tư và giao dịch trái phiếu. Nhà nước không đảm bảo việc doanh nghiệp phát hành trái phiếu thanh toán đầy đủ, đúng hạn lãi, gốc trái phiếu khi đến hạn và các quyền khác cho nhà đầu tư mua trái phiếu.
(vi) Trước khi mua trái phiếu (cả trên thị trường sơ cấp và thứ cấp), nhà đầu tư phải ký văn bản xác nhận đã thực hiện các quy định tại (i), (ii), (iii), (iv), (v) và tự chịu trách nhiệm đối với quyết định mua trái phiếu của mình sau khi ký văn bản xác nhận này.
Văn bản xác nhận thực hiện theo mẫu quy định tại Phụ lục V ban hành kèm theo Nghị định 65/2022/NĐ-CP và phải được lưu trữ tại hồ sơ chào bán khi phát hành trái phiếu hoặc tại công ty chứng khoán nơi nhà đầu tư thực hiện giao dịch trái phiếu theo quy định của pháp luật.
(vii) Thực hiện giao dịch trái phiếu theo quy định của pháp luật. Nhà đầu tư không được bán hoặc cùng góp vốn đầu tư trái phiếu với nhà đầu tư không phải là nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp dưới mọi hình thức. Việc huy động vốn và mua, đầu tư trái phiếu doanh nghiệp của các tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài và công ty quản lý quỹ thực hiện theo quy định của pháp luật chuyên ngành.
(viii) Khi bán trái phiếu trên thị trường thứ cấp thì nhà đầu tư phải cung cấp đầy đủ nội dung công bố thông tin của doanh nghiệp phát hành cho nhà đầu tư mua trái phiếu.
Bên cạnh đó, khi mua trái phiếu doanh nghiệp, nhà đầu tư được hưởng những quyền lợi nhất định sau đây:
- Được doanh nghiệp phát hành công bố thông tin đầy đủ theo quy định tại Nghị định này; được quyền tiếp cận hồ sơ chào bán trái phiếu khi có yêu cầu.
- Được doanh nghiệp phát hành thanh toán đầy đủ, đúng hạn lãi, gốc trái phiếu khi đến hạn, thực hiện các quyền kèm theo (nếu có) theo điều kiện, điều khoản của trái phiếu và các thỏa thuận với doanh nghiệp phát hành.
- Được yêu cầu doanh nghiệp phát hành mua lại trái phiếu trước hạn theo quy định tại khoản 3 Điều 7 Nghị định 153/2020/NĐ-CP.
- Được yêu cầu người bán trái phiếu cung cấp đầy đủ nội dung công bố thông tin của doanh nghiệp phát hành theo quy định tại Nghị định này khi mua trái phiếu trên thị trường thứ cấp.
Tóm lại, việc nắm rõ quyền hạn, nghĩa vụ và rủi ro khi tham gia giao dịch trái phiếu là yếu tố then chốt, không chỉ giúp nhà đầu tư đưa ra quyết định đúng đắn, mà còn góp phần xây dựng môi trường đầu tư an toàn, chuyên nghiệp và bền vững.
Trân trọng./.
