Nguyên tắc phát hành và sử dụng vốn trái phiếu; điều kiện, điều khoản cơ bản của trái phiếu được quy định như thế nào?
Luật sư cho tôi hỏi: Công ty tôi thành lập và hoạt động trong lĩnh vực sản xuất giấy từ gỗ. Để xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu đối với một phần nợ của doanh nghiệp, công ty tôi dự định phát hành trái phiếu doanh nghiệp. Do đó, cho tôi hỏi khi phát hành trái phiếu và sử dụng vốn thì cần tuân thủ những nguyên tắc nào? Và cho tôi hỏi thêm hiện nay, pháp luật quy định về điều kiện và điều khoản cơ bản của trái phiếu ra sao? Mong Luật sư hỗ trợ, giải đáp!
MỤC LỤC
1. Nguyên tắc phát hành và sử dụng vốn trái phiếu được quy định như thế nào?
2. Điều kiện, điều khoản cơ bản của trái phiếu được quy định như thế nào?
Trả lời:
1. Nguyên tắc phát hành và sử dụng vốn trái phiếu được quy định như thế nào?
Nguyên tắc phát hành và sử dụng vốn trái phiếu được quy định tại Điều 5 Nghị định số 153/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020 của Chính Phủ về việc quy định về chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại thị trường trong nước và chào bán trái phiếu doanh nghiệp ra thị trường quốc tế (được gọi tắt là “Nghị định 153/2020/NĐ-CP”) như sau:
“Điều 5. Nguyên tắc phát hành và sử dụng vốn trái phiếu
1. Doanh nghiệp phát hành trái phiếu theo nguyên tắc tự vay, tự trả, tự chịu trách nhiệm về hiệu quả sử dụng vốn và đảm bảo khả năng trả nợ.
2. Mục đích phát hành trái phiếu là để thực hiện các chương trình, dự án đầu tư, cơ cấu lại nợ của chính doanh nghiệp hoặc mục đích phát hành trái phiếu theo quy định của pháp luật chuyên ngành. Doanh nghiệp phải nêu cụ thể mục đích phát hành tại phương án phát hành theo quy định tại Điều 13 Nghị định này và công bố thông tin cho nhà đầu tư đăng ký mua trái phiếu. Việc sử dụng vốn huy động từ phát hành trái phiếu của doanh nghiệp phải đảm bảo đúng mục đích theo phương án phát hành và nội dung công bố thông tin cho nhà đầu tư.
3. Đối với phát hành trái phiếu xanh, ngoài các quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều này, nguồn vốn từ phát hành trái phiếu phải được hạch toán, quản lý theo dõi riêng và giải ngân cho các dự án thuộc lĩnh vực bảo vệ môi trường, dự án mang lại lợi ích về môi trường theo phương án phát hành đã được phê duyệt.
4. Đối với trái phiếu đã phát hành tại thị trường trong nước, doanh nghiệp chỉ được thay đổi điều kiện, điều khoản của trái phiếu quy định tại Điều 6 Nghị định này khi đáp ứng các quy định sau:
a) Được cấp có thẩm quyền của doanh nghiệp phát hành thông qua;
b) Được số người sở hữu trái phiếu đại diện từ 65% tổng số trái phiếu cùng loại đang lưu hành trở lên chấp thuận;
5. Thông tin về việc thay đổi điều kiện, điều khoản của trái phiếu phải được doanh nghiệp phát hành công bố thông tin bất thường theo quy định tại Điều 22 Nghị định này.”
* Lưu ý: Quy định về nguyên tắc phát hành và sử dụng vốn trái phiếu tại Điều 5 Nghị định 153/2020/NĐ-CP được sửa đổi, bổ sung bởi khoản 3 Điều 1 Nghị định số 65/2022/NĐ-CP ngày 16/9/2022 của Chính Phủ về việc sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 153/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020 quy định về chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại thị trường trong nước và chào bán trái phiếu doanh nghiệp ra thị trường quốc tế (được gọi tắt là “Nghị định 65/2022/NĐ-CP”).
Trong bối cảnh thị trường vốn ngày càng phát triển, phát hành trái phiếu doanh nghiệp trở thành kênh huy động vốn quan trọng nhằm giúp doanh nghiệp chủ động hơn trong chiến lược tài chính và đầu tư. Tuy nhiên, để đảm bảo tính minh bạch, an toàn và hiệu quả, hoạt động phát hành và sử dụng vốn từ trái phiếu phải tuân thủ chặt chẽ các nguyên tắc pháp lý được nêu tại Điều 4 Nghị định 153/2020/NĐ-CP. Cụ thể, doanh nghiệp cần thực hiện đúng mục đích sử dụng vốn, công bố thông tin đầy đủ và được sự chấp thuận của các chủ thể có thẩm quyền khi thay đổi điều kiện trái phiếu. Đây chính là nền tảng giúp doanh nghiệp phát triển ổn định, đồng thời củng cố niềm tin của nhà đầu tư vào thị trường trái phiếu doanh nghiệp.
2. Điều kiện, điều khoản cơ bản của trái phiếu được quy định như thế nào?
Theo quy định tại Điều 6 Nghị định 153/2020/NĐ-CP được sửa đổi bởi khoản 4 Điều 1 Nghị định 65/2022/NĐ-CP, điều kiện, điều khoản cơ bản của trái phiếu bao gồm nội dung chủ yếu như sau:
“Điều 6. Điều kiện, điều khoản cơ bản của trái phiếu
1. Kỳ hạn trái phiếu: do doanh nghiệp phát hành quyết định đối với từng đợt chào bán căn cứ vào nhu cầu sử dụng vốn của doanh nghiệp.
2. Khối lượng phát hành: do doanh nghiệp phát hành quyết định đối với từng đợt chào bán căn cứ vào nhu cầu sử dụng vốn của doanh nghiệp.
3. Đồng tiền phát hành và thanh toán trái phiếu
a) Đối với trái phiếu chào bán tại thị trường trong nước, đồng tiền phát hành, thanh toán lãi, gốc trái phiếu là đồng Việt Nam.
b) Đối với trái phiếu chào bán ra thị trường quốc tế, đồng tiền phát hành, thanh toán lãi, gốc trái phiếu là ngoại tệ theo quy định tại thị trường phát hành và tuân thủ quy định của pháp luật về quản lý ngoại hối.
4. Mệnh giá trái phiếu
a) Trái phiếu chào bán tại thị trường trong nước, mệnh giá là một trăm triệu (100.000.000) đồng Việt Nam hoặc bội số của một trăm triệu (100.000.000) đồng Việt Nam.
b) Trái phiếu chào bán ra thị trường quốc tế, mệnh giá thực hiện theo quy định tại thị trường phát hành.
5. Hình thức trái phiếu
a) Trái phiếu được chào bán dưới hình thức chứng chỉ, bút toán ghi sổ hoặc dữ liệu điện tử.
b) Doanh nghiệp phát hành quyết định cụ thể hình thức trái phiếu đối với mỗi đợt chào bán theo quy định tại thị trường phát hành.
6. Lãi suất danh nghĩa trái phiếu
a) Lãi suất danh nghĩa trái phiếu có thể xác định theo một trong các phương thức: lãi suất cố định cho cả kỳ hạn trái phiếu; lãi suất thả nổi; hoặc kết hợp giữa lãi suất cố định và thả nổi.
b) Trường hợp lãi suất danh nghĩa là lãi suất thả nổi hoặc kết hợp giữa lãi suất cố định và thả nổi, doanh nghiệp phát hành phải nêu cụ thể cơ sở tham chiếu để xác định lãi suất danh nghĩa tại phương án phát hành và công bố thông tin cho nhà đầu tư mua trái phiếu về cơ sở tham chiếu được sử dụng.
c) Doanh nghiệp phát hành quyết định lãi suất danh nghĩa cho từng đợt chào bán phù hợp với tình hình tài chính và khả năng thanh toán nợ. Lãi suất trái phiếu do tổ chức tín dụng phát hành ngoài việc tuân thủ quy định tại Nghị định này phải phù hợp với quy định về lãi suất của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam.
7. Loại hình trái phiếu do doanh nghiệp phát hành quyết định theo quy định của pháp luật.
8. Phương thức thanh toán lãi, gốc trái phiếu do doanh nghiệp phát hành quyết định căn cứ vào nhu cầu sử dụng vốn và thông lệ thị trường phát hành để công bố cho nhà đầu tư trước khi chào bán trái phiếu.”
Có thể thấy, các điều kiện và điều khoản cơ bản của trái phiếu là nền tảng pháp lý quan trọng, định hướng toàn bộ quá trình phát hành và quản lý trái phiếu của doanh nghiệp. Việc tuân thủ nghiêm túc quy định về kỳ hạn, mệnh giá, lãi suất, hình thức và phương thức thanh toán không chỉ giúp doanh nghiệp phát hành hợp pháp, an toàn mà còn tạo dựng niềm tin của nhà đầu tư, góp phần thúc đẩy sự phát triển bền vững của thị trường trái phiếu doanh nghiệp.
Trân trọng./.
