Mua lại trái phiếu trước hạn là gì? Hoán đổi trái phiếu là gì? Mua lại trái phiếu trước hạn, hoán đổi trái phiếu được quy định như thế nào?
Luật sư cho tôi hỏi: Công ty tôi phát hành trái phiếu riêng lẻ trị giá 300 tỷ đồng vào năm 2023 nhằm huy động vốn cho dự án khu công nghiệp. Đến giữa năm 2025, do suất thị trường giảm, công ty dự kiến sẽ mua lại một phần trái phiếu trước hạn để giảm chi phí tài chính hoặc hoán đổi phần còn lại sang trái phiếu mới có lãi suất thấp hơn. Tuy nhiên, một số nhà đầu tư phản đối và cho rằng nếu làm như vậy thì có thể vi phạm quy định pháp luật vì trong phương án phát hành ban đầu, công ty không nêu rõ điều khoản về mua lại hoặc hoán đổi trước hạn. Do đó, để công ty có thể đưa ra quyết định đúng đắn, cho tôi hỏi hiện nay, pháp luật quy định về vấn đề này như thế nào? Mong Luật sư hỗ trợ, giải đáp!
MỤC LỤC
1. Mua lại trái phiếu trước hạn là gì?
3. Mua lại trái phiếu trước hạn, hoán đổi trái phiếu được quy định như thế nào?
Trả lời:
1. Mua lại trái phiếu trước hạn là gì?
Có thể hiểu hoạt động mua lại trái phiếu trước hạn theo quy định tại khoản 9 Điều 4 Nghị định số 153/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020 của Chính Phủ về việc quy định về chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại thị trường trong nước và chào bán trái phiếu doanh nghiệp ra thị trường quốc tế (được gọi tắt là “Nghị định 153/2020/NĐ-CP”) như sau:
“Điều 4. Giải thích từ ngữ
Ngoài các từ ngữ quy định tại Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14, trong Nghị định này, các từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:
...
9. “Mua lại trái phiếu trước hạn” là việc doanh nghiệp mua lại trái phiếu đã phát hành của chính doanh nghiệp trước ngày đáo hạn.”
Trong hoạt động huy động vốn bằng trái phiếu, doanh nghiệp không chỉ quan tâm đến việc phát hành mà còn cần linh hoạt trong quản lý nghĩa vụ nợ. Mua lại trái phiếu trước hạn là một công cụ tài chính quan trọng, cho phép doanh nghiệp chủ động cơ cấu lại nguồn vốn, giảm chi phí lãi vay phù hợp với tình hình kinh doanh thực tế.
Khi mua lại trái phiếu trước hạn, doanh nghiệp không những cam kết theo đúng điều khoản, điều kiện của hợp đồng, mà cònhướngtới mục đích ổn định, củng cố lòng tin về năng lực tài chính của nhà phát hành cũng như đáp ứng nhu cầu của các trái chủ muốn bán lại.
2. Hoán đổi trái phiếu là gì?
Để hiểu rõ hơn về việc hoán đổi trái phiếu của doanh nghiệp, Chính Phủ đã ban hành Nghị định 153/2020/NĐ-CP nhằm giải thích cụ thể về hoạt động này. Theo đó, khoản 8 Điều 4 Nghị định 153/2020/NĐ-CP quy định rõ về hoán đổi trái phiếu như sau:
“Điều 4. Giải thích từ ngữ
Ngoài các từ ngữ quy định tại Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14, trong Nghị định này, các từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:
...
8. “Hoán đổi trái phiếu” là việc doanh nghiệp phát hành trái phiếu để hoán đổi cho trái phiếu đang lưu hành của chính doanh nghiệp đó tại cùng một thời điểm để cơ cấu lại danh mục nợ.”
Như vậy, hoán đổi trái phiếu là việc doanh nghiệp phát hành trái phiếu để hoán đổi cho trái phiếu đang lưu hành của chính doanh nghiệp đó tại cùng một thời điểm để cơ cấu lại danh mục nợ. Hay nói cách khác, đây là nơi mà việc cùng mua hoặc cùng bán lại 2 mã trái phiếu khác nhau của cùng một chủ thể phát hành tại cùng một thời điểm với mục tiêu cơ cấu lại danh mục trái phiếu.
3. Mua lại trái phiếu trước hạn, hoán đổi trái phiếu được quy định như thế nào?
Mua lại trái phiếu trước hạn, hoán đổi trái phiếu được quy định tại Điều 7 Nghị định 153/2020/NĐ-CP được sửa đổi bởi khoản 5 Điều 1 Nghị định 65/2022/NĐ-CP như sau:
“Điều 7. Mua lại trái phiếu trước hạn, hoán đổi trái phiếu
1. Doanh nghiệp phát hành được mua lại trước hạn hoặc hoán đổi trái phiếu. Riêng đối với mua lại trước hạn trái phiếu chào bán ra thị trường quốc tế, khi thực hiện phải tuân thủ quy định về quản lý ngoại hối của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam. Trái phiếu bị hủy bỏ sau khi được mua lại.
2. Tổ chức, cá nhân có thẩm quyền phê duyệt, chấp thuận phương án phát hành trái phiếu là cấp có thẩm quyền phê duyệt, chấp thuận phương án mua lại trái phiếu trước hạn hoặc hoán đổi trái phiếu, ngoại trừ trường hợp bắt buộc mua lại trái phiếu trước hạn theo quy định tại điểm b khoản 3 Điều này.
3. Các trường hợp mua lại trái phiếu trước hạn bao gồm:
a) Mua lại trước hạn theo thỏa thuận giữa doanh nghiệp phát hành và người sở hữu trái phiếu.
b) Bắt buộc mua lại theo yêu cầu của nhà đầu tư khi:
- Doanh nghiệp phát hành vi phạm pháp luật về chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp theo quyết định của cấp có thẩm quyền mà vi phạm đó không thể khắc phục hoặc biện pháp khắc phục không được số người sở hữu trái phiếu đại diện từ 65% tổng số trái phiếu cùng loại đang lưu hành trở lên chấp thuận.
- Doanh nghiệp phát hành vi phạm phương án phát hành trái phiếu mà vi phạm đó không thể khắc phục hoặc biện pháp khắc phục không được số người sở hữu trái phiếu đại diện từ 65% tổng số trái phiếu cùng loại đang lưu hành trở lên chấp thuận.
- Các trường hợp khác được nêu cụ thể tại phương án phát hành trái phiếu quy định tại Điều 13 Nghị định này (nếu có).
4. Quy định tại điểm b khoản 3 Điều này không áp dụng đối với trường hợp trái phiếu bị thu hồi theo quyết định của cấp có thẩm quyền.”
Từ những căn cứ trên, có thể thấy, trong hoạt động quản trị tài chính doanh nghiệp, việc mua lại hay hoán đổi trái phiếu là những công cụ đóng vai trò then chốt trong việc giúp doanh nghiệp chủ động điều chỉnh cơ cấu nợ, kiểm soát chi phí vốn và bảo đảm khả năng thanh toán. Chính vì thế mà pháp luật quy định rõ điều kiện, thẩm quyền cũng như các trường hợp được phép mua lại hoặc hoán đổi trái phiếu, đặc biệt đối với trái phiếu phát hành ra thị trường quốc tế. Để bảo vệ quyền và lợi ích chính đáng của nhà đầu tư, duy trì tính minh bạch của thị trường, doanh nghiệp không những tuân thủ chặt chẽ trình tự, điều kiện được pháp luật quy định mà còn phải thực hiện trách nhiệm công bố thông tin đầy đủ, chính xác để việc mua lại hoặc hoán đổi trái phiếu được tiến hành hợp pháp, hiệu quả và bền vững.
Trân trọng./.
