Điều kiện chào bán trái phiếu thành nhiều đợt tại thị trường trong nước được quy định như thế nào?
Luật sư cho tôi hỏi: Công ty tôi thành lập và hoạt động gần 10 năm trong lĩnh vực xây dựng. Theo kế hoạch, công ty sẽ huy động 400 tỷ đồng để thực hiện dự án khu đô thị mới nên dự kiến chào bán trái phiếu thành 3 đợt trong vòng 6 tháng. Tuy nhiên, phương án phát hành mà công ty trình Hội đồng quản trị chưa nêu rõ khối lượng, thời điểm, và kế hoạch sử dụng vốn cho từng đợt chào bán. Do đó, để có thể tiến hành đợt phát hành diễn ra thuận lợi, cho tôi hỏi hiện nay pháp luật quy định như thế nào về các điều kiện chào bán trái phiếu thành nhiều đợt tại thị trường trong nước. Mong Luật sư hỗ trợ, giải đáp!
MỤC LỤC
1. Điều kiện chào bán trái phiếu tại thị trường trong nước được quy định như thế nào?
Trả lời:
1. Điều kiện chào bán trái phiếu tại thị trường trong nước được quy định như thế nào?
Chào bán trái phiếu là một trong những kênh huy động vốn quan trọng của doanh nghiệp, đồng thời là công cụ để tối ưu hóa cơ cấu tài chính và triển khai các dự án đầu tư. Để đảm bảo tính minh bạch, an toàn và tuân thủ pháp luật, khi chào bán trái phiếu tại thị trường trong nước, công ty cần đáp ứng các điều kiện tại Điều 9 Nghị định số 153/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020 của Chính Phủ về việc quy định về chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại thị trường trong nước và chào bán trái phiếu doanh nghiệp ra thị trường quốc tế như sau:
“Điều 9. Điều kiện chào bán trái phiếu
1. Đối với chào bán trái phiếu không chuyển đổi không kèm chứng quyền (không bao gồm việc chào bán trái phiếu của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán không phải là công ty đại chúng), doanh nghiệp phải đáp ứng các điều kiện sau:
a) Là công ty cổ phần hoặc công ty trách nhiệm hữu hạn được thành lập và hoạt động theo pháp luật Việt Nam.
b) Thanh toán đủ cả gốc và lãi của trái phiếu đã phát hành hoặc thanh toán đủ các khoản nợ đến hạn trong 03 năm liên tiếp trước đợt phát hành trái phiếu (nếu có); trừ trường hợp chào bán trái phiếu cho chủ nợ là tổ chức tài chính được lựa chọn.
c) Đáp ứng các tỷ lệ an toàn tài chính, tỷ lệ bảo đảm an toàn trong hoạt động theo quy định của pháp luật chuyên ngành.
d) Có phương án phát hành trái phiếu được phê duyệt và chấp thuận theo quy định tại Điều 13 Nghị định này.
đ) Có báo cáo tài chính năm trước liền kề của năm phát hành được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán đủ điều kiện theo quy định tại Nghị định này.
e) Đối tượng tham gia đợt chào bán theo quy định tại điểm a khoản 1 Điều 8 Nghị định này.
2. Đối với chào bán trái phiếu không chuyển đổi không kèm chứng quyền của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán không phải là công ty đại chúng: doanh nghiệp phải đáp ứng các điều kiện quy định tại điểm a, điểm c, điểm d, điểm đ và điểm e khoản 1 Điều này.
3. Đối với chào bán trái phiếu chuyển đổi hoặc trái phiếu kèm chứng quyền:
a) Doanh nghiệp phát hành là công ty cổ phần.
b) Đối tượng tham gia đợt chào bán theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 8 Nghị định này.
c) Đáp ứng các điều kiện chào bán quy định tại điểm b, điểm c, điểm d và điểm đ khoản 1 Điều này.
d) Các đợt chào bán trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ, trái phiếu kèm chứng quyền riêng lẻ phải cách nhau ít nhất 06 tháng kể từ ngày hoàn thành đợt chào bán gần nhất.
đ) Việc chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu, thực hiện chứng quyền phải đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của pháp luật.”
Như vậy, việc tuân thủ các điều kiện chào bán trái phiếu là yêu cầu bắt buộc nhằm bảo đảm quyền lợi của nhà đầu tư, nâng cao uy tín của doanh nghiệp và duy trì sự ổn định, minh bạch của thị trường vốn. Doanh nghiệp cần thực hiện đầy đủ các điều kiện về tư cách pháp nhân, khả năng tài chính, phương án phát hành, báo cáo tài chính và các giới hạn pháp lý liên quan đến nhà đầu tư,... nhằm tiến hành đợt chào bán trái phiếu hợp pháp, hiệu quả và bền vững.
2. Điều kiện chào bán trái phiếu thành nhiều đợt tại thị trường trong nước được quy định như thế nào?
Điều kiện chào bán trái phiếu thành nhiều đợt tại thị trường trong nước đợc quy định tại Điều 10 Nghị định số 153/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020 của Chính Phủ về việc quy định về chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại thị trường trong nước và chào bán trái phiếu doanh nghiệp ra thị trường quốc tế đượcsửa đổi bởi Khoản 7 Điều 1 Nghị định 65/2022/NĐ-CP như sau:
“Điều 10. Điều kiện chào bán trái phiếu thành nhiều đợt
1. Doanh nghiệp chào bán trái phiếu thành nhiều đợt phải đáp ứng các điều kiện sau:
a) Các điều kiện chào bán quy định tại Điều 9 Nghị định này;
b) Có nhu cầu huy động vốn thành nhiều đợt phù hợp với mục đích phát hành trái phiếu được phê duyệt theo quy định tại khoản 2 Điều 13 Nghị định này;
c) Có phương án phát hành trái phiếu trong đó dự kiến cụ thể về khối lượng, thời điểm và kế hoạch sử dụng vốn của từng đợt chào bán.
2. Thời gian phân phối trái phiếu của từng đợt chào bán không vượt quá 30 ngày kể từ ngày công bố thông tin trước đợt chào bán. Tổng thời gian chào bán trái phiếu thành nhiều đợt tối đa không quá 06 tháng kể từ ngày phát hành của đợt chào bán đầu tiên.”
Có thể thấy, chào bán trái phiếu thành nhiều đợt là giải pháp linh hoạt trong quá trình huy động và quản trị vốn; do vậy mà trong thực tiễn, nhiều doanh nghiệp lựa chọn hình thức này để tối ưu hóa dòng tiền và phù hợp với tiến độ triển khai dự án. Việc tuân thủ chặt chẽ các yêu cầu, tiêu chí tiên quyết bao gồm: (i) Các điều kiện chung về phát hành trái phiếu, (ii) có nhu cầu huy động vốn phù hợp với mục đích phát hành đã được phê duyệt và (iii) xây dựng phương án phát hành chi tiết cho từng đợt về khối lượng, thời điểm và kế hoạch sử dụng vốn theo luật định không chỉ bảo vệ quyền lợi chính đáng của nhà đầu tư mà còn đảm bảo doanh nghiệp huy động vốn một cách minh bạch, hiệu quả và hợp pháp.
Trân trọng./.
