Điều kiện chào bán trái phiếu tại thị trường trong nước được quy định như thế nào?
Luật sư cho tôi hỏi: Công ty tôi có kế hoạch chào bán trái phiếu riêng lẻ tại thị trường trong nước để huy động 150 tỷ đồng phục vụ mở rộng sản xuất. Tuy nhiên, trong quá trình chuẩn bị, phương án phát hành trái phiếu chưa được Đại hội đồng cổ đông phê duyệt. Vì lo ngại rủi ro pháp lý và tranh chấp với nhà đầu tư, tôi muốn hỏi khi chào bán trái phiếu tại thị trường trong nước thì cần thỏa mãn các điều kiện gì theo quy định pháp luật hiện hành. Mong Luật sư hỗ trợ, giải đáp!
MỤC LỤC
2. Điều kiện chào bán trái phiếu phiếu tại thị trường trong nước được quy định như thế nào?
Trả lời:
1. Trái phiếu là gì?
Trái phiếu được quy định tại khoản 3 Điều 4 Luật Chứng khoán 2019 như sau:
“Điều 4. Giải thích từ ngữ
Trong Luật này, các từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:
...
3. Trái phiếu là loại chứng khoán xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu đối với một phần nợ của tổ chức phát hành.”
Như vậy, trái phiếu là loại chứng khoán xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu đối với một phần nợ của tổ chức phát hành. Việc nắm giữ trái phiếu không chỉ mang lại quyền lợi tài chính cho nhà đầu tư mà còn góp phần thúc đẩy phát triển sản xuất, kinh doanh và ổn định thị trường vốn. Do đó, hiểu đúng bản chất, quyền và nghĩa vụ của các bên trong quan hệ trái phiếu là điều cần thiết để bảo đảm tính minh bạch, an toàn và bền vững của hoạt động huy động vốn.
2. Điều kiện chào bán trái phiếu tại thị trường trong nước được quy định như thế nào?
Chào bán trái phiếu là một trong những kênh huy động vốn quan trọng của doanh nghiệp, đồng thời là công cụ để tối ưu hóa cơ cấu tài chính và triển khai các dự án đầu tư. Để đảm bảo tính minh bạch, an toàn và tuân thủ pháp luật, khi chào bán trái phiếu tại thị trường trong nước, công ty cần đáp ứng các điều kiện tại Điều 9 Nghị định số 153/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020 của Chính Phủ về việc quy định về chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại thị trường trong nước và chào bán trái phiếu doanh nghiệp ra thị trường quốc tế như sau:
“Điều 9. Điều kiện chào bán trái phiếu
1. Đối với chào bán trái phiếu không chuyển đổi không kèm chứng quyền (không bao gồm việc chào bán trái phiếu của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán không phải là công ty đại chúng), doanh nghiệp phải đáp ứng các điều kiện sau:
a) Là công ty cổ phần hoặc công ty trách nhiệm hữu hạn được thành lập và hoạt động theo pháp luật Việt Nam.
b) Thanh toán đủ cả gốc và lãi của trái phiếu đã phát hành hoặc thanh toán đủ các khoản nợ đến hạn trong 03 năm liên tiếp trước đợt phát hành trái phiếu (nếu có); trừ trường hợp chào bán trái phiếu cho chủ nợ là tổ chức tài chính được lựa chọn.
c) Đáp ứng các tỷ lệ an toàn tài chính, tỷ lệ bảo đảm an toàn trong hoạt động theo quy định của pháp luật chuyên ngành.
d) Có phương án phát hành trái phiếu được phê duyệt và chấp thuận theo quy định tại Điều 13 Nghị định này.
đ) Có báo cáo tài chính năm trước liền kề của năm phát hành được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán đủ điều kiện theo quy định tại Nghị định này.
e) Đối tượng tham gia đợt chào bán theo quy định tại điểm a khoản 1 Điều 8 Nghị định này.
2. Đối với chào bán trái phiếu không chuyển đổi không kèm chứng quyền của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán không phải là công ty đại chúng: doanh nghiệp phải đáp ứng các điều kiện quy định tại điểm a, điểm c, điểm d, điểm đ và điểm e khoản 1 Điều này.
3. Đối với chào bán trái phiếu chuyển đổi hoặc trái phiếu kèm chứng quyền:
a) Doanh nghiệp phát hành là công ty cổ phần.
b) Đối tượng tham gia đợt chào bán theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 8 Nghị định này.
c) Đáp ứng các điều kiện chào bán quy định tại điểm b, điểm c, điểm d và điểm đ khoản 1 Điều này.
d) Các đợt chào bán trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ, trái phiếu kèm chứng quyền riêng lẻ phải cách nhau ít nhất 06 tháng kể từ ngày hoàn thành đợt chào bán gần nhất.
đ) Việc chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu, thực hiện chứng quyền phải đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của pháp luật.”
Như vậy, việc tuân thủ các điều kiện chào bán trái phiếu là yêu cầu bắt buộc nhằm bảo đảm quyền lợi của nhà đầu tư, nâng cao uy tín của doanh nghiệp và duy trì sự ổn định, minh bạch của thị trường vốn. Doanh nghiệp cần thực hiện đầy đủ các điều kiện về tư cách pháp nhân, khả năng tài chính, phương án phát hành, báo cáo tài chính và các giới hạn pháp lý liên quan đến nhà đầu tư, nhằm tiến hành đợt chào bán trái phiếu hợp pháp, hiệu quả và bền vững.
Trân trọng./.
